借殼上市：并購上市公司的八種基本手法

1、借殼上市：并購上市公司的八種基本手法【筆者按：借殼上市，是華遠地產(chǎn)、金融街集團、中關(guān)村、北大方正、蘇寧環(huán)球、中國華潤等眾多知名企業(yè)成功上市的方式。所謂借殼上市，系指非上市公司通過收購或其他合法方式獲得上市公司的控制權(quán)并將自身相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入該上市公司，從而實現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)間接上市的行為。換言之，也就是未上市公司通過并購、改造上市公司的形式，實現(xiàn)自己主營業(yè)務(wù)的成功上市。本章著重結(jié)合并購實踐，探討獲取上市公司控制權(quán)的具體模式。 】投資人取得上市公司實際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行必要處置或剝離后，將自己所屬業(yè)務(wù)“裝進”已上市公司并成為其主營業(yè)務(wù)，即為“借殼上市”。本章在大成律師之研究與

2、實務(wù)操作的基礎(chǔ)上，介紹如何取得已上市公司實際控制權(quán)的八大類基本手法。一、協(xié)議收購：金融街集團（ 000402）是怎樣上市的？協(xié)議收購，指收購方與上市公司的股東以協(xié)議方式進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購是我國股權(quán)分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。北京金融街集團（以下簡稱“金融界集團” ）是北京市西城區(qū)國資委全資的以資本運營和資產(chǎn)管理為主業(yè)的全民所有制企業(yè)。金融街主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，在當時政策環(huán)境下，房地產(chǎn)公司IPO 有諸多困難。重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司（000402，以下簡稱“重慶華亞”）成立于 1996 年 6 月 18 日，主頁為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產(chǎn)和銷

3、售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團。為利用上市公司資本運作平臺，實現(xiàn)公司快速發(fā)展，1999 年12 月 27 日，華西包裝集團與金融街集團簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團將其持有的4869.15 萬股（占總股本的61.88%）國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團。2000 年 5 月 24 日，金融街集團在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。2000 年 7 月 31 日，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”（以下簡稱“金融街控股”）。之后，金融街控股將所有的全部資產(chǎn)及負債（連同人員）整體置出給金融街集團，再由華西包裝集團購回；金融街集團將房地產(chǎn)類資產(chǎn)及所對應(yīng)的負債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用3 年。2001 年 4 月，金融街控股注冊地由重慶遷至北京。至此，金融街集團實現(xiàn)借凈殼上市。2002 年 8 月，公司公開增發(fā)融資4.006 億元； 2004 年 12 月公開增發(fā)融資6.68 億元， 2006 年 12 月 27 日定向增發(fā)融資11.81 億元，累計融資22.469 億元。3借殼上市后公司產(chǎn)業(yè)擴張情況總資產(chǎn)（億元）凈資產(chǎn)（億元）營業(yè)收入（億元）凈利潤（億元）總市值（億元） 2001 年11.373.468.571.5124.462006 年112.