公司變更章程修正

1、公司變更 - 章程修正范本因有限責(zé)任公司變更為 股份責(zé)任公司， 其公司名稱、股東名稱等也都存在差異，重新擬定 股份有限責(zé)任公司章程如下：第一章：總則 第一條：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （下簡(jiǎn)稱 "公司法" ）和其他 有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條： 股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司（下簡(jiǎn)稱 " 公司"）。公司經(jīng)由 有限責(zé)任公司變更設(shè)立。公司在 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第三條：公司注冊(cè)名稱： 股份有限公司。第四條：公司住所： 。_ 郵政編碼： 。第五條：公司注冊(cè)

2、資本為人民幣 元。第六條：公司的股東為：公司。 注冊(cè)地址： 。法定代表人： 。公司。 注冊(cè)地址： 。法定代表人： 。公司注冊(cè)地址： 。法定代表人： 。第七條：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條：董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條：公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì) 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力 的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司。公司可以依據(jù)公司章程起 訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。股東可以依據(jù)公司 章程起訴股東。股東可以依

3、據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理 和其他高級(jí)管理人員。第十一條：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章：公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十二條：公司的宗旨是： 。第十三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 。（公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）第三章：股份第一節(jié)：股份的發(fā)行第十四條：公司的股份均為普通股。第十五條：公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為 股普通股，每股面值元。第十六條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 股，其中，公司持有 股，占公司股份 總額的%。公司持有 股，占公司股份總額的 %。公司持有 股，占公司股份總額的 %。第十七條：持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)向股

4、東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證 明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、 股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。第十八條：公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償 或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)：股份增減和回購(gòu)第十九條： 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要， 依照法律、法規(guī)的規(guī)定， 經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份。（二）向現(xiàn)有股東配售股份。（三）向現(xiàn)有股東派送紅股。（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他 方式。第二十條：根據(jù)公司章程的規(guī)

5、定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司 減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的 程序辦理。第二十一條：公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過， 并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份。（二）與持有本公司股票的其他公司合并。（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情 形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十二條：公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約（二）通過公開交易方式購(gòu)回。（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情 形。第二十三條： 公司購(gòu)回本公司股票后，

6、自完成回購(gòu)之日起 日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變 更登記。第三節(jié)：股份轉(zhuǎn)讓第二十四條：公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十六條： 發(fā)起人持有的公司股票， 自公司成立之日起 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)， 定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十七條：持有公司百分之 以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起 個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。前款規(guī)定適用

7、于持有公司百分之 以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第四章：股東和股東大會(huì)第一節(jié)：股東 第二十八條：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類 股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十九條：股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股 東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：（一）股東名稱及住所。（二）各股東所持股份數(shù)。（三）各股東所持股票的編號(hào)。（四）各股東取得股份的日期。第三十條：公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要 確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日 結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。第三十一條

8、：公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配C（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議。（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押 其所持有的股份。（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩 余財(cái)產(chǎn)的分配。（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十二條：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的， 應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文 件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條：股東大會(huì)、董事

9、會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵 犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和 侵害行為的訴訟。第三十四條：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程。二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金。（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十五條：持有公司百分之 以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的， 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)， 向公司作出書面報(bào)告。第三十六條：公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于 公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)：股東大會(huì) 第三十七條：股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)

10、： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。（九）對(duì)公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。 （十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案。（十一）對(duì)超過董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決。 （十二）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。 （十三）修改公司章程。（十四）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決

11、議。（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以 上的股東的提案。（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的 其他事項(xiàng)。第三十八條：股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì) 每年召開 次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第三十九條：股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。 董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主 持。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由 董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議。董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席 會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議。如果因任何理由，股東無(wú)法 主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有

12、最多表決權(quán)股份的股東（或股東代 理人）主持。（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利 益時(shí)，要求其予以糾正， 必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。（五）列席董事會(huì)會(huì)議。（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第八十五條：監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第八十六條：監(jiān)事會(huì)每年至少召開 次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第八十八條：監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、 地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)：監(jiān)事會(huì)決議 第八十九條

13、：監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限第九十條：監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可 通過。第九十一條：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人， 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言 作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保 存，保存期限為 年。第八章：附則第九十二條：董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì) 則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第九十三條：本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章 程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的 中文版為準(zhǔn)。第九十四條：章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。全體股東簽字：年月日制度說明制度是以執(zhí)行力為保障的。制度”之所以可以 對(duì)個(gè)人行為起到約束的作用，是以有效的執(zhí)行 力為前提的，即有強(qiáng)制力保證其執(zhí)行和實(shí)施， 否則制度的約束力將無(wú)從實(shí)現(xiàn)，對(duì)人們的行為 也將起不到任何的規(guī)范作用。只有通過執(zhí)行的