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1、1上市公司究竟出了什么問題?上市公司究竟出了什么問題?234上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺損之一:大股東侵害公司利益5上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺損之二:代理人機會主義行為6代理人的機會主義行為78公司治理的本質(zhì)公司治理的本質(zhì)9公司治理模式比較 10家族控制型治理模式1112我國現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)13 股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異14產(chǎn)權(quán)屬性與治理績效15大股東之間股權(quán)比例與治理績效大股東之間股權(quán)比例與治理績效16來自宏智科技案例研究17宏智科技股權(quán)結(jié)構(gòu)(2003、12)18爭奪控制權(quán)戰(zhàn)斗宏智科技董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)19掠奪控制權(quán)收益20宏智科技上演“雙頭怪獸”鬧劇21一股獨大未必是壞事22有限責(zé)任公司23一人有限公司與國有
2、獨資公司24股份有限公司25股東與股東會股東與股東會26關(guān)注股東代表的機會主義行為27股東會注意事項28董事會董事會29誰有資格當(dāng)董事30董事分類31董事會有效性32董事會最佳規(guī)模33董事的法律責(zé)任343536獨立董事 執(zhí)行董事對行業(yè)了解程度視覺的廣闊度37獨立董事與內(nèi)部董事利益結(jié)構(gòu)比較獨立董事 內(nèi)部董事利益偏見性 超 脫 性38案例分析:“花瓶董事”陸家豪獨立董事是風(fēng)險極大職業(yè),要學(xué)會自我保護的本領(lǐng)39缺乏對董事會績效考核和評估機制40應(yīng)該讓董事會“懂事”41監(jiān)事會 42經(jīng)營層43CEO制度首席執(zhí)行官制度44公司內(nèi)部治理機制45中航油事件的教訓(xùn)46董事會如何監(jiān)督經(jīng)理人47公司治理收益:公司治理收益:管理層管理效率提高,以及機會主義行為收斂所帶來的收益。公司治理成本:公司治理成本:對經(jīng)理人年薪和職位消費的支出設(shè)置監(jiān)督機構(gòu)和人員支出等內(nèi)部人消極怠工,決策遲緩,所造成效率損失48公司激勵的基本原則49公司治理的激勵機制50我國各地上市公司總經(jīng)理薪酬情況51MBO與治理結(jié)構(gòu)52股票期權(quán):謹防經(jīng)理革命的反動合約 行權(quán)期 鎖定期 變現(xiàn)期 時間 行權(quán) 造假 拉抬股價 出逃53公司外部治理結(jié)構(gòu)54經(jīng)理市場約束機制55資本市場約束機制56機構(gòu)投資者監(jiān)督5
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