股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)鍵條款

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵條款1，轉(zhuǎn)讓對價支付方式與時間。(1),先予支付方式，例如：受讓方在本協(xié)議簽署日后個工作日內(nèi)一次性全部支付對價款，即 萬人民幣。（2）分期支付方式，例如：本次轉(zhuǎn)讓的總對價金額為萬人民幣。受讓方在本協(xié)議簽署日后 個工作日內(nèi)支付全部對價款的%，即萬人民幣；在本協(xié)議獲得所有前置許可主管機關(guān)或部門對交易和交易文件的核準(zhǔn)、 許可、備案以后支付全部對價款的%，即萬人民幣；在辦理工商登記變更日后個工作日內(nèi)支付全部對價款的 %，即 萬人民幣。（ 3）前提條件成就后支付方式，例如：受讓方支付轉(zhuǎn)讓款的前提條件是已經(jīng)取得以下文件或批準(zhǔn)或一件下恒久以下事項：1，所有前置許可主管機關(guān)或部門對交易和交易文件

2、的核準(zhǔn)、許可、備案，而且沒有對交易結(jié)構(gòu)、交易條件和交易文件作實質(zhì)性變動。2，對本交易具有優(yōu)先購買權(quán)的所有第三方已書面同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，目標(biāo)公司的所有股東都同意本交易，并且與受讓方就目標(biāo)公司的新章程以及目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)的重要規(guī)則的修改草案、董事會和監(jiān)事會的人選方案以及經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置方案和高級管理人員的人選方案達(dá)成一致。3，有權(quán)利的債權(quán)人均已提供了同意本次交易的書面確認(rèn)，或受讓方、目標(biāo)公司及債權(quán)人已經(jīng)就債權(quán)清償或擔(dān)保達(dá)成一致。4，出讓方的保證和額外保證根據(jù)本協(xié)議在作出之日或?qū)r支付之日在所有重大方面均為真實、準(zhǔn)確且不具誤導(dǎo)性；5，目標(biāo)公司和出讓方?jīng)]有違反關(guān)于過渡期的約定或承諾。共管賬戶支付方

3、式， 與分期支付方式相似， 但出讓方在 期間并不能取得對價款。參考條文如下 ：受讓方在本協(xié)議簽署日后 個工作日內(nèi)在銀行 （托管銀行）開設(shè)與出讓方共管的專用銀行賬戶（共管賬戶）在共管賬戶開設(shè)后 個工作日內(nèi)， 受讓方向該賬戶存入全部對價款的 %，即 萬人民幣；在本協(xié)議獲得所有必需的前置許主管機關(guān)或部門對交易及交易文件的核準(zhǔn)、許可、備案以后再向共管賬戶存入全部對價款的%，即萬人民幣；在辦理完工商登記變更日后 個工作日內(nèi)再向共管賬戶存入全部對價款的 %，即 萬人民幣。 憑已經(jīng)辦妥的工商登記變更文件， 托管以后將共管賬戶內(nèi)所有存款本息全部支付到出讓方指定的銀行賬戶。受讓方向托管賬戶存入上述各期金額還受限

4、于本協(xié)議第 條規(guī)定的支付條件的成就。如果受讓方?jīng)]有按照上述規(guī)定的期限開設(shè)共管賬戶或、和向共管賬戶存入規(guī)定的金額，則出讓方和目前公司暫停辦理后續(xù)報批手續(xù)并書面通知受讓方要求補救， 受讓方在收到通知以后 天內(nèi)沒有采取補救措施， 開設(shè)共管賬戶或向共管賬戶存入規(guī)定的金額， 則本協(xié)議終止報批或履行，受讓方按照本協(xié)議第 條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。共管賬戶中已經(jīng)存入的金額優(yōu)先用于向出讓方支付違約金， 超出違約金的部分由托管以后返還受讓方。如果受讓方按照上述規(guī)定的期限開立了共管賬戶并向共管賬戶存入規(guī)定的資金，而出讓方和目標(biāo)公司沒有在規(guī)定的期限內(nèi)辦理相應(yīng)的報批手續(xù)。則受讓方可以書面通知出讓方和目標(biāo)公司要求補救，出讓

5、方在收到通知后天內(nèi)沒有采取補救措施，辦理報批和報備及登記手續(xù)。則本協(xié)議終止報批或履行， 出讓方按照本協(xié)議第 條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。 共管賬戶中已經(jīng)存入的金額的本息全部由托管銀行返還出讓方。除上述規(guī)定情形以外， 托管賬戶內(nèi)的金額不得向出讓方或受讓方撥付或支取。為執(zhí)行上述支付機制，出讓方、受讓方、目標(biāo)公司將與銀行簽署資金托管協(xié)議 。2，轉(zhuǎn)讓對價外的條件安排一般而言，轉(zhuǎn)讓雙方的條件應(yīng)當(dāng)全部直接體現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓對價中，但股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)通常需要銀行等債權(quán)人事先同意，另外，國有股權(quán)出讓后可能涉及公司職工身份轉(zhuǎn)換的問題，因此，在某些特定情況下，雙方也可能就對價外的其他條件、義務(wù)、事項或安排達(dá)成一致，例如：除

6、支付本協(xié)議第 條所述轉(zhuǎn)讓對價外，受讓方還同意：就附錄所列債務(wù)向目標(biāo)公司的債權(quán)人提供連帶清償保證；根據(jù)省、直轄市、市人民政府關(guān)于文件規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，按照附錄所列目標(biāo)公司員工和各自金額，向上述員工一次性支付補償金、安裝費 萬元。3，雙方的陳述與保證雙方的陳述與保證（或聲明與承諾）條款是轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的格式條款，其常見條文如下：雙方分別向另一方陳述并保證，于簽署日和轉(zhuǎn)讓對價支付之日； 1，根據(jù)適用的管轄法律，該方位獨立法人、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù)且相關(guān)手續(xù)完備。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分， 益州疲弊， 此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，

7、欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰“能 ”，是以眾議舉寵為督：愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠(yuǎn)小人，此先漢所以興隆也； 親小人， 遠(yuǎn)賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時，每與臣論此事， 未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。先帝知臣謹(jǐn)慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之明；故五月渡瀘，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，當(dāng)獎率三軍，北定中原，庶竭駑鈍，攘除奸兇，興復(fù)漢室，還于舊都。此臣所以報先帝而忠陛下之職分也。