××××股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度管理辦法

1、XXX X股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度管理辦法第一章總則1. 1 xxxx股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“XXXX”或“公司”）, 為了規(guī)范公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理，根據(jù)公司法等國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定XXX X股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度管理辦法 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)為管理辦法或本管理辦法），本管理辦法是公司薪酬制度的組成部分。1. 2本管理辦法是XXXX實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)的管理依據(jù)， 是XXXX薪酬委員會(huì)及其工作小組行使職權(quán)的依 據(jù)，也是監(jiān)事會(huì)實(shí)施監(jiān)督的依據(jù)。1. 3 若公司內(nèi)部其他薪酬管理文件與本管理辦法有抵觸， 以本管理辦法為準(zhǔn)。1. 4 本管理辦法遵循公平、公開(kāi)、公正的原則和激勵(lì)、約 束相結(jié)合的

2、原則。1. 5 經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后，本管理辦法長(zhǎng)期有效，除非董事會(huì)決議終止繼續(xù)實(shí)施本管理辦法。第二章業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的實(shí)施方案2. 1 “業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度”實(shí)施周期：一年一次。2. 2激勵(lì)對(duì)象：xx xx董事、監(jiān)事和其他中、高層管理 人員、核心業(yè)務(wù)骨干和優(yōu)秀管理人員。每年根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況，由薪酬委員會(huì)確定激勵(lì)對(duì)象的具體崗位，詳見(jiàn)xxx x股份有限公 司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為實(shí)施細(xì)則 ） 。2. 3 管理機(jī)構(gòu)：在董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)薪酬委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理與實(shí)施，薪酬委員會(huì)主要由獨(dú)立董事和監(jiān)事組成。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員

3、。2. 4 激勵(lì)前提：確定一個(gè)合理的公司年度業(yè)績(jī)目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的評(píng)估體系，如果激勵(lì)對(duì)象經(jīng)過(guò)卓有成效的努力后實(shí)現(xiàn)了股東大會(huì)預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則通過(guò)“廣藥激勵(lì)基金” (以下簡(jiǎn)稱(chēng)激勵(lì)基金)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。采用凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績(jī)目標(biāo)。根據(jù)股東大會(huì)確定的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限，每年由董事會(huì)在XXX X股份有限公司XX業(yè)績(jī)股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱(chēng)年度計(jì)劃)中確定公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)。2. 5 激勵(lì)基金的提取：可按以下兩種方案實(shí)現(xiàn)(1) 方案一：只有在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年度凈利潤(rùn)中按一定比例提取激勵(lì)基金對(duì)激勵(lì)對(duì)象實(shí)施激勵(lì)，激勵(lì)基金的提取順序在法定公積金和法定公益金之后。每年根據(jù)本管理辦法和公

4、司業(yè)績(jī)的具體情況在 年度計(jì)劃中確定激勵(lì)基金提取比例的上限，并由董事會(huì)根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基 金提取比例。(2) 方案二：只有在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取激勵(lì)基金，提取額根據(jù)當(dāng)年凈利潤(rùn)計(jì)算，在下一年度的經(jīng)營(yíng)成本中列支。每年根據(jù)本管理辦法和公司業(yè)績(jī)的具體情況在年度計(jì)劃中確定激勵(lì)基金提取比例的上限，并由董事會(huì)根據(jù)授權(quán)在上 限范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基金提取比例2. 6 激勵(lì)基金的分配原則：綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，公平合理地分配激勵(lì)基金。分配的計(jì)算辦法見(jiàn)實(shí)施細(xì)則。2） 7 激勵(lì)基金的轉(zhuǎn)化：高管人員一部分（90%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)

5、股票，一部分（10%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成保險(xiǎn)。非高管人員的激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)股票。3） 8 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成流通股后，按以下原則進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)?） ） 高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年度三年后、四年后、 五年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批兌現(xiàn)該年度計(jì)劃所得的30%、 30%、 40%的激勵(lì)股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。子公司領(lǐng)導(dǎo)人參照高管人員執(zhí)行。5） ） 非高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年度一年后、二年后、三年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批兌現(xiàn)該年度計(jì)劃所得的30%、 30%、 40%的激勵(lì)股票，并獲得相

6、應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。2. 9 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成保險(xiǎn)后，按照與保險(xiǎn)公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行，保險(xiǎn)年限不得低于十年。3. 10 特殊情況下業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理，見(jiàn)實(shí)施細(xì)則 。第三章業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作規(guī)則第一節(jié) 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的組織與管理機(jī)構(gòu)4. 1 1 公司股東大會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：（ 1 ） 批準(zhǔn)設(shè)立“廣藥激勵(lì)基金”，確定公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限和激勵(lì)基金提取比例的上限；2）授權(quán)董事會(huì)在不低于公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限的基礎(chǔ)上確定具體的業(yè)績(jī)目標(biāo)，在不超過(guò)激勵(lì)基金提取比例的上限的范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基金提取比例；（3） 授權(quán)董事會(huì)制定專(zhuān)門(mén)的制度對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)事

7、項(xiàng)進(jìn)行管理；（4） 授權(quán)董事會(huì)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員；（5） 當(dāng)董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果有異議提請(qǐng)裁決時(shí)，做出終裁決議；（6） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由股東大會(huì)負(fù)責(zé)的激勵(lì)事項(xiàng)。3 1 2 公司董事會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的決策和管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：（ 1） ） 制定、變更、終止管理辦法；（ 2） 批準(zhǔn)薪酬委員會(huì)編制的年度計(jì)劃； （ 年度計(jì)劃 中規(guī)定具體的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)和具體的激勵(lì)基金提取比例）；（ 3） 設(shè)立薪酬委員會(huì)，任命和撤換薪酬委員會(huì)委員，解散薪酬委員會(huì)；（ 4） 批準(zhǔn)薪酬委員會(huì)編制的實(shí)施細(xì)則及其變更；（ 5） 組織薪酬委員會(huì)開(kāi)展工作，依管理辦法 第三章第五節(jié)確定的規(guī)則審核薪酬委員

8、會(huì)的決 議；（ 6） 代表公司，履行相應(yīng)的民事義務(wù)；（ 7） 履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露義務(wù)；（ 8） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)的激 勵(lì)事項(xiàng)。3 1 3 薪酬委員會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)工作的非常設(shè)管理機(jī) 構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：（ 1） ） 根據(jù)管理辦法擬定、變更年度計(jì)劃 并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；（ 2） 根據(jù)管理辦法擬定、變更實(shí)施細(xì)則 并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；（ 3） 向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告執(zhí)行業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制 度的工作情況；（ 4） 其他與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的工作。3 1 4 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督，并向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況。第二節(jié) 薪酬委員會(huì)的設(shè)立和組成3 2 1 薪酬委員會(huì)依本管理辦法設(shè)立

9、和行事。3 2 2 薪酬委員會(huì)由3-5 名委員組成，公司的獨(dú)立董事是薪酬委員會(huì)的當(dāng)然委員，其他委員由獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)共同提名；薪酬委員會(huì)委員由董事會(huì)聘任。（在公司引入獨(dú)立董事前薪酬委員會(huì)可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及三名外部獨(dú)立人擔(dān)任）3 2 3 若獨(dú)立董事本人、直系親屬或其所在單位與公司發(fā) 生利益關(guān)系時(shí)，其委員資格自動(dòng)喪失。324 獨(dú)立董事因喪失民事能力或委員資格時(shí)，由董事會(huì)按照本管理辦法第3.2.2 款標(biāo)準(zhǔn)聘任替補(bǔ)委員。325 薪酬委員會(huì)每屆任期二年，可連任。326 薪酬委員會(huì)設(shè)主席一名。327 薪酬委員會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，下設(shè)工作小組。該小組負(fù)責(zé)薪酬委員會(huì)日常事務(wù)性工作。工作小組由董事會(huì)辦公室、人力資

10、源部、財(cái)務(wù)管理總部等部門(mén)人員組成 （董事會(huì)辦公室牽頭）， 其成員由薪酬委員會(huì)任免。第三節(jié) 薪酬委員會(huì)主席、委員和工作小組3 3 1 薪酬委員會(huì)主席的職責(zé)包括：（ 1） ）召集和主持薪酬委員會(huì)會(huì)議、形成決議；（ 2） 督促、檢查委員會(huì)有關(guān)規(guī)定、決定和方案的執(zhí)行；（ 3） 依有關(guān)法律、法規(guī)、 年度計(jì)劃 、實(shí)施細(xì)則和本管理辦法組織委員會(huì)工作，并負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告工作情況；（ 4） 提供公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度信息披露所需資料；（ 5） 簽署薪酬委員會(huì)文件。3 3 2 薪酬委員會(huì)委員的職責(zé)包括：（ 1） 薪 酬委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、本公司章程及其他規(guī)定，按本管理辦法、 年度計(jì)劃及實(shí)施細(xì)則，忠

11、實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和股東利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；（ 2） 薪 酬委員會(huì)委員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本公司章程及其他規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3 3 3 薪酬委員會(huì)下屬的薪酬委員會(huì)工作小組依照管理辦法 、 年度計(jì)劃和實(shí)施細(xì)則進(jìn)行日常工作，具有以下職責(zé)：（1 ）具體實(shí)施年度計(jì)劃 、 實(shí)施細(xì)則；（2） 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的日?；顒?dòng)；（3） 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)相關(guān)的資料；（4） 向薪酬委員會(huì)報(bào)告工作；（5） 薪酬委員會(huì)交辦的其它工作。第四節(jié) 薪酬委員會(huì)議事規(guī)則3 4 1 薪酬委員會(huì)由主席召集，不定期召開(kāi)委員會(huì)全體會(huì)議，研究、決定需要委員會(huì)確定的事項(xiàng)。每次會(huì)議

12、應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日之前通知全體委員。3 4 2 薪酬委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書(shū)面委托其他委員代為出席，授權(quán)委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。只有委員全部出席，薪酬委員會(huì)方可舉行會(huì)議，有授權(quán)委托書(shū)的視為出席。3 4 3 薪酬委員會(huì)采取投票表決方式?jīng)Q定事項(xiàng)，委員會(huì)每 個(gè)委員享有一票表決權(quán)。薪酬委員會(huì)決議必須經(jīng)過(guò) 全體委員的半數(shù)以上通過(guò)。3 4 4 薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記 錄，出席會(huì)議的委員在會(huì)議記錄上簽名。3 4 5 薪酬委員會(huì)對(duì)職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件、資料應(yīng) 妥善管理。委員不得擅自泄露在職責(zé)范圍內(nèi)知悉的 有關(guān)資料和信息。第五節(jié) 董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的決議的審

13、核規(guī)則3 5 1 董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的決議按公司章程規(guī)定的 表決規(guī)則審核。3 5 2 董事會(huì)通過(guò)表決不同意薪酬委員會(huì)決議時(shí)，應(yīng)交由 薪酬委員會(huì)復(fù)議一次。3 5 3 董事會(huì)與薪酬委員會(huì)的復(fù)議仍然存在分歧時(shí)，可采 取以下措施：（ 1 ） 核準(zhǔn)薪酬委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果；（ 2） 上報(bào)股東大會(huì)做出最終裁決。第四章年度計(jì)劃的管理第一節(jié) 年度計(jì)劃的擬訂、生效、修改、終止和取消4 1 1 薪酬委員會(huì)根據(jù)管理辦法擬訂、變更年度計(jì)劃 。4 1 2 年度計(jì)劃必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的年度計(jì)劃在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非年度計(jì)劃的條款發(fā)生變動(dòng)。4 1 3 年度計(jì)劃的條款及條件如有任何重大更改、完善、終止

14、和取消，都須獲得董事會(huì)通過(guò)。4 1 4 有下列情況的，董事會(huì)可以決議方式終止、取消 年度計(jì)劃 ；1) 因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；2) 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消年度計(jì)劃的情況；第二節(jié) 年度計(jì)劃的內(nèi)容4 2 1 公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定；4 2 2激勵(lì)基金的計(jì)算比例和提取；4 2 3其他條款。第一節(jié) 實(shí)施細(xì)則的制訂、更改、終止、取消和實(shí)施5 1 1 薪酬委員會(huì)根據(jù)管理辦法擬訂、變更實(shí)施細(xì)則 。5 1 2 實(shí)施細(xì)則必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的實(shí)施細(xì)則在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非實(shí)施細(xì)則的條款發(fā)生變動(dòng)。5 1 3 實(shí)施細(xì)則的條款及條件如有任何重大更改、完善和終止，都須獲得董事會(huì)的通過(guò)。5 1 4 實(shí)施細(xì)則由薪酬委員會(huì)工作小組負(fù)責(zé)具體實(shí)施。5 2 1 總則；5 2 2 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度參與人選的確定方法；5 2 3 業(yè)績(jī)目標(biāo)的調(diào)整和考核；5 2 4 激勵(lì)基金計(jì)算、提取、分配及處理的計(jì)算方法；5 2 5 激勵(lì)基金的管理；5 2 6 特殊情況下業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理；5 2 7 附則；5 2 8 附件。第六章信息披露6 1 公司長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司董事會(huì)依法履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露義務(wù)。6 2 有下列情形之一，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定對(duì)外予以披露：（ 1） 公司應(yīng)