關(guān)聯(lián)交易管理制度資料

1、XX股份有限公司XX股份有限公司(ZJML-XX-XXX關(guān)聯(lián)交易管理制度X修訂記錄XNo.版次修訂內(nèi)容生效日期修訂人文件審批X編制：校對：審核：批準：會簽：本內(nèi)控體系文件未經(jīng)允許不得向第三方披露或用于其他目的關(guān)聯(lián)交易理制度第一章.總則第一條為規(guī)范XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）與各關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行 為，維護公司及公司全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）等相關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件以及XX股份有限公司章.程（以下簡稱“公司章.程”）的規(guī)定, 結(jié)合公司實際情況，制訂本制度。第二條 公司處理關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當遵循

2、下列原則：（一）誠實信用的原則；（二）公開、公平、公正的原則；（三）依據(jù)客觀標準判斷的原則；（四）實質(zhì)重于形式的原則。第三條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易行為，公司獨 立董事、監(jiān)事至少每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人交易的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及 時提請董事會采取相應(yīng)措施。第二章.關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)關(guān)系第四條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人 或其他組織；（三）由第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，

3、或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān) 任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所或 公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公 1XX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易理制度司對其利益傾斜的法人或其他組織。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第五條第（一）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的

4、家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與 公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或作出的安排，在協(xié)議或安排生效后或在未來十二個月內(nèi)，具有上述第五條或第六條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、事關(guān)系、 管理關(guān)系和商業(yè)利益關(guān)系。第八條 公司與關(guān)

5、聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷或者確認， 應(yīng)當根據(jù)關(guān)聯(lián)人對公司進行控 制或者影響的具體方式、途徑、程度以及其他有關(guān)事項來進行。第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%Z上的股東及其一致行動人、實 際控制人，應(yīng)當將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報上海證券交 易所備案。第三章.關(guān)聯(lián)交易與價格第十條公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）購買原材料、燃料、動力；關(guān)聯(lián)交易理制度（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（八

6、）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（九）提供財務(wù)資助；（十）提供擔(dān)保；（十一）租入或者租出資產(chǎn)；（十二）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（十三）贈與或者受贈資產(chǎn)；（十四）債權(quán)、債務(wù)重組；（十五）簽訂許可使用協(xié)議；（十六）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第十一條由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司的行為。第十二條關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品、勞務(wù)、資產(chǎn)等的交易價格。關(guān)聯(lián)交易的價格或者取費原則應(yīng)根據(jù)市場條件公平合理的確定，任何一方不得利用自己的優(yōu)勢或壟斷地位強迫對方接受不合理的條件。關(guān)聯(lián)交易的定

7、價依據(jù)國家政策和市場行情，主要遵循下述原則：（一）有國家定價（指政府物價部門定價或應(yīng)執(zhí)行國家規(guī)定的計價方式）的，依國家定價；（二）若沒有國家定價，則參照市場價格定價；（三）若沒有市場價格，則適用成本加成法（指在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上 加合理利潤）定價；（四）若沒有國家定價、市場價格，也不適合以成本加成法定價的，采用協(xié)議定價關(guān)聯(lián)交易理制度方式。（五）易雙方根據(jù)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中 予以明確。第十三條關(guān)聯(lián)交易價款的管理，應(yīng)當遵循以下原則：（一）交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的付款方式和付款期限支付交易價款；（二）公司財務(wù)部應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況進行跟蹤，按時

8、結(jié)清交易價款；（三）以產(chǎn)品或原材料、設(shè)備為標的而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，采購（供應(yīng)）、銷售部門應(yīng)跟蹤其市場價格及成本變動情況，及時記錄，并向公司其他有關(guān)部門通報。第四章.關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限第十四條公司與關(guān)聯(lián)自然人達成的交易金額低于人民幣 30萬元的關(guān)聯(lián)交易事 項，以及與關(guān)聯(lián)法人達成的交易金額低于人民幣 300萬元且低于公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)絕對值0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項，由公司總經(jīng)理審議批準。第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公 司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提供具有執(zhí)行證

9、券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù) 資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東 大會審議。 股東大會、總經(jīng)理權(quán)限以外的關(guān)聯(lián)交易事項，由董事會批準。第十六條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后 提交股東大會審議。公司為持有公司5現(xiàn)下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān) 股東應(yīng)當在股東大會上回避表決。第十七條 公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當以發(fā)生額 作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā) 生額達到前款第十五條規(guī)定標準的，應(yīng)適用的規(guī)定。已經(jīng)按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范

10、圍。公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司、合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的，應(yīng)當以公司的出關(guān)聯(lián)交易理制度資額作為關(guān)聯(lián)交易金額，適用本制度的規(guī)定。公司與關(guān)聯(lián)人共同或者公司單方向已持有股權(quán)的公司、合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè) 增資的，應(yīng)當以公司增資額作為關(guān)聯(lián)交易金額，適用本制度的規(guī)定。公司向非關(guān)聯(lián)人收購某目標公司股權(quán)（關(guān)聯(lián)人是該公司股東之一），導(dǎo)致公司出現(xiàn)與關(guān)聯(lián)人共同投資結(jié)果的， 公司還應(yīng)當以公司的收購金額作為關(guān)聯(lián)交易金額， 適用本制度的規(guī)定。公司與關(guān)聯(lián)人共同出資收購某目標公司股權(quán)的，公司還應(yīng)當以公司的收購金額作為關(guān)聯(lián)交易金額，適用本制度的規(guī)定。第十八條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按照累計計算的原則適用第十四

11、條、第十五條規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或 間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管 理人員的法人或其他組織。已按照第十四條、第十五條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算 范圍。第十九條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于人民幣 300萬元或者高于公司最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值5%的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當由全體獨立董事二分之一以上同 意后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判 斷的依據(jù)。第二十條公司

12、董事會應(yīng)當就提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項是否對公司有 利發(fā)表意見。董事會發(fā)表意見時應(yīng)當說明理由、主要假設(shè)和所考慮的因素。第五章.關(guān)聯(lián)交易的決策程序第二十一條屬于第十四條規(guī)定的由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會議審議批準的關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易理制度交易，應(yīng)當由公司相關(guān)職能部門將關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報告公司總經(jīng)理，由公 司總經(jīng)理或者總經(jīng)理辦公會議對該等關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、公允性進行審查。 第二十二條 屬于第十五條規(guī)定的由董事會審議批準的關(guān)聯(lián)交易， 董事會應(yīng)當就該項 關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、公允性進行審查和討論，經(jīng)董事會表決通過后方可實 施。第二十三條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避

13、表決，也不得代理 其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會 會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 三人的，公司應(yīng)當將交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、 該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系 密切的家庭成員；（六）中

14、國證監(jiān)會、上交所或者公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷 可能受到影響的董事。第二十四條 屬于第十五條規(guī)定的應(yīng)由公司股東大會審議批準的關(guān)聯(lián)交易（公司獲 贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中 介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估；但與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及 的交易標的，可以不進行審計或者評估。若關(guān)聯(lián)交易標的為公司股權(quán)，公司應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格 的會計師事務(wù)所，對交易標的最近一年又一期的財務(wù)會計報告進行審計，審計截止 日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若關(guān)聯(lián)交易標的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)， 公司還應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)

15、務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估 基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。關(guān)聯(lián)交易理制度第二十五條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議 而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者上交所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第十條第（二）項至第（七）項所列日常關(guān)聯(lián)交易

16、時, 按照下述規(guī)定進行披露和履行相應(yīng)審議程序：（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí) 行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中按要求披 露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主 要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者續(xù)簽的日常 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒 有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議；（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根 據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易

17、金額 的，應(yīng)當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關(guān)聯(lián) 交易按照前款規(guī)定辦理；（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易 協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以 在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進 行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi) 的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際 執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披星各。關(guān)聯(lián)交易理制度第二十七條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)

18、當至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交 易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。協(xié)議未確定具 體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當 同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當每三年根 據(jù)本章.的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。第二十九條公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易, 公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第三十條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公 司可以

19、向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和 披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn) 換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；（四）上海證券交易所認定的其他情況。第六章.關(guān)聯(lián)交易的披露第三十一條 公司應(yīng)當依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、企 業(yè)會計準則、上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的 規(guī)定，如實

20、披露關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易事項等相關(guān)信息。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除 外），應(yīng)當及時披露；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當及 時披露。關(guān)聯(lián)交易理制度第三十二條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當向上海證券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；（三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七）獨立董事的意見；（七）上海證券交易所要求提供的其他文件。