私募股權(quán)公司投資管理規(guī)定完整版

1、A規(guī)定HEN system office room【HEN16H-HENS2AHENS8Q8.HEM688X X公司投資管理制度二。一。年十二月目錄第一章總則第一條 為加強公司治理，規(guī)范公司的投資行為，提高投資決策的科學(xué)性，防 范投資風(fēng)險，促進(jìn)公司及投資業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國 公司法及公司相關(guān)決議，制定本制度。第二條 本制度所稱投資，是指運用公司所管理的資產(chǎn)對外進(jìn)行的股權(quán)投資及 其他類型的投資行為。第三條 投資管理制度體系是指公司為了防范和化解風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與 完整，保證經(jīng)營活動合法合規(guī)和有效開展，在充分考慮外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，通過制 定和實施一系列組織機制、管理辦法

2、、操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。投資管 理制度體系包括本制度、公司章程、股東會決議、董事會決議中有關(guān)投資管理的內(nèi) 容及公司關(guān)于投資管理的規(guī)章制度。第四條本制度適用于公司參與投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)的部門和人員。第五條 公司投資管理業(yè)務(wù)采用集中領(lǐng)導(dǎo)、科學(xué)決策、分級管理、及時反饋的 投資管理模式。第二章投資管理制度的目標(biāo)和原則第六條 投資管理制度的總體目標(biāo)：(-)保證公司運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，形成守法經(jīng) 營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格；(二)防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和公司資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定和健康發(fā)展。 第七條公司投資管理應(yīng)遵循

3、的原則：（-）健全性原則。投資管理須覆蓋公司投資相關(guān)的各部門和各級崗位，并滲 透到投資業(yè)務(wù)的全過程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)；（二）有效性原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理適用的投資決策流 程，并適時調(diào)整和不斷完善，維護(hù)投資決策的有效執(zhí)行；（三）成本效益原則。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng) 濟效益，以合理的投資管理成本實現(xiàn)最大的投資產(chǎn)出。第三章投資決策機構(gòu)第八條 投資決策委員會是公司對投資項目及投資方案進(jìn)行評審與決策的常設(shè) 機構(gòu)，根據(jù)董事會的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司投資業(yè)務(wù)的決策，以及投資策略、投資政策的 確定等。第九條投資決策委員會由5名成員組成，成員由董事會決

4、定，應(yīng)當(dāng)包含法律、 財務(wù)方面的專業(yè)人士，可以聘請公司外人士參與投資決策委員會。投資決策委員會 的組成人員可以根據(jù)項目進(jìn)行調(diào)整。第十條投資決策委員會應(yīng)當(dāng)選舉一名成員擔(dān)任主任委員，負(fù)責(zé)會議的召集和 主持。投資決策委員會主任委員應(yīng)當(dāng)是本公司員工。第十一條投資決策委員會就以下事項行使職權(quán)：1、制定基金的募集方案；2、決定報請董事會審議的投資項目；3、制定投資方案；4、制定投資項目的退出方案；5、決定項目投資經(jīng)理的人選；6、根據(jù)董事會的授權(quán)享有的其他權(quán)利。第十二條 投資決策委員會以會議表決方式進(jìn)行決策，因故未能參加現(xiàn)場 會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。投資決策委員會議在全體 委員出席（

5、有書面全權(quán)委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委 員會的決議應(yīng)取得半數(shù)以上成員通過；當(dāng)投資決策委員會中對所提交討論的投資項 目贊成與反對票各占1/2時，山投資決策委員會主席做出投資決議。第十三條公司董事會對于投資決策委員會的決議可以行使否決權(quán)，但否決權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)取得董事會四分之三以上成員的同意。第十四條項目初審會負(fù)責(zé)對項目的可行性、預(yù)期收益及風(fēng)險進(jìn)行審查并形成文字報告，供總經(jīng)理決策是否對項目啟動進(jìn)一步調(diào)查研究。第十五條項目初審會由總經(jīng)理牽頭，由投資經(jīng)理、法律和財務(wù)部門負(fù)責(zé)人組成。總經(jīng)理可在必要時決定公司其他人員或外聘專業(yè)人士參加項目初審會。 第四章投資范圍和投資限制第十六條投資潛

6、在的投資項目一般應(yīng)具備如下（但并非必須全部具備）特征：1、較高的成長性；2、先進(jìn)的技術(shù)；3、較高的進(jìn)入壁壘；4、優(yōu)秀的管理團(tuán)隊；5、領(lǐng)先的市場地位；6、有利的投資價格；7、很強的知識產(chǎn)權(quán)文化氛圍。第十七條未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司不得從事以下投資行為1、直接或間接投資于上市交易的證券，2、用借貸資金投資；3、向其他人提供貸款或擔(dān)保（購買投資組合公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券除外）；4、投資于有可能使公司承擔(dān)無限責(zé)任的項目；5、投資于可能會損害公司商譽的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品或領(lǐng)域； 第五章投資業(yè)務(wù)流程第十八條項目搜集公司應(yīng)主要通過以下途徑獲取項目：1、與國內(nèi)外私募股權(quán)投結(jié)基金結(jié)為策略聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合投資；2、派出專門

7、人員跟蹤和研究國內(nèi)新技術(shù)以及資本市場的新熱點，通過項目洽 談、寄送資料、報刊資料、電話查詢、項目庫推薦、訪問企業(yè)或網(wǎng)上搜索等方 式尋找項目信息，作好項目儲備。第十九條項目初審項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹的七個工作日內(nèi)，對項目進(jìn)行初步調(diào) 查，提出可否投資的初審意見并填制項目概況表。項目經(jīng)過初選后分類、編號、 入庫。第二十條簽署保密協(xié)議在要求提供完整的商業(yè)計劃書之前，項目投資經(jīng)理應(yīng)主動與企業(yè)簽署保密協(xié)議。 若企業(yè)一開始提供的就是完整的商業(yè)計劃書，則在接受對方的商業(yè)計劃書之后就可與 之簽署保密協(xié)議。第二十一條立項申請與立項項目初審后認(rèn)為需要對企業(yè)做進(jìn)一步調(diào)查研究的，項目投資經(jīng)理填寫項目立項

8、 審批表，報公司項目初審會批準(zhǔn)立項。立項批準(zhǔn)一般在兩個工作日內(nèi)完成，經(jīng)批準(zhǔn) 的項目可以進(jìn)行盡職調(diào)查工作。第二十二條盡職調(diào)查立項批準(zhǔn)后，項目投資經(jīng)理到項目企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào) 查報告。盡職調(diào)查認(rèn)為可以投資的企業(yè)與項目，項目投資經(jīng)理編寫完整的投資建 議書。盡職調(diào)查一般應(yīng)在二十個工作日內(nèi)完成。第二十三條投資決策委員會審查投資決策委員會根據(jù)項目投資經(jīng)理的投資建議書及相關(guān)材料進(jìn)行內(nèi)部審查。 所有內(nèi)部審查工作應(yīng)當(dāng)自接到項目投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完成， 并形成投資決策委員會決策意見表。在項目投資具體實施的過程中，若遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生與投資決策委員會通 過之相關(guān)投資決策不

9、符的情況，項目投資經(jīng)理應(yīng)撰寫書面報告并提交投資決策委員會 重新審查。第二十四條簽訂投資協(xié)議經(jīng)投資決策委員會審查同意進(jìn)行投資的企業(yè)或項目，經(jīng)公司法律顧問審核相關(guān) 合同協(xié)議后，由董事長或董事長授權(quán)代表與合作對方簽署投資協(xié)議。第二十五條 對項目企業(yè)的跟蹤管理在投資協(xié)議生效后，項目投資經(jīng)理具體負(fù)責(zé)項目的跟蹤管理，除了監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營 進(jìn)展外，還應(yīng)為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢等增值服務(wù)，使企業(yè)在盡可能短的時間 內(nèi)快速增值。跟蹤管理的具體內(nèi)容有：1、定期（每月或每季，視項目企業(yè)具體情況而定）取得企業(yè)財務(wù)報表、生產(chǎn)經(jīng) 營進(jìn)度表、重要銷售合同等，并分析整理為企業(yè)情況月（季）度分析表；2、參加企業(yè)重要會議，包括股東

10、會、董事會、上市工作項目協(xié)調(diào)會以及投資 協(xié)議中規(guī)定公司擁有知情權(quán)的相關(guān)會議并形成會議紀(jì)錄;3、每季度對企業(yè)進(jìn)行至少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、存在的問題、提出相 關(guān)咨詢意見并形成企業(yè)情況季度報告。第二十六條投資的退出在項目立項之初，項目投資經(jīng)理即要為項目設(shè)計退出手段，然后隨著項目進(jìn)展及 時修訂。具體的退出方式包括三種：IPO （首次公開發(fā)行）、出售、清算或破產(chǎn)。首次公 開發(fā)行包括國內(nèi)二板上市、主板上市，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；出售分為向管 理層出售和向其他公司出售；當(dāng)風(fēng)險公司經(jīng)營狀況不好且難以扭轉(zhuǎn)時，解散或破產(chǎn)并 進(jìn)行清算是可選擇的退出方式。IPO及出售將是本公司主要的退出渠道。項目推出時

11、機成熟時，山項目經(jīng)理起草投資退出方案書。第二十七條 投資決策委員會審查退出方案投資決策委員會根據(jù)項目投資經(jīng)理的投資退出方案書及相關(guān)材料進(jìn)行內(nèi)部審 查。所有內(nèi)部審查工作應(yīng)當(dāng)自接到項目投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完 成，并形成投資決策委員會投資退出決策意見表。在退出方案具體實施的過程中，若遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生與投資決策委員會通 過之相關(guān)投資決策不符的情況，項目投資經(jīng)理應(yīng)撰寫書面報告并提交投資決策委員會 重新決策。第二十八條項目總結(jié)項目退出后，項目投資經(jīng)理應(yīng)當(dāng)書寫項目總結(jié)報告，對項目投資中的經(jīng)驗教訓(xùn)予 以總結(jié)，以資參考。第六章投資業(yè)務(wù)檔案管理第二十九條本制度所稱投資業(yè)務(wù)檔案是指公司在投資

12、活動中形成的、作為 歷史記錄保存起來以備考察的文字及以其他方式和載體記錄的材料。第三十條本辦法所稱業(yè)務(wù)檔案包括項目投資考查及決策階段檔案、項目跟蹤管理階段檔案、項目投資退出階段檔案三部分。第三十一條 項目投資決策階段檔案包括商業(yè)計劃書、項目概況表、盡職調(diào) 查提綱、盡職調(diào)查報告、階段性工作報告、立項審批表、投資建議書、投資決策委 員會決策意見表、投資協(xié)議以及企業(yè)所提供的相關(guān)資料。第三十二條 項目跟蹤管理階段檔案包括企業(yè)月度、年度財務(wù)報表、季度訪 談/項目進(jìn)展報告、重要會議紀(jì)錄。第三十三條 項目投資退出階段檔案包括投資退出方案書、項目總結(jié)報告。第三十四條 業(yè)務(wù)檔案按項目立卷，文件之間建立相應(yīng)索引。

13、項目概況表除按項目立卷外，還應(yīng)作為獨立資料統(tǒng)一立卷。第三十五條業(yè)務(wù)部門應(yīng)做好業(yè)務(wù)檔案的日常整理工作，于不同業(yè)務(wù)階段結(jié) 束后的五日內(nèi)按公司行政管理部的要求填寫檔案移交清單，并將業(yè)務(wù)檔案移交 歸檔。第三十六條 業(yè)務(wù)檔案一式兩份，一份交行政管理部，一分留部門保存。第七章附則第三十七條本制度所附附件為投資管理制度不可分割的一部分。第三十八條 本制度由董事會制定和解釋。第三十九條 本制度自發(fā)布之日起實施。附件二：業(yè)務(wù)檔案參考業(yè)務(wù)檔案1:項目概況表項目概況表項目人員日期項目名稱項目來源行業(yè)板塊項目所在地區(qū)聯(lián)系方式主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品介紹項目優(yōu)勢項目現(xiàn)狀備注業(yè)務(wù)檔案2：企業(yè)所需提供資料清單企業(yè)基本情況調(diào)查資料

14、提綱一、公司基本情況、歷史沿革、股東結(jié)構(gòu)1、公司設(shè)立時間、注冊資本、股東名單、出資方式及出資額、出資比例;2、公司歷次股權(quán)變更情況、目前的注冊資本、股東結(jié)構(gòu)；3、提供資料：營業(yè)執(zhí)照、公司章程復(fù)印件，如設(shè)立或變更時經(jīng)政府部門批準(zhǔn)，提供 批準(zhǔn)文件；二、公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況1、公司主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)；2、公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程；3、公司主要資產(chǎn)狀況：土地、房產(chǎn)、主要設(shè)備等的數(shù)量、購置價格；4、土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利等的產(chǎn)權(quán)證明文件及生產(chǎn)許可、技術(shù)質(zhì)量認(rèn)證、GMP認(rèn) 證等文件（復(fù)印件）；5、公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表；6、公司主要債務(wù)人、債權(quán)人及擔(dān)保抵押情況；三、

15、公司治理結(jié)構(gòu)及對外投資情況1、公司組織結(jié)構(gòu)圖（包括參控股企業(yè)）；2、公司參控股企業(yè)的業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等介紹；3、公司董事、高級管理人員、主要技術(shù)專家介紹；四、公司的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況1、公司股東從事業(yè)務(wù)情況介紹，是否從事或投資于與本公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；2、公司主要客戶清單，公司產(chǎn)品的銷售方式；3、公司主要原料供應(yīng)商名單，公司原材料的采購方式，公司主要設(shè)備的采購方式；五、公司對外重大合作合同、法律訴訟情況；六、公司設(shè)立以來資產(chǎn)重組（資產(chǎn)出讓、資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購等情況）七、公司發(fā)展規(guī)劃，近期資金需求，擬投資項目情況。業(yè)務(wù)檔案3：盡職調(diào)查提綱盡職調(diào)查提綱一、 行業(yè)調(diào)查1、行業(yè)

16、的整體發(fā)展趨勢是什么（行業(yè)的市場走向）2、行業(yè)總市場容量、其增長率及其判斷依據(jù)3、行業(yè)內(nèi)影響企業(yè)利潤的因素二、產(chǎn)品市場情況1、產(chǎn)品市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布2、公司產(chǎn)品主要競爭對手的名單及對競爭對手占有市場份額的分析3、公司在產(chǎn)品技術(shù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較（相互優(yōu) 勢所在，公司優(yōu)勢的判斷依據(jù)、對方優(yōu)勢的相應(yīng)對策）4、公司產(chǎn)品的可替代性分析、進(jìn)入壁壘與退出壁壘（潛在競爭對手及其可能進(jìn)入的 時間分析）5、公司如何與正在研制同類產(chǎn)品的大公司競爭三、銷售策略1、公司目前的銷售體系是直銷還是通過代理商，與代理商的關(guān)系如何2、現(xiàn)階段銷售戰(zhàn)略或計劃，該計劃中的要點是什么？如遇

17、較大阻力將如何調(diào)整？3、產(chǎn)品或服務(wù)的推出到形成實際銷售的時滯有多長？（產(chǎn)品推銷周期）4、現(xiàn)有市場對產(chǎn)品的認(rèn)知度有多少，如何開發(fā)潛在消費需求？5、產(chǎn)品或服務(wù)步入成熟期后的營策略6、現(xiàn)有營銷人員的專業(yè)素質(zhì)及經(jīng)驗7、產(chǎn)品的定價策略及公司現(xiàn)有產(chǎn)品定價是否考慮了競爭的市場因素四、公司經(jīng)營情況1、營銷狀況1. 1公司的組織結(jié)構(gòu)1. 2公司收入構(gòu)成明細(xì)及產(chǎn)品銷售明細(xì)1. 3銷售程序說明1. 4企業(yè)的主要供應(yīng)商1. 5分銷渠道與促銷手段及其存在的主要問題及問題的解決方式1. 6銷售人員的地域分布及人數(shù)，人均銷售收入2、生產(chǎn)設(shè)施及生產(chǎn)狀況2. 1生產(chǎn)設(shè)施與用地說明、是否擁有所有權(quán)2. 2生產(chǎn)設(shè)施的新舊程度2.

18、3現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)施及場地是否能滿足企業(yè)計劃中的擴張需要，如不能如何解決2. 4生產(chǎn)原料說明2. 5生產(chǎn)流程介紹2. 6生產(chǎn)工藝復(fù)雜與否、成熟與否，是否需要員工有特殊生產(chǎn)技能，在公司擴張期 會否存在人力資源方面的阻礙2. 7產(chǎn)品質(zhì)量保證措施3. 8現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，當(dāng)企業(yè)規(guī)模多大時會產(chǎn)生生產(chǎn)瓶頸及其相應(yīng)對策五、人力資源1、勞動力統(tǒng)計（年齡、教育程度、工資水平等）2、主要管理人員與技術(shù)人員簡歷3、企業(yè)家的素質(zhì)（領(lǐng)導(dǎo)能力、判斷力、忠誠度、進(jìn)取心等）4、對關(guān)鍵人員的依賴程度及相應(yīng)措施5、激勵計劃一一員工持股計劃及期權(quán)制度等6、主要管理人員對引入風(fēng)險資本的態(tài)度7、管理層是否有相應(yīng)的管理經(jīng)驗，及其認(rèn)為自己能

19、勝任的理由六、產(chǎn)品技術(shù)1、產(chǎn)品或服務(wù)的獨特性（本質(zhì)性的技術(shù)突破）2、技術(shù)進(jìn)步對產(chǎn)品或服務(wù)的影響及企業(yè)相應(yīng)對策3、產(chǎn)品的專利權(quán)及商標(biāo)，將來可能出現(xiàn)的變動及其相應(yīng)對策4、企業(yè)的研發(fā)能力、每年的研發(fā)支出，及其在多大程度上影響企業(yè)未來的銷售（或 可帶來的回報預(yù)測）5、企業(yè)主要產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向、研究重點、正在研究的新產(chǎn)品及其人力資源配備情 況、開發(fā)進(jìn)度等6、產(chǎn)品更新?lián)Q代周期七、財務(wù)情況及預(yù)測1、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)與銷售的融資需求及資金使用計劃2、是否已建立較規(guī)范的會計制度3、財務(wù)報表（損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表）主要會計政策說明4、利潤構(gòu)成考查5、應(yīng)收帳款明細(xì)及相關(guān)管理措施6、未來5年財務(wù)預(yù)測及預(yù)測依據(jù)

20、八、有關(guān)法律及政策1、技術(shù)專利歸屬2、國外專利規(guī)定3、國家及地方政策4、有無租賃、欠債、欠稅、未了的合同關(guān)系及其它法律糾紛業(yè)務(wù)檔案4：項目立項審批表項目立項審批表項目人員H期項目名稱項目基本情況項目企業(yè)基本情況注冊地址成立時間注冊/實收資本股本結(jié)構(gòu)主營業(yè)務(wù)其他項目產(chǎn)品、服務(wù)基本情況項目簡單介紹技術(shù)原理及特點項目發(fā)展階段技術(shù)先進(jìn)性市場潛力競爭對手其他項目立項審批表（續(xù)）企業(yè)綜合研究開發(fā)能力市場營銷能力企業(yè)管理能力其他主要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）年年年銷售收入銷售成本凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)未來幾年財務(wù)預(yù)測（單位：萬元）銷售收入弟年第二年第三年第四年第五年銷售成本凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)項目融資計劃資金需求數(shù)額

21、 資金使用計劃項目立項審批表（續(xù)）融資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)投資退出方案計劃退出時間預(yù)期回報率投資退出方式項目小結(jié)項目立項審查意見項目考評會部門經(jīng)理總經(jīng)理結(jié)論業(yè)務(wù)檔案5：投資建議書投資建議書投資建議書應(yīng)包括以下要點：1、項目概況2、技術(shù)先進(jìn)性3、管理團(tuán)隊4、市場前景與競爭能力5、財務(wù)狀況6、融資計劃與用途7、風(fēng)險因素與不確定性8、投資建議：詳細(xì)投資方案設(shè)計，項目價值評估（投資支撐點）、介入價位9、投資退出方案設(shè)計10、其他業(yè)務(wù)檔案6：投資決策委員會決策意見表投資決策委員會決策意見表項目人員提交日期項 目 情 況項目名稱項目基本情況簡介投資方案 簡介備注投資決策委員會決策意見表（續(xù)）投資決策委員會成員意見投資決策委員會決議投資決策委員會決策意見表（續(xù)）附件：1、項目立項審批表2、項目盡職調(diào)查報告3、項目投資建議書4、項目企業(yè)基本資料：營業(yè)執(zhí)照；公司章程復(fù)印件；如設(shè)立或變更時經(jīng)政府部門批 準(zhǔn)，提供批準(zhǔn)文件；房產(chǎn)、商標(biāo)、專利等的產(chǎn)權(quán)證明文件及生產(chǎn)許可、技術(shù)質(zhì)量 認(rèn)證、GMP認(rèn)證等文件（復(fù)印件）；公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表、損益 表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表；業(yè)務(wù)檔案7：項目投資協(xié)議蓋章審批表項目投資協(xié)議蓋章審批表日期 編號項目名稱項目投資經(jīng)理項目擬投資金額項目報批資料清單