上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南三審核和發(fā)行程序及其實施

1、上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（三）審核和發(fā)行程序及其實施上海證券交易所（2015 年 09 月 15 日）第一章版本及修訂說明修改日期版本及主要修改內(nèi)容20.1.5/0.9/15 首次發(fā)布目錄引言申請與受理第二章初審、反饋與回復(fù) 6第三章審核專家會議審核 15第四章辦理會后事項 17第五章特殊情形處理 18第六章發(fā)行與上市 27第七章非公開發(fā)行公司債券的特別要求 30第八章檔案管理 34常用法律法規(guī) 38附件 39引言為規(guī)范公司債券預(yù)審核工作，便于發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作， 增強(qiáng)預(yù)審核透明度，提高審核效率，上海證券交易所（以下簡稱“本所” 根據(jù)證券法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法及上海證

2、券交易所公 司債券上市預(yù)審核工作流程等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。本指南適用于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的預(yù)審核和發(fā)行。指南未盡事宜，按中國證監(jiān)會和本所相關(guān)要求執(zhí)行。非公開發(fā)行公司債券掛牌條件審核和發(fā)行，經(jīng)本指南第七章調(diào)整后， 參照適用本指南。本所通過“公司債券項目申報系統(tǒng)”接收申請文件，傳送審核過程中 形成的相關(guān)文件，對申請文件及其修改全程留痕， 并按國家相關(guān)規(guī)定實行 存檔。本所通過“公司債券信息平臺”即時向社會公開審核進(jìn)度、募集說 明書（申報稿）及其修改稿、反饋意見、審核結(jié)果等信息，接受社會監(jiān)督。發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)和相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)按照公司債券發(fā)行與交易管理辦 法、上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工

3、作流程、本指南和本所相關(guān)要求，認(rèn)真履行職責(zé)，關(guān)注審核進(jìn)展，通過上述申報系統(tǒng)及時報送和接 收文件，及時回復(fù)反饋意見，按要求組織債券發(fā)行上市等工作，并對本所 審核工作進(jìn)行監(jiān)督。本指南為開放性指南，本所將不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本 指南保留最終解釋權(quán)。若對本指南有任何疑義，發(fā)行人、承銷商和相關(guān)機(jī) 構(gòu)可與本所聯(lián)系。第一章 申請與受理系統(tǒng)登錄 公司債券實行電子化申報。 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)憑數(shù)字證書 登錄本所“債券項目申報系統(tǒng)”（以下簡稱“系統(tǒng)”），向本所提交公司 債券上市預(yù)審核申請文件。數(shù)字證書的申領(lǐng)以及系統(tǒng)的使用，按照上證債券信息網(wǎng)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā) 布的關(guān)于上海證券交易所債券項目申報系統(tǒng)上線有關(guān)事項的

4、通知和債券項目申報系統(tǒng)用戶數(shù)字證書申請流程說明執(zhí)行。申請文件提交 承銷機(jī)構(gòu)登錄系統(tǒng)提交申請文件，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真填報系統(tǒng) 申請頁面所列的項目信息，包括發(fā)行人信息概況、相關(guān)機(jī)構(gòu)概況、債券基 本信息概況、擔(dān)保人信息（如有）等，并添加和上傳募集說明書等電子申 請文件。電子申請文件應(yīng)當(dāng)按照 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn) 則第 23 號公開發(fā)行公司債券募集說明書 （2015 年修訂）、公開發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 24 號公開發(fā)行公司債券申請 文件（2015 年修訂）、上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一） 申請文件及編制、上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（二）申 請文件的簽章和本所相

5、關(guān)要求編制。申請文件修改 申請文件通過系統(tǒng)提交后至本所受理前， 發(fā)行人、 承 銷機(jī)構(gòu)原則上不得對所填報的項目信息和上傳的電子申請文件進(jìn)行修改。 如有合理理由確需修改或本所根據(jù)本指南第條要求對申請文件進(jìn)行補(bǔ)正 的，應(yīng)通過受理人員退回后，承銷機(jī)構(gòu)可進(jìn)入系統(tǒng)修改，系統(tǒng)將自動保存 申請文件修改的歷史記錄。受理安排 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)提交申請文件后，受理人員對工作時 間收到的申請文件，原則上當(dāng)日予以處理；工作時間后收到的申請文件， 可結(jié)轉(zhuǎn)下一工作日 （本所公布的休市日不列入工作日內(nèi)， 下同）進(jìn)行處理。受理人員對申請文件是否齊全和是否符合 上海證券交易所公司債券 預(yù)審核指南（二）申請文件的簽章要求進(jìn)行核對。

6、申請文件齊全且 符合要求的，處理當(dāng)日予以受理；申請文件不齊全或不符合要求的，按本 所內(nèi)部程序復(fù)核后， 可于處理的次一工作日通過系統(tǒng)一次性告知需要補(bǔ)正 的事項。受理人員受理申請文件后， 即按本所內(nèi)部程序分配給審核人員進(jìn)行審 核。申請文件補(bǔ)正 申請文件需要補(bǔ)正的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)及時通過系統(tǒng)“待 辦事項”查收需要補(bǔ)正的事項，按要求及時予以補(bǔ)正，并提交補(bǔ)正后的申 請文件。補(bǔ)正超過三次仍不符合要求的，系統(tǒng)將終止申請文件的申報。申 請人需要再次申請的，應(yīng)重新報送申請文件。不予受理情形的處理 申請文件明顯不符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件的（詳見上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一）申請文件及編制中的申請條

7、件，下同），受理人員可提出不予受理的意 見及其理由，經(jīng)本所債券審核部門討論并與發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通， 按內(nèi)部程序?qū)徟螅鼍哧P(guān)于不予受理XXX公司面向合格投資者公開發(fā) 行公司債券預(yù)審核申請的通知 ，通過系統(tǒng)告知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)不予受 理及其理由。本所按前述程序告知申請人不予受理后，系統(tǒng)將終止申請文件的申 報。如需再次申報，發(fā)行人需在滿足公司債券發(fā)行條件后重新提交。進(jìn)度和文件公開 系統(tǒng)接收申請文件后至本所受理前， 系統(tǒng)顯示的審 核進(jìn)度為“申報審核中”；經(jīng)本所受理后，系統(tǒng)顯示的審核進(jìn)度為“已受 理”；本所出具不予受理的通知后， 系統(tǒng)顯示的審核進(jìn)度為 “不予受理” 。 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)通過系統(tǒng)關(guān)注申請

8、文件是否受理。申請文件一經(jīng)受理，本所將募集說明書（申報稿）等申請文件披露在 “公司債券信息平臺” （以下簡稱 “平臺”）中，平臺顯示的審核進(jìn)度為 “已 受理”。發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)機(jī)構(gòu)和社會公眾可通過平臺查閱已受理 項目的相關(guān)申請文件。公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人股票已在境內(nèi)外交易所上市的， 應(yīng)當(dāng)做好 信息披露事務(wù)管理和銜接， 確保信息披露符合境內(nèi)外證券市場相關(guān)監(jiān)管規(guī) 定。第二章 初審、反饋與回復(fù)初審內(nèi)容 審核人員對一般項目主要審核下列內(nèi)容：（一）是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件；（二）影響償債能力的重大事項是否在募集說明書中充分披露；（三）中介機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定要求進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；

9、（四）各項申請文件是否具有完整性、一致性、可理解性和申請文件 編制是否符合規(guī)范要求；（五）本所要求的其他內(nèi)容。 審核人員不對公司債券的投資價值和投資風(fēng)險作實質(zhì)性判斷。初審方式 審核人員應(yīng)全面審閱全部申請文件，并根據(jù)情況可以采 取下列方式進(jìn)行審核：（一）調(diào)閱發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報告、 工作底稿或其他文件 資料；（二）按照本指南第條要求， 就申請文件中不清晰的問題詢問發(fā)行人 及中介機(jī)構(gòu)人員；（三）查閱發(fā)行人公開發(fā)行其他證券披露的信息和涉及發(fā)行人的其他 信息；（四）查閱證監(jiān)會相關(guān)誠信檔案；（五）按照本指南第條要求就專業(yè)問題咨詢相關(guān)專家；（六）采取其他審核方式。起草審核報告初稿 審核人員開展初審

10、工作后，起草關(guān)于 XXX公 司面向合格投資者公開發(fā)行公司債券申請文件審核意見的報告 （以下簡 稱“審核報告”）初稿。審核人員根據(jù)初審情況，可在審核報告初稿中提 出如下意見或建議：（一）審核未發(fā)現(xiàn)申請文件不符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行公司債券的條 件、申請文件及其信息披露符合相關(guān)規(guī)定和要求的， 提出發(fā)行人符合發(fā)行 公司債券條件的建議；二）審核發(fā)現(xiàn)申請文件不符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件 的，提出發(fā)行人不符合發(fā)行公司債券的建議并說明理由；（三）審核未發(fā)現(xiàn)申請文件不符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行公司債券的條 件，但相關(guān)申請文件存在一定問題，需要反饋意見的，按照本指南第條要 求，提出擬反饋的意見；（四）審核發(fā)

11、現(xiàn)存在特殊情形的，按照本指南第五章的要求處理。復(fù)核本所安排人員對初審工作進(jìn)行復(fù)核。復(fù)核人員應(yīng)審閱審核人員 起草的審核報告初稿和申請文件中的重要事項， 可以就復(fù)核發(fā)現(xiàn)的重要問 題安排審核人員補(bǔ)充采取本指南第條相關(guān)審核方式。復(fù)核人員與審核人員討論后，可以補(bǔ)充、修改和完善審核報告初稿中 提出的相關(guān)意見或建議。反饋會討論確定 反饋會根據(jù)需要不定期及時召開。 召開反饋會的具 體安排按本所內(nèi)部程序執(zhí)行。反饋會一般由債券審核部門負(fù)責(zé)人主持，審核人員和復(fù)核人員參加。根據(jù)需要，可以安排相關(guān)人員參加。審核人員應(yīng)于反饋會召開前， 將經(jīng)復(fù)核的審核報告初稿送達(dá)參加反饋 會的人員。參會人員應(yīng)在會前認(rèn)真審閱審核報告初稿和申

12、請文件中的重要 事項。反饋會主要討論和確定下列事項：（一）對審核報告初稿中提出的反饋意見或建議是否適當(dāng)、是否具有 可操作性進(jìn)行討論，并確定是否和如何修改、完善；（二）對參會人員提出的需要補(bǔ)充的重要意見或建議進(jìn)行討論，并確 定是否補(bǔ)充和補(bǔ)充的具體內(nèi)容；（三）反饋會認(rèn)為需要討論和確定的其他事項。經(jīng)反饋會討論、確定，申請文件具有本指南第條第（一）項情形，不 需出具反饋意見的，形成審核報告（上會稿），提交審核專家會議審核；申請文件具有本指南第條第（二）、（三）項情形的，形成關(guān)于XXX公司面向合格投資者公開發(fā)行公司債券上市預(yù)審核反饋意見 （以下簡稱“書 面反饋意見” ）并予以反饋； 申請文件具有本指南第

13、條第 （四） 項情形的， 按本指南第五章的要求處理。 反饋會討論認(rèn)為， 對相關(guān)專業(yè)問題需征詢權(quán) 威專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)意見的，按本指南第條要求辦理。審核人員應(yīng)對反饋會討論確定的事項作出記錄。 反饋會確定的反饋意 見涉及共性問題的，本所及時研究討論，形成明確意見，做好會議記錄， 發(fā)送全體審核人員在審核中掌握，以保障審核標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和連續(xù)。反饋意見和反饋方式 反饋意見主要包括以下類型：（一）是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行公司債券條件；（二）在募集說明書中補(bǔ)充披露相關(guān)重大事項，揭示重要風(fēng)險；（三）中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查重要事項并發(fā)表明確意見；（四）進(jìn)一步解釋、說明重要事項；（五）按照規(guī)范要求修改相關(guān)申請文件；（六）認(rèn)

14、為適當(dāng)?shù)钠渌庖?。書面反饋意見?yīng)逐項列明申請文件存在的問題、 需要申請人進(jìn)一步開 展工作的具體內(nèi)容和要求等。書面反饋意見通過系統(tǒng)予以反饋。 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)及時通過系統(tǒng)查收書面 反饋意見。反饋時間 對一般項目， 自受理申請文件之日起 10 個工作日內(nèi)， 通過系統(tǒng)反饋意見（如有）；申請文件具有本指南第條第（一）項情形，不 需出具反饋意見的，在上述期限內(nèi)形成審核報告（上會稿），提交審核專 家會議審核。反饋回復(fù) 承銷機(jī)構(gòu)從系統(tǒng)查收書面反饋意見后，根據(jù)反饋意見的 具體內(nèi)容，分發(fā)并組織發(fā)行人、相關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)真進(jìn)行研究，補(bǔ)充開展相關(guān)工作，按照反饋意見的各項要求，逐項作出明確的回復(fù)，形成XXX公司關(guān)于反饋意見的回復(fù)（

15、格式見附件 1）。需要修改相關(guān)申請文件的，應(yīng)同 時進(jìn)行修改， 并用楷體加粗等方式對修改的內(nèi)容進(jìn)行標(biāo)注。 符合本指南第 條的，可在XXX公司關(guān)于反饋意見的回復(fù)中一并說明。發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)于本所通過系統(tǒng)反饋之日起 15 個工作日內(nèi)，通 過系統(tǒng)提交XXX公司關(guān)于反饋意見的回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)加 蓋公章。涉及修改申請文件的， 應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)同時提交修改后的申請文件。因特殊情形需延期回復(fù)的， 發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在回復(fù)期限屆滿前 通過系統(tǒng)向本所提交XXX公司延期回復(fù)申請（格式見附件2），說明延期理由和擬回復(fù)時間?；貜?fù)延期時間最長不得超過 15 個工作日。發(fā)行 人、承銷機(jī)構(gòu)未及時回復(fù)且未按規(guī)定申請

16、延期回復(fù)， 或者在延期回復(fù)期限 內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的，按本指南第條處理。回復(fù)處理發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)通過系統(tǒng)提交XXX公司關(guān)于反饋意見 的回復(fù)后，審核人員及時查收并審閱回復(fù)文件及經(jīng)修改的申請文件，并 按下列方式處理：（一）認(rèn)為回復(fù)及經(jīng)修改的申請文件符合書面反饋意見要求的，修改、形成審核報告（上會稿），并自發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)通過系統(tǒng)提交回復(fù)之日起 5 個工作日內(nèi)，召開審核專家會議審核。（二）認(rèn)為回復(fù)及經(jīng)修改的申請文件不符合書面反饋意見要求或出現(xiàn) 其他特殊情況的，按照內(nèi)部程序報告和確定后，自發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)通過 系統(tǒng)提交回復(fù)文件之日起 5 個工作日內(nèi)， 再次出具書面反饋意見。 再次反 饋、回復(fù)及其處理

17、，按照首次反饋的要求辦理。詢問與溝通 自申請文件受理至首次反饋意見發(fā)出期間， 審核人員不 接受發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就本次公司債券審核事宜來訪或其他形式的主動溝通，但發(fā)生本指南第五章所列特殊情形的除外。發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu) 通過系統(tǒng)查收到書面反饋意見后，如有疑問，可與審核人員聯(lián)系、溝通。審核人員在審核期間，對申請文件中不清晰的問題， 經(jīng)與復(fù)核人員協(xié) 商后，可以通過電話、電子郵件或當(dāng)面溝通等方式詢問發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu) 相關(guān)人員。被詢問人員應(yīng)積極配合，如實、準(zhǔn)確回答相關(guān)詢問。審核人員詢問重要事項，應(yīng)就詢問的事項和被詢問人回答的主要內(nèi)容 作出記錄（含電子郵件記錄）。審核人員與發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員當(dāng)面溝通

18、的， 應(yīng)在本所辦公場 所進(jìn)行并有兩名以上工作人員同時在場，并作出會談記錄。征詢專家意見 審核中遇到相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域的新問題、 疑難問題等，應(yīng) 及時咨詢本所相關(guān)審核專家，以獲得專業(yè)支持。經(jīng)反饋會討論認(rèn)為，對相關(guān)專業(yè)問題仍需征詢權(quán)威專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)意 見的，反饋會主持人應(yīng)確定征詢的專業(yè)問題、專家人選，安排審核人員采 取書面、電子郵件、電話等方式，征詢權(quán)威專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)意見。反饋會 主持人與審核人員綜合分析權(quán)威專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)提出的意見后作出相應(yīng) 處理。采取電話等方式征詢權(quán)威專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)意見的，審核人員應(yīng)就征詢的專業(yè)問題、專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)意見的主要內(nèi)容作出記錄（含電子郵件記 錄）。采納權(quán)威專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)意見

19、涉及共性問題的，本所及時研究討論，形成明確意見，做好會議記錄，發(fā)送全體審核人員在審核中掌握，以保障 審核標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和連續(xù)。征詢專家意見的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。優(yōu)化審核 發(fā)行人符合下列條件之一的，本所可采取優(yōu)化審核程序：（一）發(fā)行人已在境內(nèi)外證券交易所市場公開發(fā)行股票，發(fā)行人上市交易的股票當(dāng)前且預(yù)計在本會計年度結(jié)束后不會被風(fēng)險警示、暫停和終止 上市等， 同時發(fā)行人不存在被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查或處罰的情況， 不存在被 監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案調(diào)查、采取監(jiān)管措施或處罰的情況；（二）發(fā)行人報告期內(nèi)已公開發(fā)行債券或其他債務(wù)融資工具 3 次（含） 以上，且不存在違約或者延遲支付本息的事實；（三）發(fā)行人主體信用評級達(dá)

20、到 AA+級（含）以上；（四）發(fā)行人屬于國家金融監(jiān)管部門監(jiān)管的金融企業(yè)；（五）發(fā)行人屬于中央企業(yè)、省級大型國有企業(yè)；（六）經(jīng)本所認(rèn)可的其他條件。對符合上述條件的發(fā)行人，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)在 XXX公司關(guān)于面 向合格投資者公開發(fā)行公司債券上市的申請 （ 格式見指南一 ） 中說明符合 優(yōu)化審核條件的具體情況并建議實施優(yōu)化審核。對符合上述條件發(fā)行人的申請文件， 審核人員優(yōu)先審核， 重點關(guān)注申 請文件的合規(guī)性， 并自受理申請文件之日起 5 個工作日內(nèi)通過系統(tǒng)反饋意 見（如有）；不需出具書面反饋意見的，在上述期限內(nèi)形成審核報告（上 會稿），召開審核專家會議審核。經(jīng)反饋會確定對符合上述條件發(fā)行人的申請文件

21、有反饋意見的， 審核 專家會議自發(fā)行人、 中介機(jī)構(gòu)通過系統(tǒng)提交符合要求的回復(fù)之日起 2 個工 作日內(nèi)召開。對符合上述條件發(fā)行人的申請文件的受理、初審、反饋、回復(fù)及其 處理按照本指南相關(guān)要求辦理。進(jìn)度和文件公開 經(jīng)審核并通過系統(tǒng)反饋書面意見后， 系統(tǒng)顯示的審 核進(jìn)度為“已反饋”；經(jīng)審核不需出具書面反饋意見的，或認(rèn)為發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)對書面反饋意見的回復(fù)及經(jīng)修改的申請文件符合要求的， 系統(tǒng)顯 示的審核進(jìn)度為“待評審”。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)通過系統(tǒng)關(guān)注審核進(jìn)度。書面反饋意見一經(jīng)反饋， 本所將書面反饋意見、 經(jīng)修改的募集說明書 （如有）等文件披露在平臺中，平臺顯示的審核進(jìn)度為“已反饋”。經(jīng)審 核不需出具書面反饋

22、意見的， 或認(rèn)為發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)對書面反饋意見的 回復(fù)及經(jīng)修改的申請文件符合要求的， 平臺顯示的審核進(jìn)度為 “已接受反 饋意見”。發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)機(jī)構(gòu)和社會公眾可通過平臺查閱相關(guān) 文件和審核進(jìn)度。第三章 審核專家會議審核會議準(zhǔn)備 審核人員提交審核報告（上會稿）后，債券審核部門即從 本所審核專家?guī)熘羞x取 5 名專家，并確定其中 1 名專家召集審核專家會議。 審核人員將審核報告（上會稿）發(fā)送參會專家，告知參會專家從系統(tǒng)獲取 相關(guān)文件，通知參會專家召開審核專家會議的時間、地點和方式。參會專 家應(yīng)認(rèn)真審閱審核報告（上會稿）和相關(guān)文件，研究、準(zhǔn)備意見。審核專家會議根據(jù)情況不定期及時召開。 審核專

23、家認(rèn)為需要就申請文件中的重大疑難事項、 重大創(chuàng)新事項等詢 問發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)或其他相關(guān)機(jī)構(gòu)的， 應(yīng)向?qū)徍藢＜視h主持人提出并 經(jīng)其同意后， 由審核人員在召開會議的 1 個工作日前通知被詢問單位安排 人員參會，并告知擬詢問事項。被詢問單位應(yīng)針對擬詢問事項進(jìn)行研究， 做好準(zhǔn)備，到場接受詢問的人員一般不超過 3 名（單位負(fù)責(zé)人一般應(yīng)到場） 。召開方式 審核專家會議采取現(xiàn)場會議、 視頻會議等方式召開。 必要 時，可采取書面表決方式。會議議程 審核專家會議按下列議程召開：（一）審核人員匯報審核情況、提出的反饋意見、申請人回復(fù)及其處 理情況，并提出審核結(jié)論性建議。（二）審核專家重點圍繞申請文件是否符合法

24、律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行公司 債券的條件，審核中提出的反饋意見、申請人回復(fù)情況及其他重大問題， 獨立發(fā)表審核意見。（三）根據(jù)本指南第條通知被詢問人的， 就擬詢問的事項詢問發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)和相關(guān)機(jī)構(gòu)（如有）。（四）討論形成審核專家會議意見。審核專家發(fā)表審核意見，應(yīng)有事實和法律法規(guī)依據(jù)， 客觀分析并提出 明確的意見。被詢問單位人員接受審核專家詢問的，應(yīng)如實、準(zhǔn)確回答相關(guān)詢問。會議意見 審核專家會議意見分為“通過”、“有條件通過”和“不 通過”三種。審核專家會議形成“有條件通過”意見的，應(yīng)確定需要進(jìn)一步落實的 重大事項及其具體內(nèi)容。審核專家會議形成“不通過”意見（含中止或終止審核意見）的，應(yīng) 說明具體的理

25、由。會議記錄 審核人員應(yīng)對審核專家會議情況和形成的意見作出記錄。審核專家會議形成的意見涉及共性問題的，本所及時研究討論，形成 明確意見，做好會議記錄，發(fā)送全體審核人員在審核中掌握，以保障審核 標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和連續(xù)。進(jìn)度和文件公開 審核專家會議形成“通過”或“不通過”意見后， 系統(tǒng)顯示的審核進(jìn)度為“已通過”或“不通過”；審核專家會議形成“有 條件通過”意見并按本指南第條反饋，相關(guān)條件達(dá)成并履行本指南第條程 序后，系統(tǒng)將顯示相關(guān)的審核進(jìn)度。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)通過系統(tǒng)關(guān)注審核進(jìn)度。 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)機(jī)構(gòu)和社會公眾可通過平臺查閱相關(guān)文件和審核 進(jìn)度。第四章 辦理會后事項重大事項落實 審核專家會議“有條件通過”

26、的，審核人員應(yīng)在審 核專家會議召開之日起 1 個工作日內(nèi)， 將會議確定需要進(jìn)一步落實的重大 事項及其具體內(nèi)容，按照本指南第條的方式予以反饋。發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)于反饋之日起 5 個工作日內(nèi)， 按照本指南第條要 求進(jìn)行回復(fù)。未能及時回復(fù)的，應(yīng)在到期日前提交延期回復(fù)申請，說明延 期回復(fù)理由和具體回復(fù)時間，回復(fù)延期時間最長不超過 10 個工作日。發(fā) 行人、 承銷機(jī)構(gòu)未及時回復(fù)且未按規(guī)定申請延期回復(fù)，或者在延期回復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的，按本指南第條處理。審核人員審核回復(fù)文件， 并報審核專家會議主持人確認(rèn)后， 按本章要 求辦理。 主持人認(rèn)為需要由原審核專家審核的， 可再次召開審核專家會議 審核。預(yù)審

27、核封卷審核專家會議意見為“通過” 、“不通過”，或?qū)Α坝袟l件通過”事項 完成本指南第條程序的， 審核人員自審核專家會議召開之日或完成本指南 第條程序之日起 1 個工作日內(nèi)通知發(fā)行人及承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行封卷， 同時審核 人員起草預(yù)審核意見函。發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)接到本所封卷通知后，應(yīng)于 2 個工作日內(nèi)至本所領(lǐng)取封卷檔案盒，將申請文件封卷稿原件封卷。圭寸卷檔案盒應(yīng)當(dāng)放入的圭寸卷材料請見 XXX公司面向合格投資者公開 發(fā)行公司債券上市預(yù)審核封卷材料目錄 （格式見附件 3）。相關(guān)文件涉及修改的， 發(fā)行人、 中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員聲明應(yīng)當(dāng)更新至 最新日期，一致性承諾函的落款日期不得早于提交最新修改稿的日期。預(yù)審核發(fā)文

28、及證監(jiān)會批復(fù)文件審核人員自封卷完成之日起 2個工作日內(nèi)，將關(guān)于XXX公司面向合格投資者公開發(fā)行公司債券上市預(yù)審核意見的函通過系統(tǒng)發(fā)送發(fā)行人，并代證監(jiān)會辦理受理事項， 出具“中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書” 面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后， 本所通過系統(tǒng) 向發(fā)行人發(fā)送證監(jiān)會行政許可批復(fù)文件。本所預(yù)審核意見函自出具之日起 6 個月內(nèi)有效， 逾期未獲得證監(jiān)會發(fā) 行核準(zhǔn)的，預(yù)審核意見函自動失效。第五章 特殊情形處理發(fā)行人被立案調(diào)查情形的處理 審核過程中， 發(fā)行人因最近 3 年（含 審核過程中）發(fā)生上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一）申請 文件及編制第條第（四）所列涉嫌重大違法問

29、題，已被行政監(jiān)管部門、 司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查， 預(yù)計影響公司債券發(fā)行條件的， 本所可中止審核或終 止審核； 審核過程中， 發(fā)行人及其相關(guān)人員涉嫌其他違法行為而被行政監(jiān) 管部門、司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，不影響公司債券發(fā)行上市條件的，可根據(jù)情 況，在募集說明書中披露被立案調(diào)查的相關(guān)情況。發(fā)生上述情形的， 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、 發(fā)行人律師應(yīng)及時向本所報告， 發(fā)行人應(yīng)向本所提交XXX公司發(fā)生特殊情況的說明（格式見附件4）, 說明立案調(diào)查的部門、時間、事由、是否影響公司債券發(fā)行條件、是否提 請中止或終止審核等。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核 查意見。如本所中止審核的，中止審核后，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行

30、人律師應(yīng) 跟蹤了解立案調(diào)查進(jìn)程， 如相關(guān)部門撤銷立案、 作出的處理決定不影響公 司債券發(fā)行條件或出具相關(guān)說明等不影響公司債券發(fā)行條件的， 發(fā)行人應(yīng) 向本所提交XXX公司恢復(fù)審核的申請（格式見附件5），說明相關(guān)情況、 不影響公司債券發(fā)行的理由，并提請恢復(fù)審核等。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師 應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查意見。相關(guān)機(jī)構(gòu)被限制債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動情形的處理審核過程中， 發(fā)行人因違法、監(jiān)管需要或其他原因，被監(jiān)管部門采取限制發(fā)行債券措施；或者 發(fā)行人被監(jiān)管部門責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施， 期限在 3個月以內(nèi)的，本所可中止審核；期限在 3 個月以上的，本所可終 止審核。審核過程中，相

31、關(guān)中介機(jī)構(gòu)、增信機(jī)構(gòu)等因違法、監(jiān)管需要或其他原 因，被監(jiān)管部門限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動、增信活動等；或者相關(guān) 中介機(jī)構(gòu)、 增信機(jī)構(gòu)等被監(jiān)管部門責(zé)令停業(yè)整頓、 指定其他機(jī)構(gòu)托管或接 管等，本所可中止審核。出現(xiàn)上述情形的， 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、 發(fā)行人律師應(yīng)及時向本所報告， 發(fā)行人應(yīng)向本所提交XXX公司發(fā)生特殊情況的說明,說明相關(guān)情況、是 否影響公司債券發(fā)行條件和相關(guān)解決方案、是否提請中止或終止審核等， 并提交監(jiān)管部門的相關(guān)文件。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明 確的核查意見。如本所中止審核的， 中止審核后， 監(jiān)管部門采取限制債券發(fā)行業(yè)務(wù)活 動等的監(jiān)管措施的期限到期， 或采取相關(guān)解決方案后

32、不再影響公司債券發(fā) 行條件的，發(fā)行人應(yīng)向本所提交 XXX公司恢復(fù)審核的申請，說明相關(guān)情 況、不影響公司債券發(fā)行的理由，并提請恢復(fù)審核等。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人 律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查意見。未按規(guī)定回復(fù)情形的處理 審核過程中，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行 人律師等未按照本指南第條、第條要求及時回復(fù)且未按規(guī)定申請延期回 復(fù)，或者在延期回復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的，本所可中止審核。中止審核后，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師在中止期限內(nèi)，提交回 復(fù)并有特殊原因的，發(fā)行人應(yīng)向本所提交 XXX公司恢復(fù)審核的申請，說 明相關(guān)情況、原因，并提請恢復(fù)審核等。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查意見。申請文

33、件部分無效情形的處理 發(fā)行人提交的最近一期財務(wù)報告或 財務(wù)報表，依據(jù)上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一）申請文 件及編制第條第（八）項要求已超過有效期的；發(fā)行人為國家特許經(jīng)營 行業(yè)但沒有取得特許經(jīng)營許可證或許可證已超過有效期， 影響公司債券發(fā) 行條件的；或者依據(jù)上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一）申 請文件及編制 第條， 由不具有參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動的中介機(jī)構(gòu)出 具申請文件，且短期內(nèi)難以重新提交的 , 本所可中止審核。中止審核后，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)在中止期限內(nèi)，應(yīng)及時更新申請文件 或采取其他解決方案，使申請文件具有效力。同時發(fā)行人應(yīng)向本所提交XXX公司恢復(fù)審核的申請，說明相關(guān)情況、原因，

34、并提請恢復(fù)審核等。 承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查意見。收到舉報等情形的處理 審核過程中， 本所收到影響公司債券的發(fā)行 上市條件、影響申請文件真實、準(zhǔn)確、完整等事項，并具有具體內(nèi)容的舉 報材料，或者因其他特殊情況或安排，需要進(jìn)一步核查的，本所可中止審 核。中止審核后，本所根據(jù)情況，采取核查、要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu) 自查、 委托獨立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等方式， 進(jìn)一步核查相 關(guān)事項。要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自查、委托獨立第三方核查的，應(yīng)明 確核查的內(nèi)容、期限和要求，但不得泄露舉報人的情況，切實保護(hù)舉報人 權(quán)益。 核查涉及的發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合， 如實說明有

35、關(guān)情 況，提供相關(guān)資料。執(zhí)行核查的單位應(yīng)認(rèn)真開展核查， 并在本所要求的期限內(nèi)向本所提交 自查、核查報告。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報事項對公司債券發(fā)行條件產(chǎn)生影 響的， 本所可恢復(fù)審核； 經(jīng)核查所舉報事項對公司債券發(fā)行條件產(chǎn)生重大 影響或發(fā)行人存在重大違法行為等情形的， 本所終止審核， 并按照有關(guān)規(guī) 定進(jìn)行處理。發(fā)行人主動要求中止或撤回申請的處理審核過程中， 發(fā)行人因正當(dāng)理由主動要求中止或終止審核的，發(fā)行人應(yīng)向本所提交XXX公司發(fā)生特殊情況的說明，說明相關(guān)情況、理由，并提請中止或終止審核等。承銷 機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查意見。如本所中止審核的， 中止審核后， 發(fā)行人提出中止審核的情形

36、消除的， 發(fā)行人應(yīng)向本所提交XXX公司恢復(fù)審核的申請，說明相關(guān)情況、原因， 并提請恢復(fù)審核等。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查 意見。發(fā)行人依法終止情形的處理 審核過程中，發(fā)行人發(fā)生解散、清算或 者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)及時向 本所報告，并向本所提交發(fā)行人依法終止的相關(guān)文件，本所終止審核。涉及政策不明確或發(fā)生變化情形的處理 申請文件中涉及影響公司 債券發(fā)行條件的相關(guān)重大事項政策界限不明確，需要進(jìn)一步研究明確的， 本所可中止審核。中止審核后，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、本所審核人員應(yīng)抓緊 研究， 與政策制定機(jī)構(gòu)溝通或向主管部門請示， 待政策明確后可恢復(fù)審核

37、或終止審核。審核過程中， 影響公司債券發(fā)行條件的相關(guān)法律法規(guī)和政策發(fā)生調(diào)整 變化的，根據(jù)法律法規(guī)和政策要求進(jìn)行處理。影響發(fā)行條件的其他情形的處理 審核過程中，如發(fā)行人已公開發(fā) 行的公司債券或者其他債務(wù)發(fā)生違約或者延遲支付本息等影響公司債券 發(fā)行條件的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)及時向本所報告，發(fā)行人 應(yīng)向本所提交XXX公司發(fā)生特殊情況的說明，說明相關(guān)情況、是否影響 公司債券發(fā)行條件、是否提請中止或終止審核等。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師 應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查意見。本所根據(jù)情況，可采取中止審核、終 止審核或其他相關(guān)措施。中止或終止審核操作程序 發(fā)生本指南第條至第條事項或者發(fā)生其 他重大事項，

38、導(dǎo)致審核工作不能按照本指南第二章、 第三章確定的正常程 序和時限開展或者不宜再繼續(xù)開展審核的， 按照下列程序進(jìn)行中止審核或 終止審核：（一）發(fā)起。發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)生導(dǎo)致審核工作不能按 正常程序和時限開展或不宜再繼續(xù)開展的事項， 應(yīng)及時向本所報告， 提交XXX公司發(fā)生特殊情況的說明并提交相關(guān)文件材料，發(fā)起中止或終止 審核程序。審核人員審核過程中發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大事項導(dǎo)致審核工作不能按正常程 序和時限開展或不宜再繼續(xù)開展審核的，經(jīng)債券審核部門討論并與發(fā)行 人、承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通（不宜溝通的除外）或要求其提供XXX公司發(fā)生特殊情況的說明，可發(fā)起中止或終止審核程序。已報證監(jiān)會履行核準(zhǔn)程序的項目，

39、發(fā)起中止或終止審核程序后， 審核 人員應(yīng)及時向證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部報告，并協(xié)調(diào)相關(guān)事宜。（二）審核。中止或終止審核程序發(fā)起后，審核人員對導(dǎo)致中止或終 止審核的事項進(jìn)行審核， 經(jīng)債券審核部門或?qū)徍藢＜視h討論確定是否中 止或終止審核。 發(fā)起中止或終止審核程序后， 審核人員可暫不對申請文件 的其他事項進(jìn)行審核。（三）通知。債券審核部門或?qū)徍藢＜視h確定中止或終止審核后， 審核人員起草中止或終止審核通知， 按本所內(nèi)部程序?qū)徟螅?通過系統(tǒng)送 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)和相關(guān)機(jī)構(gòu)。本所已出具關(guān)于面向合格投資者公開發(fā) 行公司債券上市預(yù)審核意見的函的，終止審核的，應(yīng)在終止審核通知中明確撤銷該文件； 中止審核的， 可

40、以根據(jù)情況確定是否撤銷并在中止審核 通知書中予以告知。已報證監(jiān)會履行核準(zhǔn)程序的項目， 本所擬作出中止或終止審核的， 審 核人員應(yīng)及時向證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部報告，并協(xié)調(diào)中止或終止核準(zhǔn)事 宜。中止審核的期限不超過 3個月。超過 3 個月的，按本條規(guī)定的相關(guān)程 序確定終止審核。終止審核后，本次審核程序終結(jié)，申請人需要再次申請的，應(yīng)重新報 送申請文件。中止后恢復(fù)審核操作程序 中止審核后，符合恢復(fù)審核條件的，按 下列程序恢復(fù)審核：（一）發(fā)起。中止審核后，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)認(rèn)為符合恢復(fù)審核條件的，應(yīng)及時向本所報告，提交XXX公司恢復(fù)審核的申請并提交相關(guān)文 件材料，發(fā)起恢復(fù)審核程序。審核人員認(rèn)為相關(guān)事項已消除

41、， 符合恢復(fù)審核條件的， 經(jīng)債券審核部 門討論并與發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通或要求其提供 XXX公司恢復(fù)審核 的申請，可發(fā)起恢復(fù)審核程序。（二）審核。審核人員自恢復(fù)審核程序發(fā)起之日起，一般按照本指南 第二章、第三章確定的程序和期限開展審核。中止審核前，已開展審核的 事項，可不必重復(fù)審核；已召開審核專家會議的，審核專家會議主持人認(rèn) 為需要由原審核專家審核的，可再次召開審核專家會議審核。已報證監(jiān)會履行核準(zhǔn)程序的項目， 本所恢復(fù)審核的， 審核人員應(yīng)及時 向證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部報告，并協(xié)調(diào)相關(guān)事宜。不影響發(fā)行條件相關(guān)情形的處理 審核過程中，發(fā)生雖不影響發(fā)行 條件，但可能影響公司債券投資價值或投資決策以及

42、需要補(bǔ)充披露或修改 申請文件的下列重要事項，應(yīng)及時向本所報告并予以處理：（一）發(fā)行人名稱、經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā) 生重大變化的；（二）發(fā)行人簽訂可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影 響的重大合同的；（三）發(fā)行人發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或 者資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢的；（四）發(fā)行人發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難 以消除的；（五）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%的重大損失，可能影響其償 債能力的；（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%，可能影響其償債能力的；（七）發(fā)行人三分之一以上董事、三分之二以上

43、監(jiān)事、董事長、總經(jīng) 理發(fā)生變動或董事長、總經(jīng)理無法履行職責(zé)的；（八）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰的；（九）發(fā)行對外提供重大擔(dān)保的；（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化的；（十一）發(fā)行人作出減資、合并、分立等決定的；（十二）發(fā)行人涉及需要說明的市場重大負(fù)面?zhèn)髀劦模?（十三）發(fā)生影響公司債券投資價值或投資決策以及需要補(bǔ)充披露或 修改申請文件的其他重要事項的。自本所受理申請文件后至反饋意見回復(fù)前， 發(fā)生前述事項的， 應(yīng)及時 向本所報告，可在XXX公司關(guān)于反饋意見的回復(fù)中予以說明。需要修 改相關(guān)申請文件的， 應(yīng)同時進(jìn)行修改， 并用楷體加粗等方式對修改的內(nèi)容 進(jìn)行標(biāo)注

44、。承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)進(jìn)行核查，出具明確的核查意見。自反饋意見回復(fù)后至報證監(jiān)會履行核準(zhǔn)程序前，發(fā)生前述事項的，應(yīng) 及時向本所報告后，由發(fā)行人作出書面說明，經(jīng)承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核 查并發(fā)表意見后， 審核人員審核并按內(nèi)部程序確認(rèn)。 已報證監(jiān)會履行核準(zhǔn) 程序的項目， 發(fā)生前述情形并需要修改審核報告的， 審核人員除按前述要 求處理外，應(yīng)及時向證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部報告，協(xié)調(diào)相關(guān)事宜，并重新 上報審核報告和相關(guān)材料。需要修改申請文件的， 經(jīng)與審核人員協(xié)調(diào)后， 由審核人員通過反饋流 程退回申請文件后， 承銷機(jī)構(gòu)才可以修改頁面基本信息以及上傳修改后的 項目相關(guān)申請文件，系統(tǒng)同時自動保留相關(guān)申請文件修改的歷

45、史記錄。進(jìn)度和文件公開 確定中止或終止審核的，系統(tǒng)顯示的審核進(jìn)度為 “中止”或“終止”；中止后恢復(fù)審核的，系統(tǒng)按照審核進(jìn)程繼續(xù)流轉(zhuǎn)。 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)通過系統(tǒng)關(guān)注審核進(jìn)度并開展相關(guān)工作。申請文件有修改的， 本所及時將經(jīng)修改的募集說明書等文件在平臺中 披露，并更新審核進(jìn)度。發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)機(jī)構(gòu)和社會公眾可通過 平臺查閱相關(guān)文件和審核進(jìn)度。第六章 發(fā)行與上市跟蹤了解發(fā)行安排 公司債券經(jīng)核準(zhǔn)后，債券發(fā)行工作人員應(yīng)向發(fā) 行人、承銷機(jī)構(gòu)跟蹤了解發(fā)行安排，做好債券發(fā)行、上市服務(wù)工作。一次發(fā)行或分期發(fā)行 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后， 按照核 準(zhǔn)文件的規(guī)定，可以一次發(fā)行，也可以分期發(fā)行。一次發(fā)行的，自中

46、國證 監(jiān)會核準(zhǔn)之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)完成發(fā)行。分期發(fā)行的，自中國 證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在 12 個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng) 當(dāng)在 24 個月內(nèi)發(fā)行完畢。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行 中及時更新發(fā)行文件。發(fā)行要求 公司債券發(fā)行應(yīng)遵循公平、公正、公開原則，不得有違反 公平競爭、進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送、破壞市場秩序等行為。發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)在推介過程中不得夸大宣傳， 或以虛假廣告等不正 當(dāng)手段誘導(dǎo)、 誤導(dǎo)投資者， 不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其 他信息。承銷機(jī)構(gòu)或投資者認(rèn)購公司債券后， 應(yīng)按要求履行相應(yīng)的繳款等認(rèn)購 義務(wù)。發(fā)行方式及實施要求 發(fā)行人、 承銷商可以

47、采取招標(biāo)、 簿記建檔或簿 記建檔與網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合等方式發(fā)行公司債券。采取招標(biāo)發(fā)行的， 應(yīng)按照 上海證券交易所債券招標(biāo)發(fā)行業(yè)務(wù)操作指 引（上證發(fā)【 2013】25 號）辦理；采用網(wǎng)上發(fā)行的，按照公司債券業(yè) 務(wù)指南辦理。采取簿記建檔發(fā)行的，發(fā)行人、簿記管理人應(yīng)在發(fā)行前協(xié) 商確定簿記建檔利率 （ 價格） 區(qū)間，制定發(fā)行方案， 明確價格或利率確定原 則、 發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容， 按照本指南第條要求向本所報送和 向市場公告； 簿記管理人負(fù)責(zé)簿記建檔相關(guān)操作， 包括但不限于確定簿記 建檔發(fā)行流程、 選定簿記場所并加強(qiáng)簿記現(xiàn)場管理、 按照相關(guān)公告及協(xié)議 約定組織開展申購、定價、配售、分銷、繳款、應(yīng)急

48、處置、信息披露、簿 記建檔內(nèi)部控制和過程記錄等工作。發(fā)行人、簿記管理人應(yīng)確保認(rèn)購債券的投資者等符合法律法規(guī)和本所 相關(guān)規(guī)則的要求。公司債券發(fā)行結(jié)束后， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)不遲于次一工作日通過本所網(wǎng) 站和本所認(rèn)可的其他方式向市場公告發(fā)行結(jié)果。期后事項的報送 自證監(jiān)會批復(fù)文件出具之日起至公司債券發(fā)行前， 發(fā)生本指南第條情形或存在發(fā)行人財務(wù)報告數(shù)據(jù)發(fā)生變化或已過有效期、 需要變更發(fā)行條款等事項的， 發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)及時向本所債券發(fā)行工 作人員報告后，由發(fā)行人作出書面說明并提交更新的募集說明書等文件， 經(jīng)承銷機(jī)構(gòu)、 發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見后， 審核人員審核并按相關(guān)程序 確認(rèn)。發(fā)行文件報送和公告 發(fā)行人、

49、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行文件公告前至少 1 個工作日，通過本所“債券業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”向本所報送終稿公告文件及發(fā) 行申請文件。報送的終稿公告文件包括：（一）募集說明書全文終稿；（二）募集說明書摘要終稿；（三）發(fā)行公告終稿；（四）資信評級報告。報送的發(fā)行申請文件包括：（一）證監(jiān)會批復(fù)文件；（二）債券發(fā)行登記、上市階段相關(guān)事宜的承諾函（詳見公司債券 發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引 ）；（三）期后事項承諾函及封卷文件與公告文件一致的承諾函 （詳見公 司債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引 ）；（四）本所要求的其他文件。采取招標(biāo)發(fā)行的， 應(yīng)按照 上海證券交易所債券招標(biāo)發(fā)行業(yè)務(wù)操作指 引的要求，提交相關(guān)申請文件材料。本所債券發(fā)行工作人員收到上述

50、材料后，在 1 個工作日內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)， 材料齊備且符合規(guī)定的，即時告知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)；材料不齊備或不符 合要求的，一次性告知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)補(bǔ)正。終稿公告文件應(yīng)在發(fā)行前向市場公告。發(fā)行文件公告后至正式發(fā)行 前，發(fā)生特殊事項需要推遲或取消發(fā)行、 或需要變更發(fā)行方案相關(guān)內(nèi)容的， 應(yīng)及時向本所報告和確認(rèn)后，重新向市場公告。影響發(fā)行上市條件的處理 自證監(jiān)會批復(fù)文件出具之日起至公司債 券發(fā)行、 上市前，發(fā)生本指南第五章相關(guān)特殊情形且可能不再符合發(fā)行上 市條件的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行、上市，并及時向本 所債券發(fā)行工作人員報告。 本所參照本指南第五章的相關(guān)要求辦理， 并及 時向證監(jiān)會公司債券

51、監(jiān)管部報告后處理。債券上市 發(fā)行完成后， 發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)于 5 個工作日內(nèi)辦理上 市手續(xù)。不能按時辦理上市手續(xù)的，承銷機(jī)構(gòu)需出具書面情況說明。承銷機(jī)構(gòu)需指定對債券業(yè)務(wù)熟悉的專人進(jìn)行債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)工作。 具體要求詳見本所公司債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指南。發(fā)行報告 上市后 10 個工作日內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將承銷總結(jié)報告和 律師對發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃轉(zhuǎn)等事 項出具的專項法律意見書書面報送本所。第七章 非公開發(fā)行公司債券的特別要求非公開發(fā)行公司債券適用 本章對非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確 認(rèn)和發(fā)行程序及其實施的特別要求作出規(guī)范。 本章補(bǔ)充和調(diào)整的內(nèi)容適用 于非公開發(fā)行的公司

52、債券。 本指南第一章至第六章中未經(jīng)調(diào)整的內(nèi)容， 非 公開發(fā)行公司債券參照適用。非公開發(fā)行債券申請文件及其編制事項調(diào)整 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)通過 系統(tǒng)提交的非公開發(fā)行公司債券的申請文件及其編制 （含非公開發(fā)行公司 債券的申請條件） ，應(yīng)符合上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一） 申請文件及編制 、上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南 （二） 申請文件的簽章和本所關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)要求。對符合本指南第條的非公開發(fā)行公司債券發(fā)行人， 發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu) 應(yīng)在XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請（格式見指南一）中說明符合優(yōu)化審核條件的具體情況并建議實施優(yōu)化審核。非公開發(fā)行債券審核程序事項的

53、調(diào)整 本所主要對非公開發(fā)行公司債券是否符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件進(jìn)行確認(rèn)， 發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)提交的非公開發(fā) 行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件經(jīng)初審、 復(fù)核和召開反饋會后， 由本所債券 審核部門參照本指南第條要求， 形成“通過”、“有條件通過” 或“不通過” 的意見。本指南中審核專家會議審核的相關(guān)內(nèi)容不適用于非公開發(fā)行的公非公開發(fā)行短期公司債券的審核程序與要求 符合非公開發(fā)行短期公司債券條件的發(fā)行人 （具體條件見 上海證券 交易所公司債券預(yù)審核指南（一）申請文件及編制），發(fā)行人、承 銷機(jī)構(gòu)應(yīng)在XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請（格式 見指南一）中說明符合發(fā)行短期公司債券的具體條件及擬發(fā)行短期公司債

54、 券的情況。對符合條件的發(fā)行人非公開發(fā)行短期公司債券的申請文件， 審核人員 優(yōu)先審核， 重點關(guān)注申請文件的合規(guī)性， 并應(yīng)自受理申請文件之日起 5個 工作日內(nèi)通過系統(tǒng)反饋意見（如有）；不需出具書面反饋意見的，在上述 期限內(nèi)出具關(guān)于對XXX公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓無異議的函。有需要加急處理等情況的，可與債券審核部門聯(lián)系。對符合上述條件發(fā)行人的申請文件的受理、初審、反饋、回復(fù)及其處 理按照本指南相關(guān)要求辦理。短期公司債券非公開發(fā)行完成后 2 個工作日內(nèi)， 發(fā)行人、 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng) 向本所報告。非公開發(fā)行債券相關(guān)審核文件等事項的調(diào)整（一）不予受理文件。 非公開發(fā)行公司債券明顯不符合本所掛牌轉(zhuǎn)讓 條件

55、的， 本所出具的不予受理文件名稱調(diào)整為 公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請不 予受理通知書。（二）審核報告。審核人員開展審核工作后，起草的審核報告名稱調(diào) 整為關(guān)于XXX公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件的審核意見 該審核報告的格式和內(nèi)容， 由債券審核部門根據(jù)非公開發(fā)行公司債券審核 要求確定。（三）書面反饋意見。經(jīng)反饋會討論、確定，需要出具書面反饋意見 的，書面反饋意見名稱調(diào)整為關(guān)于XXX公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn) 讓審核反饋意見。（四）反饋意見回復(fù)。 反饋意見回復(fù)依據(jù)的本所出具的文件名稱調(diào)整 為關(guān)于XXX公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓審核反饋意見，回復(fù)中 引用的簡稱或名詞釋義調(diào)整為與XXX公司非公開發(fā)

56、行公司債券募集說明 書（面向合格投資者）（申報稿）中的相同。（五）XXX公司延期回復(fù)申請中涉及的反饋意見文件調(diào)整為關(guān)于XXX公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓審核反饋意見（六）XXX公司發(fā)生特殊情況的說明中的申報文件調(diào)整為“面向 合格投資者非公開發(fā)行公司債券申請文件”，結(jié)論性意見涉及的“面向合 格投資者公開發(fā)行公司債券的申請” 調(diào)整為“面向合格投資者非公開發(fā)行 公司債券的申請”。（七）XXX公司恢復(fù)審核的申請中的申報文件調(diào)整為“面向合格 投資者非公開發(fā)行公司債券的申請文件”，同時結(jié)論性意見調(diào)整為“提請 恢復(fù)面向合格投資者非公開發(fā)行公司債券的審核”。（八）審核結(jié)果文件。 本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌

57、轉(zhuǎn)讓審核結(jié)果文件調(diào)整為關(guān)于 XXX公司非公開發(fā)行公司債券無異議的函非公開發(fā)行債券證監(jiān)會受理和核準(zhǔn)等事項的調(diào)整 非公開發(fā)行公司 債券按規(guī)定不需證監(jiān)會核準(zhǔn)， 本指南第條證監(jiān)會批復(fù)文件以及其他條款中 涉及證監(jiān)會核準(zhǔn)及相關(guān)報告或協(xié)調(diào)的內(nèi)容，不適用非公開發(fā)行公司債券。非公開發(fā)行債券審核進(jìn)度和文件公開事項的調(diào)整 對非公開發(fā)行公 司債券，系統(tǒng)和平臺中按照面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的要求， 顯示審核進(jìn)度。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)通過系統(tǒng)關(guān)注審核進(jìn)度并開展相關(guān)工作。平 臺暫不披露非公開發(fā)行公司債券的募集說明書等申請文件及其修改情 況。非公開發(fā)行與掛牌轉(zhuǎn)讓等事項的調(diào)整（一）非公開發(fā)行公司債券應(yīng)面向特定對象 （合格機(jī)構(gòu)投資者） 發(fā)行。 發(fā)行后，本期持有人不得超過 200 人。（二）非公開發(fā)行公司債券的申請經(jīng)本所出具無異議函后， 按照募集 說明書的約定，可以一次