股份有限公司章程范本-

1、股份有限公司章程第一章總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及 有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制定。第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱： 股份有限公 司。第四條公司住所：;郵政編 碼：。第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第四章公司設(shè)立方式第六條公司米取下列第 種方式設(shè)立：（一）公司以發(fā)起方式設(shè)立，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。（二）公司以募集方式設(shè)立，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司不少于應(yīng)發(fā)行股份總數(shù) 35% 的股份，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集。第五章公司股份總數(shù)、每股金額和注

2、冊(cè)資本第七條公司股份總數(shù)：股。第八條公司股份每股金額：元人民幣。第九條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。第十條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東大會(huì)并做出決議。第六章 發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式、和出資時(shí)間第十一條 發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下:股東名稱認(rèn)繳情況首期繳付情況分期繳付情況出資數(shù)額（萬(wàn)元）其中貨幣出資出資問(wèn)1任資數(shù)額1任資時(shí)問(wèn)式資數(shù)額資時(shí)問(wèn)出資方式（注：公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 全體發(fā)

3、起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。出資方式：貨幣、非貨幣。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過(guò)兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表）第七章 公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)

4、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無(wú)應(yīng)刪除此條）對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六）其他情形（注：股東可以自行確定，如無(wú)應(yīng)刪除此條

5、）第十四條 股東大會(huì)會(huì)議有董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職 務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召 集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百 分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十五條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事 項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通 知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、 地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股

6、份的股東，可以在股東大會(huì)召開十 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其 他股東；并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大 會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大 會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。第十六條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持 有的本公司股份沒有表決權(quán)。第十七條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù) 通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以 及公司合作、分立、解

7、散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。（注：其他重大事項(xiàng)的規(guī)則由股東自行確定）第十八條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東 大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。第十九條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提 交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。第八章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人（注：5人至19人），由股東 大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工

8、代表董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或者 其他形式）民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期 年（注：每屆任期不得超過(guò)3 年），任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選 舉產(chǎn)生第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方

9、案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無(wú)應(yīng)刪除此條）第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)履行 職務(wù)，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事 長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職 務(wù)。第二十四條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，

10、 每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開4 日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議 召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限由董事會(huì)自行規(guī)定。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書 面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議 的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決

11、議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或 者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公 司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可 以免除責(zé)任。第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù) 責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）其他職

12、權(quán)經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第九章公司的法定代表人第二十九條 董事長(zhǎng)（或者經(jīng)理）為公司的法定代表人，由股東大會(huì)任命 / 委派/聘用產(chǎn)生，任期 年。任期屆滿，可連選連任。第三十條 法定代表人行使下列職權(quán)：。第十章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人（注：不得少于3人），其中股東代表監(jiān)事人，職工代表監(jiān)事 人（注：股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表 大會(huì)（職工大會(huì)或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期 屆滿，可連選連任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，

13、由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持 監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召 集和主持；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共 同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理 人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職

14、責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；（五）向股東大會(huì)提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無(wú)應(yīng)刪除此條）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第三十三條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開 臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第三十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 紀(jì)錄上簽名。第三十五條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：除公司法有規(guī)定外, 由股東自行規(guī)定）第十一章公司利潤(rùn)分配辦法第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分十列入公司 法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額

15、為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可 以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定 法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有 的股份比例或者股東約定的其他方式分配。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第三十八條 公司有以下情形之一時(shí)，解散并進(jìn)行清算：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程

16、規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由出現(xiàn)。（由股東自行確定，如無(wú)應(yīng)刪除此條）第三十九條 公司因第三十六條（一）項(xiàng)規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東 大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。第四十條 公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的, 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的組成由 股東大會(huì)確定）。第四十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別

17、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;10（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi) 在報(bào)紙上公告。在中報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng) 當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公

18、司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā) 現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第四十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)11賠償責(zé)任第十三章

19、公司的通知和公告辦法第四十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（由股東大會(huì)自行確定）第四十八條 公司通知可采用郵遞或送達(dá)形式，必要時(shí)也可采用函電的方 式。除國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項(xiàng)外，公司通知可采用公告形式（注：由 股東自行確定）。第十四章公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第四十九條 公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 公司成立后，即向股東正式交付股票。第五十條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng) 具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者 個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同

20、價(jià)額。第五十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不 得低于票面金額。第五十二條股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他 形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；12（四）股票的編號(hào) 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。第五十三條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、 法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第五十四條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)

21、：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號(hào)；（四）各股東取得股份的日期。發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。第五十五條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：（一）新股種類及數(shù)額；（二）新股發(fā)行價(jià)格；（三）新股發(fā)行的起止日期；（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。第五十六條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第五十七條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者 按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。13

22、第五十八條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其 他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得 進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登 記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十九條無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生 轉(zhuǎn)讓的效力。第六十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及 其變動(dòng)情況，在

23、任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公 司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。第六十一條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大14 會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收

24、購(gòu)本公司股份后，屬于第 （一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自 收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行 股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu) 的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第六十二條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共 和國(guó)民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民 法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。第十五章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第六十三條 有下列情形之

25、一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。15公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，

26、該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司 應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第六十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不 得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六十五條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同

27、或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬 于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第六十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政16 法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十七條 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì) 議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得 妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。第六十八條 董事、高級(jí)管理人員有本章程第六十四條規(guī)定的情形的，連 續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面 請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第六十四條規(guī)定的情形的，前 述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自 收到