股權(quán)激勵的財稅處理

1、股權(quán)激勵的財稅處理新三板實訓基地2016年5月目 錄一、概述1（一）激勵對象1（二）標的股票3（三）實施程序4二、限制性股票6（一）授予61.授予日62.限制性股票來源及授予價格63.所得稅處理74.會計處理7（二）等待期81.禁售期92.業(yè)績條件93.所得稅處理104.會計處理11（三）行權(quán)131.所得稅處理132.會計處理16三、股票期權(quán)17（一）授予181.授予日182.所得稅處理183.會計處理19（二）等待期201.等待期限（行權(quán)限制期）202.業(yè)績條件203.所得稅處理204.會計處理20（三）行權(quán)211.行權(quán)價格212.所得稅處理223.會計處理26四、股票增值權(quán)27（一）稅務處

2、理271.個人所得稅272.企業(yè)所得稅28（二）會計處理281.授予日282.等待期每個資產(chǎn)負債表日283.行權(quán)有效期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日及結(jié)算日29五、參照適用29（一）股權(quán)激勵計劃系比照管理辦法建立29（二）按照我國會計準則的有關(guān)規(guī)定進行會計處理30股權(quán)激勵的財稅處理一、概述股權(quán)激勵，是指上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（證監(jiān)公司字2005151號，以下簡稱管理辦法）中規(guī)定的上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工（以下簡稱激勵對象）進行的長期性激勵。股權(quán)激勵實行方式包括授予限制性股票、股票期權(quán)以及其他法律法規(guī)規(guī)定的方式。管理辦法第七條規(guī)定，上市公司具有下列情形之一

3、的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（三）中國證監(jiān)會認定的其他情形。管理辦法中規(guī)定的上市公司，是指股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。（一）激勵對象股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。下列人

4、員不得成為激勵對象：1.最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；2.最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3.具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應關(guān)注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股

5、票期權(quán)。激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。另外，根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）、財政部國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國資發(fā)分配2006175號，以下簡稱175號文）規(guī)定，境內(nèi)國有控股上市公司實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃。上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股

6、權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。國資委、財政部國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法（國資發(fā)分配20068號，以下簡稱8號文）規(guī)定，境外國有控股上市公司實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員（以下簡稱高管人員）以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干，股權(quán)激勵的重點是上市公司的高管人員。董事包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。獨立非執(zhí)行董事不參與上市公司股權(quán)激勵計劃。在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未

7、經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。上市公司母公司（控股公司）負責人在上市公司任職的，可參與股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。國資委、財政部關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國資發(fā)分配2008171號，以下簡稱171號文）進一步強調(diào)，上市公司股權(quán)激勵的重點應是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃。境內(nèi)、境外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。（二）標的股票標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司

8、股票。擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：1.向激勵對象發(fā)行股份；2.回購本公司股份；3.法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。根據(jù)175號文、8號文規(guī)定，國有控股上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：1

9、.在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%（境外40%）以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。2.參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權(quán)的預期價值或限制性股票的預期收益。3.按照上述辦法預測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。國有控股上市公司境內(nèi)實施股權(quán)激勵授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。國有控股上市公司（境內(nèi)）任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激

10、勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。國有控股上市公司（境外）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使的和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本1%的，上市公司不再授予其股權(quán)。股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

11、，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。（三）實施程序1.擬定股權(quán)激勵計劃草案上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案，提交董事會審議。上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。2.董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案，獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。上市公司應當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告

12、董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。3.取得有關(guān)部門批準上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準的，應當取得有關(guān)部門的批準。根據(jù)175號文規(guī)定，上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權(quán)激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經(jīng)審核同意后報股東大會審議。4.證監(jiān)會備案董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，

13、審議并實施股權(quán)激勵計劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。5.股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應當對股權(quán)激勵計劃中的如下內(nèi)容進行表決：（1）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量；（2）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（3）股權(quán)激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)

14、額的確定方法；（4）股權(quán)激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（5）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件；（6）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；（7）股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格及行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；（8）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；（9）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)；（10）其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。二、限制性股票

15、限制性股票，是指管理辦法中規(guī)定的激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。限制性股票股權(quán)激勵計劃主要環(huán)節(jié)如下圖所示：（一）授予1.授予日授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。其中“獲得批準”，是指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構(gòu)的批準。公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（1）定期報告公布前30日；（

16、2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。2.限制性股票來源及授予價格授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。（1）如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公司法關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；（2）如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行上市公司證券發(fā)行管理辦法中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；自股票授予日起十

17、二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交中國證監(jiān)會重組審核委員會討論決定。3.所得稅處理（1）個人所得稅根據(jù)財政部 國家稅務總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅20095號）、財政部 國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知（財稅200535號）、國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）規(guī)定，除授予后即可行權(quán)的限制股票，員工（激勵對象）取得授予的限制性股票時不發(fā)生納稅義務。實施限

18、制性股票計劃的境內(nèi)上市公司，應在向中國證監(jiān)會報備的同時，將企業(yè)限制性股票計劃或?qū)嵤┓桨傅扔嘘P(guān)資料報送主管稅務機關(guān)備案。實施限制性股票計劃的境內(nèi)上市公司，應在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內(nèi)，將本公司限制性股票計劃或?qū)嵤┓桨浮f(xié)議書、授權(quán)通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權(quán)激勵人員名單等資料報送主管稅務機關(guān)備案。 境外上市公司的境內(nèi)機構(gòu)，應向其主管稅務機關(guān)報送境外上市公司實施股權(quán)激勵計劃的中（外）文資料備案。（2）企業(yè)所得稅根據(jù)國家稅務總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告（國家稅務總局公告2012年第1

19、8號，以下簡稱18號公告）規(guī)定，除授予后即可行權(quán)的限制股票，上市公司不需要進行稅務處理。4.會計處理公司應當根據(jù)企業(yè)會計準則第11號股份支付（財會20063號，以下簡稱股份支付準則）、企業(yè)會計準則第11號股份支付應用指南（財會200618號，以下簡稱股份支付準則應用指南）規(guī)定對股權(quán)激勵計劃進行會計處理。股份支付準則第二條規(guī)定，股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為

20、獲取服務承擔以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務的交易。本準則所指的權(quán)益工具是企業(yè)自身權(quán)益工具?！?】根據(jù)股份支付準則應用指南規(guī)定，除了立即可行權(quán)的股份支付外，無論權(quán)益結(jié)算的股份支付或者現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)在授予日都不進行會計處理。這里強調(diào)的是，限制性股票作為權(quán)益結(jié)算的股份支付本身不需要進行會計處理。當授予的限制性股票來源于公司回購的情況下，上市公司應當作如下會計處理：（1）回購本公司股份借：庫存股 貸：銀行存款（2）將庫存股授予職工借：銀行存款 資本公積其他資本公積 資本公積股本溢價貸：庫存股 資本公積股本溢價當授予的限制性股票來源于定向增發(fā)的情況下，公司應當作如下

21、會計處理：借：銀行存款 貸：股本 資本公積股本溢價（二）等待期等待期，是指可行權(quán)條件得到滿足的期間。對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權(quán)日的期間；對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預計等待期的長度?？尚袡?quán)日，是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期。激勵對象持有的限制性股票在不同時點的權(quán)利完整程度不同。授予日，限制性股票雖過戶至激勵對象名下，激勵對象自過戶之日起享有包括投票權(quán)、分紅權(quán)等在內(nèi)的股票權(quán)利，但股票在禁售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，禁售期滿后未滿足激勵計劃規(guī)定解鎖條件的，一般由公司回購注銷。因此，限制性股

22、票的可行權(quán)日可定義為，解鎖期內(nèi)滿足激勵計劃規(guī)定解鎖條件的日期，該日期激勵對象將獲得限制性股票包括處置權(quán)在內(nèi)的完整權(quán)利。管理辦法第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。1.禁售期如前所述，上市公司通過定向增發(fā)方式授予激勵對象限制性股票的，自股票授予日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。175號文第二十二條規(guī)定，國有控股上市公司（境內(nèi)）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。限制性股票禁售期滿后進入解鎖期。禁售期與解鎖期共同構(gòu)成激勵計劃的有效期，17

23、5號文和8號文規(guī)定，國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃有效期一般不超過10年，自股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算。在解鎖期內(nèi)只有滿足激勵計劃規(guī)定的條件，限制性股票才可能解鎖。175號文第二十二條規(guī)定，國有控股上市公司（境內(nèi)）禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。2.業(yè)績條件業(yè)績條件分為市場條件和非市場條件。市場條件是指行權(quán)價格、可行權(quán)條件以及行權(quán)可能性與權(quán)益工具的市場價格相關(guān)的業(yè)績條件，如股份支付協(xié)議中關(guān)于股價至少上升至何種水平才可行權(quán)的規(guī)定。非市場條件是指除市場條件之外的其他業(yè)績條件，如股份支

24、付協(xié)議中關(guān)于達到最低盈利目標或銷售目標才可行權(quán)的規(guī)定。公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。上市公司股權(quán)激勵計劃應明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。171號文第二條、第四條規(guī)定，國有控股上市公司應以嚴格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標應不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平

25、；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度（以業(yè)績目標為基礎(chǔ)）。上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標水平，應結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平以下的不得行使。等待期長度確定后，業(yè)績條件為非市場條件的，如果后續(xù)信息表明需要調(diào)整等待期長度，應對前期確定的等待期長度進行修改；業(yè)績條件為市場條件的，不應因此改變等待期長度。對于可行權(quán)條件為業(yè)績條件的股份支付，在確定權(quán)益工具

26、的公允價值時，應考慮市場條件的影響，只要職工滿足了其他所有非市場條件，企業(yè)就應當確認已取得的服務。3.所得稅處理（1）個人所得稅根據(jù)財稅200535號文、財稅20095號文、國稅函2009461號文規(guī)定，等待期內(nèi)激勵對象不發(fā)生納稅義務。員工（激勵對象）因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權(quán)參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關(guān)規(guī)定可以免稅或減稅的外，應全額按規(guī)定稅率計算納稅。根據(jù)財政部 國家稅務總局關(guān)于股息紅利個人所得稅有關(guān)政策的通知（財稅2005102號）、財政部

27、國家稅務總局關(guān)于股息紅利有關(guān)個人所得稅政策的補充通知（財稅2005107號）規(guī)定，對個人投資者從在上海證券交易所、深圳證券交易所掛牌交易的上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。征收個人所得稅若干問題的規(guī)定（國稅發(fā)199489號）第十一條規(guī)定，股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利（即派發(fā)紅股），應以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。（2）企業(yè)所得稅根據(jù)18號公告，上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。4.會計處理完成等待期內(nèi)

28、的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計不同的，應當進行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。限制性股票在授予日的公允價值按授予日上市公司股票在二級市場的交易價格確定，一般為收盤價。等待期內(nèi)計入成本或費用的金額=（限制性股票授予日公允價值-激勵對象的取得成本）可行權(quán)限制性股票數(shù)量的最佳估計數(shù)上市公司應當根據(jù)限制性股票的公允

29、價值和預計可行權(quán)數(shù)量，計算截至當期累計應確認的成本費用金額，再減去前期累計已確認金額，作為當期應確認的成本費用金額。18號公告規(guī)定，上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。18號公告與股份支付準則的主要區(qū)別在于：（1）在扣除金額上，18號公告規(guī)定以實際行權(quán)時（限制性股票解鎖后實際賣出日）的收盤價作為扣除金額的計算依據(jù)；股份支付準則則以授予日的公允價值作為成本費用的確認依據(jù)。（2

30、）在扣除時間上，18號公告規(guī)定上市公司應當在激勵對象實際行權(quán)時扣除；股份支付準則則規(guī)定在等待期內(nèi)確認成本費用。會計上的確認時間早于稅法規(guī)定的扣除時間。由于上述區(qū)別，上市公司應當按照企業(yè)會計準則第18號所得稅（財會20063號，以下簡稱所得稅準則）及其應用指南（財會200618號，以下簡稱所得稅準則應用指南）規(guī)定進行限制性股票股權(quán)激勵的所得稅會計處理。在按照會計準則規(guī)定確認成本費用的期間內(nèi)，企業(yè)應當根據(jù)會計期末取得的信息估計可稅前扣除的金額計算確定其計稅基礎(chǔ)及由此產(chǎn)生的暫時性差異，符合確認條件的情況下應當確認相關(guān)的遞延所得稅。其中預計未來期間可稅前扣除的金額超過會計準則規(guī)定確認的與股份支付相關(guān)的

31、成本費用，超過部分的所得稅影響應直接計入所有者權(quán)益?！?】根據(jù)上述規(guī)定，等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日，上市公司應當作如下會計處理：借：管理費用等 貸：資本公積其他資本公積借：遞延所得稅資產(chǎn) 貸：所得稅費用遞延所得稅費用 資本公積其他資本公積上市公司向激勵對象發(fā)放現(xiàn)金股利的，應作如下會計處理：借：利潤分配應付股利 貸：應付股利 應交稅費應交個人所得稅借：應付股利 應交稅費應交個人所得稅 貸：銀行存款上市公司向激勵對象發(fā)放股票股利的，應作如下會計處理：借：利潤分配轉(zhuǎn)作股本的股利 貸：股本 應交稅費應交個人所得稅借：應交稅費應交個人所得稅 其他應收款應收代扣個人所得稅 貸：銀行存款（三）行權(quán)限制性性股票

32、在解鎖期內(nèi)滿足激勵計劃規(guī)定的業(yè)績條件的方可行權(quán)（申請解鎖并出售），出售限制性股票應當滿足公司法等法律法規(guī)對轉(zhuǎn)讓比例的限制。公司法第一百四十二條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。證券法第四十七條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。175號文第三十三條規(guī)定，授予的限制性股票

33、，應將不低于20%的部分鎖定任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。1.所得稅處理（1）個人所得稅根據(jù)稅法規(guī)定，激勵對象取得的限制性股票所得，按工資薪金征收個人所得稅。國稅函2009461號文規(guī)定，限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。原則上應在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對

34、應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）2本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額（本批次解禁股票份數(shù)被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。個人（激勵對象）在納稅年度內(nèi)一次取得限制性股票所得的，應區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算扣繳其個人所得稅當月應納稅款：應納稅額=（限制性股票形式的工資薪金應納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)適用稅率-速算扣除數(shù)）規(guī)

35、定月份數(shù)上述公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的限制性股票形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上述公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以限制性股票形式的工資薪金應納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照國家稅務總局關(guān)于貫徹執(zhí)行修改后的個人所得稅法有關(guān)問題的公告（國家稅務總局公告2011年第46號）所附稅率表確定。個人在納稅年度內(nèi)兩次以上（含兩次）取得限制性股票所得及同時取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得的，上市公司應將其納稅年度內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并，該納稅年度內(nèi)首次取得股權(quán)激勵形式的工資薪金所得應按上述公式計算應納稅款；本年度內(nèi)以后每次取得股權(quán)激

36、勵形式的工資薪金所得，應按以下公式計算應納稅款：應納稅款=（本納稅年度內(nèi)取得的股權(quán)激勵形式工資薪金所得累計應納稅所得額規(guī)定月份數(shù)適用稅率-速算扣除數(shù)）規(guī)定月份數(shù)-本納稅年度內(nèi)股權(quán)激勵形式的工資薪金所得累計已納稅款上述公式中的本納稅年度內(nèi)取得的股權(quán)激勵形式工資薪金所得累計應納稅所得額，包括本次及本次以前各次取得的股權(quán)激勵形式工資薪金所得應納稅所得額；上述公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以本納稅年度內(nèi)取得的股權(quán)激勵形式工資薪金所得累計應納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照國家稅務總局關(guān)于貫徹執(zhí)行修改后的個人所得稅法有關(guān)問題的公告（國家稅務總局公告2011年第46號）所附稅率表確定；上述公式中的本納

37、稅年度內(nèi)股權(quán)激勵形式的工資薪金所得累計已納稅款，不含本次股權(quán)激勵形式的工資薪金所得應納稅款。上述公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股權(quán)激勵形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。員工多次取得或者一次取得多項來源于中國境內(nèi)的股權(quán)激勵形式工資薪金所得，而且各次或各項股權(quán)激勵形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)不相同的，以境內(nèi)工作期間月份數(shù)的加權(quán)平均數(shù)為公式中的規(guī)定月份數(shù)，但最長不超過12個月，計算公式如下：規(guī)定月份數(shù)=各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內(nèi)工作期間月份數(shù)的乘積/各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應納稅所得額具有下列情形

38、之一的股權(quán)激勵所得，不適用上述優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：除上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得。其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%。間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。公司上市之前設(shè)立股權(quán)激勵計劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵所得；上市公司未按照國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）第六條規(guī)定向其主管稅務機關(guān)報備有關(guān)資料的。根據(jù)財政部 國家稅務總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅2

39、00940號）規(guī)定，對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等取得限制性股票在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核，可自其限制性股票行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。根據(jù)財稅200535號和財稅20095號規(guī)定，激勵對象行權(quán)后取得的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；轉(zhuǎn)讓境外上市公司取得的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例、政府間稅收協(xié)定和有關(guān)稅收規(guī)定，在中國境內(nèi)無住所的個人在華工作期間或離華后以折扣認購股票等有價證券形式取得工資薪金所得，仍應依照勞務發(fā)生地原則判定其來源

40、地及納稅義務。上述個人來華后以折扣認購股票等形式收到的工資薪金性質(zhì)所得，凡能夠提供雇傭單位有關(guān)工資制度及折扣認購有價證券辦法，證明上述所得含有屬于該個人來華之前工作所得的，可僅就其中屬于在華工作期間的所得征收個人所得稅。與此相應，上述個人停止在華履約或執(zhí)行職務離境后收到的屬于在華工作期間的所得，也應確定為來源于我國的所得，但該項工資薪金性質(zhì)所得未在中國境內(nèi)的企業(yè)或機構(gòu)、場所負擔的，可免予扣繳個人所得稅。上市公司應按照員工據(jù)以取得限制性股票所得的境內(nèi)、外工作期間月份數(shù)比例計算劃分其所得的境內(nèi)或境外來源。境、內(nèi)外工作期間月份總數(shù)是指員工按企業(yè)股票期權(quán)計劃規(guī)定，在可行權(quán)以前須履行工作義務的月份總數(shù)。

41、個人因任職、受雇從上市公司取得限制性股票所得，由上市公司依法扣繳其個人所得稅。扣繳義務人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)，將個人接受或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及認購的股票情況（包括種類、數(shù)量、施權(quán)價格、行權(quán)價格、市場價格、轉(zhuǎn)讓價格等）、股權(quán)激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務機關(guān)。（2）企業(yè)所得稅18號公告規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的實際行權(quán)日該股票的收盤價格與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。這里需要注意的是，企業(yè)所得稅的稅前扣除金額和

42、時間與個人所得稅的應納稅金額與納稅時間是不同的。2.會計處理限制性股票解鎖（行權(quán)）上市公司除按規(guī)定代扣代繳個人所得稅外，不需要進行會計處理。企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認的相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。限制性股票不滿足激勵計劃規(guī)定解鎖業(yè)績條件或解鎖期內(nèi)未申請解鎖的，由上市公司回購并注銷或轉(zhuǎn)讓。（1）代扣代繳個人所得稅借：其他應收款應收代扣個人所得稅 貸：應交稅費應交個人所得稅借：應交稅費應交個人所得稅 貸：銀行存款（2）回購本公司股份借：庫存股 貸：銀行存款庫存股轉(zhuǎn)讓的：借：銀行存款 資本公積股本溢價 盈余公積 利潤分配未分配利潤 貸：庫存股 資本公積股本溢價庫存股注銷的：借：股本

43、資本公積股本溢價 盈余公積 利潤分配未分配利潤 貸：庫存股三、股票期權(quán)股票期權(quán)，是指管理辦法中規(guī)定的上市公司按照股權(quán)激勵計劃授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。財稅200535號文第一條和國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知（國稅函2006902號）第一條規(guī)定，企業(yè)員工股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）是指上市公司和非上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司（含境內(nèi)、外上市公司）及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。個人所得稅法的股票期權(quán)的激勵對象包括上市公司控股企業(yè)的員工

44、，而管理辦法及相關(guān)文件則并未作出規(guī)定。股票期權(quán)是典型的股權(quán)激勵計劃，現(xiàn)有的規(guī)范性文件基本上均基于股票期權(quán)對股權(quán)激勵進行規(guī)定。股票期權(quán)股權(quán)激勵計劃主要環(huán)節(jié)如下圖所示：（一）授予1.授予日授予日，管理辦法稱為授權(quán)日，指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。股份支付準則應用指南明確，授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。其中“獲得批準”，是指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構(gòu)的批準。上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能

45、影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。175號文第二十條、8號文第十五條規(guī)定，國有控股上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。2.所得稅處理（1）個人所得稅根據(jù)財稅200535號文第二條、第四條和國稅函2006902號文第六條規(guī)定，員工（激勵對象）接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除股票期權(quán)在授權(quán)時即可轉(zhuǎn)讓且在境內(nèi)或境外存在公開市場及掛牌價格（以下稱可公開交易的股票期權(quán)）的外，一般不作為應稅所得征稅。員工取得可公開交易的股票期權(quán)，屬于員工已實際取得有確定價值的財產(chǎn)，應

46、按授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，作為員工授權(quán)日所在月份的工資薪金所得，并區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算扣繳其個人所得稅當月應納稅款：應納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)適用稅率-速算扣除數(shù)）規(guī)定月份數(shù)上述公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上述公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照國家稅務總局關(guān)于貫徹執(zhí)行修改后的個人所得稅法有關(guān)問題的公告（國家稅務總局公告2011年第46號）所附稅率表確定。如果員工以折價購入方

47、式取得股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為授權(quán)日所在月份的工資薪金所得。員工取得上述可公開交易的股票期權(quán)后，轉(zhuǎn)讓該股票期權(quán)所取得的所得，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，屬于境內(nèi)上市公司股票期權(quán)再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票期權(quán)而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。員工取得上述所述可公開交易的股票期權(quán)后，實際行使該股票期權(quán)購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。由于管理辦法第二十條規(guī)定，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。因此，在現(xiàn)時情況下，員工（激勵對象）轉(zhuǎn)讓可公開交易的股票期

48、權(quán)僅適用于其獲授的境外上市公司股票期權(quán)。實施股票期權(quán)計劃的境內(nèi)企業(yè)，應在股票期權(quán)計劃實施之前，將企業(yè)的股票期權(quán)計劃或?qū)嵤┓桨浮⒐善逼跈?quán)協(xié)議書、授權(quán)通知書等資料報送主管稅務機關(guān)；應在員工行權(quán)之前，將股票期權(quán)行權(quán)通知書和行權(quán)調(diào)整通知書等資料報送主管稅務機關(guān)。（2）企業(yè)所得稅根據(jù)18號公告，除授予后即可行權(quán)的股票期權(quán)，上市公司不需要進行稅務處理。3.會計處理根據(jù)股份支付準則應用指南規(guī)定，除了立即可行權(quán)的股份支付外，無論權(quán)益結(jié)算的股份支付或者現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)在授予日都不進行會計處理。即股票期權(quán)作為以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在授予日企業(yè)不進行會計處理。（二）等待期股份支付準則規(guī)定，等待期，是指可行權(quán)

49、條件得到滿足的期間。對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權(quán)日的期間；對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預計等待期的長度?？尚袡?quán)日，是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期。可行權(quán)日必須為交易日。1.等待期限（行權(quán)限制期）股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。國有控股上市公司行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。2.業(yè)績條件股票期權(quán)的業(yè)績條件參見本文“二、限制性股票”部分的相關(guān)闡述。3.所得稅處理（1）個人所得稅根據(jù)財稅200535號文規(guī)定，等待期內(nèi)激勵對象不發(fā)

50、生納稅義務。與限制性股票不同，由于激勵對象在授予日只是取得了一項將來以某一價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，在行權(quán)前并未取得標的股票。因此，有等待期內(nèi)不會取得股息、紅利所得。（2）企業(yè)所得稅根據(jù)18號公告，上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。4.會計處理根據(jù) 股份支付準則，股票期權(quán)屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付。上市公司應當以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。與限制性股票不同，股票期權(quán)在授予日一般采用“布萊克斯科爾斯默頓”期權(quán)定價公式等確定其授予

51、日的公允價值。期權(quán)價值由兩個基本的部分組成：內(nèi)在價值和時間溢價期權(quán)的價值=內(nèi)在價值+時間溢價根據(jù)總局18號公告的規(guī)定，最終企業(yè)可以在企業(yè)所得稅前扣除的費用只是該股票實際行權(quán)時的公允價格（一般是實際行權(quán)日該股票收盤價）與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額，這部分差額實際上是期權(quán)的內(nèi)在價值。因此，企業(yè)所得稅上只允許扣除期權(quán)的內(nèi)在價值，不允許扣除期權(quán)的時間價值。因此，時間價值不形成暫時性差異，不需要進行所得稅會計處理。而內(nèi)在價值的變動則形成暫時性差異，需要我們按照企業(yè)會計準則第18號所得稅規(guī)定的原則進行所得稅會計處理。【3】具體會計處理可參閱本文“二、限制性股票”部分的闡述。（三）行權(quán)行權(quán)：指激勵對

52、象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。175號文和8號文規(guī)定，國有控股上市公司的行權(quán)有效期還得低于3年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。1.行權(quán)價格行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。管理辦法第二十四條規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價

53、。175號文第十八條規(guī)定，國有控股上市公司（境內(nèi)）首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場價格確定。8號文第十二條規(guī)定，國有控股上市公司（境外）股權(quán)的授予價格根據(jù)公平市場價原則，按境外上市規(guī)則及本辦法的有關(guān)規(guī)定確定。上市公司首次公開發(fā)行上市時實施股權(quán)激勵計劃的，其股權(quán)的授予價格按上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格確定。上市公司上市后實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價，并不再予以折扣。171號文規(guī)定，對股權(quán)激勵收益在計劃

54、期初核定收益水平以內(nèi)且達到考核標準的，可按計劃予以行權(quán)。對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實際行權(quán)收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。2.所得稅處理（1）個人所得稅員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際

55、購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。 “股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入”，一般是指股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，可以股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除折價購入股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入。由于管理辦法第二十條規(guī)定，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。因此，在現(xiàn)時情況下，員工（激勵對象）轉(zhuǎn)讓可公開

56、交易的股票期權(quán)僅適用于其獲授的境外上市公司股票期權(quán)。員工行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）股票數(shù)量“員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價”，一般是指員工行使股票期權(quán)購買股票實際支付的每股價格。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，上述施權(quán)價可包括員工折價購入股票期權(quán)時實際支付的價格。被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。員工因參加股票期權(quán)計劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按規(guī)定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：應納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額規(guī)定月份數(shù)適用稅率-速算扣除數(shù)）規(guī)定月份數(shù)上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照國家稅務總局關(guān)于貫徹執(zhí)行