年度購銷協(xié)議(國藥立康)最新修訂2014版

1、年度購銷協(xié)議甲方（供貨方）： 乙方（購貨方）： 國藥集團(tuán)上海立康醫(yī)藥股份有限公司法定代表人： 法定代表人： 蔡仲曦注冊地址： 注冊地址： 上海市四川中路666號根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國藥品管理法、中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法、藥品流通管理辦法和藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范以及其他相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：第一條 協(xié)議期限1.1 本協(xié)議有效期限自 年 月 日起至 年 月 日止。任何一方希望到期后繼續(xù)履行本協(xié)議的，均應(yīng)至少不遲于到期日前30 天向另一方書面致函，協(xié)商續(xù)約事宜。本協(xié)議的終止不影響協(xié)議有效期內(nèi)已發(fā)生業(yè)務(wù)往來的執(zhí)行。第二條 購銷關(guān)系2.1

2、甲方依據(jù)本協(xié)議的約定將附件二產(chǎn)品清單中約定品規(guī)的產(chǎn)品銷售給乙方，在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方之間的購銷行為以及因此而產(chǎn)生的其他關(guān)系均受本協(xié)議約束。2.2 雙方就單筆購銷業(yè)務(wù)，還應(yīng)另行通過簽發(fā)、確認(rèn)送貨單、出庫清單等收貨單據(jù)的方式加以明確。第三條 資質(zhì)3.1 甲方為合法的藥品制造商或經(jīng)銷商，且具備法定的履行本協(xié)議的能力，甲方應(yīng)當(dāng)在簽訂本協(xié)議后的三日內(nèi)向乙方提供如下加蓋有甲方原印章（與印模備案相同）的在有效期內(nèi)的材料復(fù)印件：藥品生產(chǎn)許可證； 藥品經(jīng)營許可證；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本及年檢）；稅務(wù)登記證； 各類印章、出庫單樣張GSP 證書； GMP 證書； 質(zhì)量保證協(xié)議；組織機構(gòu)代碼證； 開票資料；醫(yī)療器械

3、生產(chǎn)許可證； 醫(yī)療器械經(jīng)營許可證；其他文件 3.2 乙方為合法的藥品經(jīng)銷商，且具備法定的履行本協(xié)議的能力，乙方應(yīng)當(dāng)在簽訂本協(xié)議后的三日內(nèi)向甲方提供如下加蓋有乙方原印章的材料復(fù)印件：藥品經(jīng)營許可證； 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本及年檢）； 開票資料；稅務(wù)登記證； 各類印章、出庫單樣張 GSP 證書；組織機構(gòu)代碼證； 醫(yī)療器械經(jīng)營許可證；食品衛(wèi)生許可證； 其他文件 3.3 上述材料均須在法定的有效期內(nèi)，甲、乙雙方中的任何一方未提供的，本協(xié)議不得繼續(xù)履行。3.4 在本協(xié)議履行期間，如遇甲乙雙方上述證書換發(fā)，雙方應(yīng)在證書換發(fā)后的十個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┥w有原印章的更新材料。第四條 價格4.1 甲方依照附件二產(chǎn)

4、品清單約定的實價向乙方提供產(chǎn)品。4.2 在協(xié)議履行期間，若甲方由于市場因素欲調(diào)整本協(xié)議約定的產(chǎn)品的分銷價格，應(yīng)提前三十日與乙方進(jìn)行必要的協(xié)商，雙方根據(jù)協(xié)商的結(jié)果繼續(xù)或變更本協(xié)議的履行，協(xié)商不成的，甲方應(yīng)賠償乙方全部渠道庫存產(chǎn)品的差價損失，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議的履行。4.3 在本協(xié)議履行期間，若由于政府調(diào)低終端藥品零售價格的原因?qū)е录追奖仨氄{(diào)低其產(chǎn)品終端銷售價格的，甲方應(yīng)于調(diào)價信息公布后十五日內(nèi)向乙方提出解決方案，并應(yīng)補償乙方全部渠道庫存產(chǎn)品的差價損失，補償方式由甲乙雙方另行商定。第五條 質(zhì)量與批件5.1 甲方提供的產(chǎn)品應(yīng)符合產(chǎn)品生產(chǎn)國與中華人民共和國國家藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)質(zhì)量要求，藥品的包裝、

5、標(biāo)識、標(biāo)簽、說明書等應(yīng)符合國家相關(guān)規(guī)定，并具備國家管理部門的相關(guān)批件。5.2 若甲方所供應(yīng)的藥品為進(jìn)口藥品時應(yīng)提供加蓋甲方原印章的進(jìn)口藥品注冊證或醫(yī)藥產(chǎn)品注冊證（港、澳臺地區(qū)）、同批號的進(jìn)口藥品檢驗報告書。前述證件如有內(nèi)容上的變化，甲方應(yīng)當(dāng)及時通知乙方并提供相應(yīng)的變更資料。5.3 前述兩條所述的各類產(chǎn)品批件應(yīng)當(dāng)隨貨提供。5.4 甲方確保其每次交付給乙方的產(chǎn)品時，供貨產(chǎn)品的剩余有效期符合如下條件：（1）產(chǎn)品有效期為一年的，剩余有效期至少為九個月；（2）產(chǎn)品有效期為一年半至兩年的，剩余有效期至少為十五個月；（3）產(chǎn)品有效期超過二年的，剩余有效期至少為十八個月。如遇特殊情況，甲乙雙方可另行通過補充協(xié)

6、議的方式約定剩余有效期的長短。5.5 如甲方供貨產(chǎn)品為首營品種藥品的，甲方有責(zé)任在交貨前向乙方提供完整、準(zhǔn)確的藥品首營資料，首營資料清單見附件一。5.6 本協(xié)議中所涉及的質(zhì)量條款，具體以甲乙雙方簽訂的供需雙方質(zhì)量保證協(xié)議為準(zhǔn)。第六條 訂購6.1 乙方如需甲方供應(yīng)產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)以書面或口頭的方式向甲方提出要求供貨的品規(guī)、數(shù)量、收貨地點、交貨時間以及要求甲方作出回復(fù)的時間等。6.2 甲方應(yīng)在乙方要求的時間內(nèi)與乙方確認(rèn)是否供貨。6.3 甲乙雙方可通過傳真件的方式簽發(fā)和確認(rèn)訂單。6.4 在不便以公章或合同專用章確認(rèn)收貨的情況下，乙方可以公章簽發(fā)書面授權(quán)委托書的形式，授予其委托代理人簽收貨物的權(quán)利。第七條

7、運送交付7.1 甲方保證產(chǎn)品包裝符合中華人民共和國藥品管理法及國家各級藥品監(jiān)督管理機構(gòu)頒布的法規(guī)規(guī)章及貨物運輸要求。7.2 甲方保證以符合GSP 規(guī)范及產(chǎn)品特性的物流配送方式進(jìn)行運輸，并就運輸過程中因包裝或運輸不善導(dǎo)致貨品損壞或變質(zhì)等承擔(dān)全部責(zé)任。甲方延遲供貨超過_日，乙方可拒絕收貨。乙方指定的送貨地點為：1、上海市楊浦區(qū)榆林路342號（國藥立康倉庫）；2、上海市閘北區(qū)康寧路1089號（國藥集團(tuán)醫(yī)藥物流有限公司倉庫）。7.3 甲方應(yīng)按雙方約定的運輸方式、期限和交貨地點向乙方交付產(chǎn)品。7.4 甲乙雙方確認(rèn)供貨事項后，甲方如期供貨但供貨產(chǎn)品種類或數(shù)量不符的，乙方有權(quán)拒收。7.5 甲方可委托第三方物

8、流將產(chǎn)品托運至乙方指定的收貨地點，在此種情況下運輸中發(fā)生的一切費用，包括但不限于中轉(zhuǎn)費、運輸費、保險費及卸貨費等均由甲方承擔(dān)。7.6 產(chǎn)品到達(dá)乙方倉庫或收貨地點交付之前的風(fēng)險由甲方承擔(dān)，到達(dá)目的地經(jīng)驗收交付后的風(fēng)險由乙方承擔(dān)。第八條 驗收8.1 產(chǎn)品交付時，甲方應(yīng)嚴(yán)格按照法定的運輸管理要求及藥品儲存、包裝標(biāo)準(zhǔn)等將產(chǎn)品按時發(fā)運給乙方，乙方收到甲方供貨的產(chǎn)品時，應(yīng)當(dāng)場清點產(chǎn)品的整體整箱外包裝（即大件包裝）是否完好牢固，甲方應(yīng)派人協(xié)助乙方驗收。甲方未派人協(xié)助乙方驗收，視為甲方確認(rèn)乙方可獨立驗收。乙方在接收產(chǎn)品時，發(fā)現(xiàn)短少、破損、污染、異形等情形，或有其他不符合法律法規(guī)規(guī)定的情形，有權(quán)拒絕接收，甲方應(yīng)

9、及時更換被拒絕的產(chǎn)品，并承擔(dān)由此對乙方造成的損失。8.2 產(chǎn)品入乙方庫后乙方發(fā)現(xiàn)其中中小包裝短少、破損、污染、異形等情形，或有其他不符合法律法規(guī)規(guī)定的情形，乙方應(yīng)當(dāng)及時通知甲方（并附情況說明及補貨、退貨或換貨的書面要求現(xiàn)場照片）。甲方在接到乙方書面要求后的十五日內(nèi)應(yīng)當(dāng)按乙方的要求補貨、退貨或換貨，由此產(chǎn)生的一切風(fēng)險和費用由甲方承擔(dān)。乙方發(fā)現(xiàn)同一批供貨中的中小包裝短少、破損、污染、異性等情況超過總量的5%的，有權(quán)要求甲方就該批供貨整體退貨或換貨。8.3 即便甲方的產(chǎn)品通過了乙方的驗收，仍不能排除甲方供貨產(chǎn)品存在質(zhì)量缺陷的可能。在發(fā)生藥品質(zhì)量糾紛時，甲方不能以“已通過驗收”作為產(chǎn)品不存在安全、質(zhì)量

10、瑕疵的抗辯理由。第九條 付款結(jié)算9.1 雙方同意根據(jù)產(chǎn)品清單中約定的價格作為雙方的交易價格。9.2 乙方的信用期限（在符合銷完付款的條件下，付款天數(shù)以甲方的發(fā)票日期與甲方貨到驗收進(jìn)倉日期為貨款起算日，至乙方向甲方指定的收款賬戶付款的天數(shù)）為 天。若付款期為周末或節(jié)假日的情況，則該貨款延后至周末或節(jié)假日后的第一個工作日支付。9.3 乙方的信用額度為： 萬元（大寫）。若乙方信用額度已滿，甲方應(yīng)及時通知乙方并附信用額度的使用情況。當(dāng)總銷售量超過人民幣_ 元時，乙方有權(quán)要求甲方提高信用額度。9.4 根據(jù)銀行結(jié)算制度規(guī)定，付款方式為（可多選）:支票 銀行匯票 銀行本票 電匯 銀行承兌匯票 商業(yè)承兌匯票

11、其他甲方指定以下銀行賬戶為其收款賬戶：戶 名：_ _開戶行：_ 賬 號：_ _第十條 退換貨10.1 若發(fā)生產(chǎn)品本身的質(zhì)量問題，甲方應(yīng)無條件退換貨并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用。因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的所有糾紛及賠償由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。10.2 甲方供貨符合質(zhì)量驗收的標(biāo)準(zhǔn)，但是在乙方收貨的當(dāng)天，產(chǎn)品的剩余有效期不符合本協(xié)議第5.4 條的約定，乙方在收貨后的五個工作日內(nèi)有權(quán)要求甲方對這類產(chǎn)品作出退貨或換貨的處理。全部渠道內(nèi)的各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店在此期限內(nèi)亦有權(quán)直接按照本協(xié)議的約定向通過乙方向甲方行使此項權(quán)利。10.3 對于不動銷的產(chǎn)品（即除首營2個月內(nèi)的情況以外，在協(xié)議履行期間某單月銷售額為零的

12、產(chǎn)品）和近效期產(chǎn)品（即除首營2個月內(nèi)的情況以外，在協(xié)議履行期內(nèi)該產(chǎn)品的剩余有效期僅存六個月但仍未由乙方或全部渠道下的各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品），乙方以及全部渠道下的各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店可向甲方要求或通過乙方向甲方要求就未實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品全部退貨，或與甲方協(xié)商換貨。10.4 對于滯銷的產(chǎn)品（即乙方自甲方處采購后，依照不高于甲方提供的建議銷售價進(jìn)行銷售，除首營2個月內(nèi)的情況以外，三個月內(nèi)的累計銷售量不超過該產(chǎn)品剩余庫存數(shù)量的），乙方可要求甲方給予不少于未能實現(xiàn)銷售部分的60%的退貨或者換貨。該退貨或換貨仍應(yīng)依法配備增值稅專用發(fā)票。全部渠道下的各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥

13、店可依照本款的約定向甲方行使同樣的權(quán)利。10.5 乙方通知甲方退換貨，甲方收到退換貨通知后五個工作日內(nèi)對所退換產(chǎn)品進(jìn)行核實并確認(rèn)，未在期限內(nèi)更換或者收回所清退產(chǎn)品的，甲方同意乙方按下列方式處置該產(chǎn)品。若乙方根據(jù)此條款自行銷毀的，銷毀費用由甲方承擔(dān)。 自行銷毀 其他_10.6 在甲乙雙方的協(xié)議約定或協(xié)商結(jié)果，發(fā)生乙方退貨或甲方主動要求乙方退貨情形時。在此種情況下，由于退貨產(chǎn)生的退貨貨款，乙方已經(jīng)支付貨款的，乙方可以要求甲方即時向其歸還該款，也可將此貨款沖抵下一次供貨產(chǎn)生的貨款。乙方尚未支付退貨產(chǎn)品貨款的，乙方不承擔(dān)繼續(xù)支付的責(zé)任。第十一條 召回11.1 在本協(xié)議履行過程中，若甲方自行或者根據(jù)中國

14、政府相關(guān)部門的要求召回產(chǎn)品時，甲方應(yīng)當(dāng)及時以書面形式通知乙方，作出相應(yīng)說明。乙方應(yīng)向甲方提供必要的協(xié)助配合。除非本次召回由乙方的過錯造成，否則所有召回的產(chǎn)品均退回甲方，且召回中所產(chǎn)生的費用均由甲方承擔(dān)。11.2 甲方在最終召回日期后的五個工作日內(nèi)根據(jù)實際召回數(shù)量向乙方歸還貨款，甲方還應(yīng)同時支付由此給乙方帶來的其它費用，該費用包括但不限于進(jìn)口關(guān)稅、進(jìn)口環(huán)節(jié)其他費用、倉儲保管費用和運輸費用等。在此之后仍有產(chǎn)品被召回的，甲方應(yīng)按上述約定承擔(dān)同樣的責(zé)任。全部渠道內(nèi)的各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店亦有權(quán)直接向甲方行使此項權(quán)利。第十二條 伴隨服務(wù)在本協(xié)議履行的過程中，甲乙雙方可要求一方免費提供下列服務(wù)中一

15、項或全部：（1）在送貨過程中，甲方協(xié)助乙方現(xiàn)場搬運產(chǎn)品至指定地點。（2）交付冷鏈藥品時，甲方須提供冷鏈藥品運輸途中的溫濕度監(jiān)控數(shù)據(jù)，并按照乙方銷售產(chǎn)品的實際需要提供冷藏保溫儲存設(shè)備。（3）甲方在乙方指定地點為所提供藥品的臨床應(yīng)用進(jìn)行現(xiàn)場講解或培訓(xùn)。（4）乙方向甲方提供其網(wǎng)上流向查詢帳號及密碼、或定期以E-mail/紙質(zhì)形式提供銷售流向。（5）甲乙雙方均有與對方不定期對帳的權(quán)利與義務(wù)。（6）其他甲方應(yīng)提供的相關(guān)服務(wù)項目。第十三條 藥檢損耗若乙方及全部渠道內(nèi)的各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店遇到國家藥品監(jiān)督管理部門對產(chǎn)品進(jìn)行藥品質(zhì)量抽樣檢查，抽樣藥品的樣品及在檢查和復(fù)檢過程中所產(chǎn)生的各類相關(guān)費用均由

16、甲方承擔(dān)，因產(chǎn)品檢驗不合格所發(fā)生的相關(guān)罰款及相關(guān)損失亦由甲方承擔(dān)。第十四條 知識產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密保護(hù)14.1 甲方保證其產(chǎn)品不侵害他人的知識產(chǎn)權(quán)，若乙方在經(jīng)銷、展示、運輸?shù)冗^程中因產(chǎn)品侵害他人知識產(chǎn)權(quán)而受到追訴的，乙方所產(chǎn)生的所有損失，均由甲方承擔(dān)。14.2 雙方均不得利用履行本協(xié)議所形成的便利條件，侵害對方的知識產(chǎn)權(quán)，該知識產(chǎn)權(quán)具體包括但不限于制藥方法的專利權(quán)、專有技術(shù)，商標(biāo)權(quán)以及企業(yè)名稱權(quán)等。14.3 甲乙雙方應(yīng)恪守商業(yè)秘密保護(hù)的責(zé)任，未經(jīng)對方同意，不得擅自使用或?qū)ν馀秾Ψ降纳虡I(yè)秘密。第十五條 不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、疫情以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的

17、不可抗力，致使直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報、傳真通知對方，并應(yīng)在十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及協(xié)議不能履行、或者部分不能履行、或者延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)有不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照對履行協(xié)議影響的程度，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議履行，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。第十六條 違約責(zé)任16.1 甲乙雙方確認(rèn)供貨事項后，甲方未按本協(xié)議約定的要求供貨，每延遲一天，按該批貨物協(xié)議金額的萬分之五承擔(dān)違約責(zé)任。16.2 甲方拒絕按照乙方的指令對可以退、換、補貨的產(chǎn)品給予退貨、換貨或補貨處理的，乙方除有權(quán)繼續(xù)要求甲方

18、履行退貨、換貨或補貨的責(zé)任外，可要求甲方按照應(yīng)退、換、補貨產(chǎn)品的金額給予每逾期履行一日給予每日萬分之五的賠償。自乙方處采購的甲方此類產(chǎn)品的各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店在此期限內(nèi)亦有權(quán)直接按照本協(xié)議的約定向甲方行使此項權(quán)利。16.3 乙方未收到甲方開具供貨產(chǎn)品的增值稅專用發(fā)票或相應(yīng)的發(fā)票信息，乙方有權(quán)拒絕收貨并拒絕銷售，甲方超過約定的時間兩個工作日未向乙方開具供貨產(chǎn)品的增值稅專用發(fā)票，乙方可以要求在未開增值稅專用發(fā)票金額的范圍內(nèi)退貨，并由甲方承擔(dān)運輸成本。甲方不愿承擔(dān)此項費用的，乙方有權(quán)暫扣貨物。在此期間的產(chǎn)品的損耗滅失風(fēng)險由甲方承擔(dān)。16.4 甲方超過_日拒不支付違約金的，乙方可以尚未結(jié)算給

19、甲方的貨款扣抵，或以暫收暫扣甲方的質(zhì)量合格、票證齊全的貨物折價扣抵。第十七條 協(xié)議的變更和解除17.1 甲乙任何一方嚴(yán)重違約，造成本協(xié)議無法繼續(xù)履行或履行無意義的，被違約的一方有權(quán)解除本協(xié)議的履行。17.2 甲乙任何一方喪失必要的經(jīng)營資質(zhì)，不能再從事藥品生產(chǎn)或經(jīng)營活動的；或資不抵債；或無能力和/或承認(rèn)其無能力清償?shù)狡趥鶆?wù)的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議的履行。17.3 甲乙任何一方違反本協(xié)議第十四條的約定，侵害對方的知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議的履行。17.4 在不可抗力發(fā)生的情況下，甲乙雙方可根據(jù)情況變更或解除本協(xié)議的履行。17.5 甲方延遲供貨超過 20 個工作日，乙方有權(quán)直接解除本

20、協(xié)議的履行。17.6 協(xié)議變更和解除前約定履行但尚未履行的部分，除法律法規(guī)有明確規(guī)定不能繼續(xù)履行的，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行至結(jié)束。第十八條 爭議的解決方式18.1 在本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。第十九條 其他條款19.1 術(shù)語與解釋（1）產(chǎn)品：即通過附件二產(chǎn)品清單確定的，由甲方銷售給乙方的藥品。（2）樣品：指甲乙雙方在簽訂本協(xié)議前，由甲方提供給乙方的，確定甲方按照本協(xié)議供貨產(chǎn)品的通用名稱、劑型、規(guī)格、批號、有效期、生產(chǎn)廠商、供貨單位、購進(jìn)價格以及國務(wù)院或地方藥品監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他內(nèi)容的單個產(chǎn)品。樣品上需標(biāo)注有上述情況的真實信息，并附帶說明書、質(zhì)保書及合格的出廠包裝。（3）全部渠道：系指乙方以及通過乙方購得產(chǎn)品的下游各級經(jīng)銷商、醫(yī)療機構(gòu)和零售藥店。全部渠道庫存系指全部渠道通過乙方購得產(chǎn)品形成的庫存，包括乙方自己的庫存。（4）分銷價格：甲方產(chǎn)品根據(jù)甲方要求通過乙方