兗州煤業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度

1、謝謝觀賞兗州煤業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度二O八年十二月目錄、/. 前言第一章總則 1第二章獨(dú)立董事任職資格 1第三章獨(dú)立董事職權(quán) 4第四章獨(dú)立董事的工作 4第五章獨(dú)立董事工作條件及配合 6第六章保障獨(dú)立董事知情權(quán) 9第七章獨(dú)立董事職責(zé)風(fēng)險(xiǎn)及保障 10第八章附則 11謝謝觀賞、/. 前言公司自 1997 年設(shè)立時(shí)建立了獨(dú)立董事制度，對維護(hù)公司利益、 促進(jìn)公司有效運(yùn)行發(fā)揮了積極作用，主要體現(xiàn)在四個(gè)方面：一是提 高公司董事會(huì)決策科學(xué)性；二是增強(qiáng)了公司外部監(jiān)管和公允運(yùn)行環(huán) 境；三是促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)行；四是提高了公司運(yùn)行透明度。獨(dú)立董事的主要職責(zé)包括維護(hù)公司整體利益，尤其是關(guān)注中小 股東的合法權(quán)益不受

2、損害；發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，為董事會(huì)科學(xué)決策提供 專業(yè)意見和建議。為保障獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，公司 依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司實(shí)際情況，特制訂本制度， 從保障獨(dú)立董事工作條件、知情權(quán)和降低獨(dú)立董事決策風(fēng)險(xiǎn)等方面 為獨(dú)立董事創(chuàng)造更好的工作環(huán)境。第一章 總則第一條 為進(jìn)一步完善兗州煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公 司”）法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)， 為獨(dú)立董事創(chuàng)造良好的工作環(huán)境， 促進(jìn)公 司規(guī)范運(yùn)行，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、 中國證監(jiān)會(huì)上市公司治理準(zhǔn)則 、上市公司獨(dú)立董事履職指引 、 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 、上海證券交易 所上市公司獨(dú)立董事備案

3、及培訓(xùn)工作指引 （修訂稿）和公司章程等 規(guī)定，特制定本制度。第二條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú) 立董事須按照相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、公司章程的要求，認(rèn)真履 行職責(zé)。第三條 獨(dú)立董事須獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際 控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；當(dāng)發(fā)生 對身份獨(dú)立性構(gòu)成影響的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并進(jìn) 行消除，無法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。第四條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括三分之一獨(dú)立董事，其中 至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注 冊會(huì)計(jì)師資格的人士） 。獨(dú)立董事每屆任期三年， 任期屆滿， 連選可 以連任，但是

4、連任時(shí)間不得超過六年。第五條 獨(dú)立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事， 并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第二章 獨(dú)立董事任職資格第六條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟 悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以 上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工 作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指 引及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。獨(dú)立董事候選人在提名時(shí)未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)書面 承諾參加最近一次獨(dú)立董事資格培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。第七條 獨(dú)立董事候選人任職資格應(yīng)符合下列法律、行政法規(guī) 和部門

5、規(guī)章的要求：（一）公司法關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；（二）中華人民共和國公務(wù)員法 關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；（三）中央紀(jì)委、中央組織部關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或 者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事 的通知的規(guī)定；（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡 廉建設(shè)的意見關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；（五）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。第八條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要 社會(huì)關(guān)系；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在

6、直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、 法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體 人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大 業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；（八）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。第九條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)無下

7、列不良紀(jì)錄：（一）近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事 的期間；（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評；（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或 者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以 上；（五）曾任職獨(dú)立董事期間， 發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。 第十條 以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng) 具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：（一）具有注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格；（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授 職稱或者博士學(xué)位；（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱，且在會(huì)

8、計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù) 管理等專業(yè)崗位有 5 年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。第十一條 公司獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)本章規(guī)定的不符合獨(dú)立 董事任職資格情形的， 應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起 30 日內(nèi)辭去獨(dú)立董 事職務(wù)。未按要求辭職的，公司董事會(huì)應(yīng)在 2 日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免 去其獨(dú)立董事職務(wù)。第十二條 因獨(dú)立董事提出辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占董事會(huì)全體 成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨(dú)立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日第三章獨(dú)立董事的職權(quán)第十三條除具有公司法等法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,作為上市公司獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：（一）公司重大關(guān)聯(lián)交易（根據(jù)上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的標(biāo)準(zhǔn)確 定）、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二

9、分之一以上獨(dú)立董事同意后， 方可提交董事會(huì)討論，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；（二）經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意，可以向董事會(huì)提請 召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議召開董事會(huì)會(huì)議，在股東大會(huì)召開前公開 向股東征集投票權(quán)；（三）經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī) 構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公 司承擔(dān)。第四章 獨(dú)立董事的工作第十四條獨(dú)立董事須就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）對外擔(dān)保；（二）重大關(guān)聯(lián)交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高級管理人員；（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）變更募集資金用途；（七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本

10、預(yù)案；（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；（九）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變 更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；（十）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審 計(jì)意見；（十一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用及解聘；（十二）公司管理層收購；（十三）公司重大資產(chǎn)重組；（十四）公司以集中競價(jià)交易方式回購股份；（十五）公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；（十六）公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案；（十七） 上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程 規(guī)定的或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)；（十九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的 其他事項(xiàng)

11、。第十五條 獨(dú)立董事須就第十四條所述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見 之一：（一）同意；（二）保留意見及其理由；（三）反對意見及其理由；（四）無法發(fā)表意見及其障礙。第十六條根據(jù)上市地監(jiān)管規(guī)定，獨(dú)立董事須就下列事項(xiàng)出具 書面獨(dú)立意見：（一）分別對公司半年度、年度累積和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、關(guān) 于擔(dān)保的監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，發(fā)表獨(dú)立意見，并由公 司在半年度報(bào)告、年度報(bào)告中披露。（二）在年度報(bào)告中，對公司日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的年度執(zhí)行 情況進(jìn)行確認(rèn)。確認(rèn)內(nèi)容包括：持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易是否屬于公司的 日常業(yè)務(wù)；是否按一般商務(wù)條款進(jìn)行，或按不遜于獨(dú)立第三方可 獲得或提供的條款進(jìn)行；是否按持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款進(jìn)行， 且

12、交易條款是否公平合理；交易額度是否超出香港聯(lián)合交易所給 予的額度上限。（三）公司在定期報(bào)告中做出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大 會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，獨(dú)立董事須發(fā)表獨(dú)立意見，由公司在定期報(bào)告中 披露，并提交上海證券交易所。（四）對達(dá)到上市地監(jiān)管規(guī)定要求的臨時(shí)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，發(fā) 表獨(dú)立意見；（五）上市地監(jiān)管規(guī)定出現(xiàn)新要求時(shí)，獨(dú)立董事須出具獨(dú)立意 見的其他事項(xiàng)。第十七條獨(dú)立董事須每年度向公司確認(rèn)其獨(dú)立性，公司在年 度報(bào)告中進(jìn)行披露，并將獨(dú)立董事確認(rèn)函提交香港聯(lián)合交易所。第十八條獨(dú)立董事須按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn) 經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。第十九條 獨(dú)立董事連續(xù)三次

13、未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董 事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換（親自出席董事會(huì)會(huì)議是指到會(huì)議現(xiàn)場 出席會(huì)議或以傳真方式參加會(huì)議表決）。第二十條獨(dú)立董事須向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事 年度報(bào)告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明（主要包括參加董事會(huì) 會(huì)議情況、發(fā)表獨(dú)立意見情況、履職過程中公司的配合情況、自身 知情權(quán)和獨(dú)立性是否得到保障、到公司實(shí)地考察情況、履職過程中 遇到的困難等）。第二十一條 獨(dú)立董事須按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān) 會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)第五章 獨(dú)立董事工作條件及配合第二十二條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)， 公司管理層及相關(guān)部室和人 員要積極配合， 不得拒絕、阻礙或隱瞞， 不得干預(yù)其

14、獨(dú)立行使職權(quán)。第二十三條 根據(jù)獨(dú)立董事的要求， 董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)要積極協(xié)調(diào) 相關(guān)責(zé)任部室為獨(dú)立董事工作創(chuàng)造條件，為獨(dú)立董事做出獨(dú)立判斷 和發(fā)表獨(dú)立意見提供真實(shí)、 充分的背景資料、 提供合理的支持依據(jù)。第二十四條 獨(dú)立董事需就本制度第十三條第（一）項(xiàng)、第十六 條第（四）項(xiàng)規(guī)定的臨時(shí)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)做出判斷或發(fā)表獨(dú)立意見 時(shí)，公司須于獨(dú)立董事做出判斷或發(fā)表獨(dú)立意見五天前，將相關(guān)背 景資料、分析文件提交獨(dú)立董事審閱。第二十五條 若臨時(shí)性關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)值（按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算） 5%以上，公司須為獨(dú)立董事聘請 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，為獨(dú)立董事作出判斷和發(fā)表獨(dú)立意見提供獨(dú)立的專 業(yè)意見；公

15、司須聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估。相關(guān)費(fèi) 用由公司承擔(dān)。公司須于需獨(dú)立董事做出判斷五天前，將相關(guān)背景資料、分析 文件、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（必需） 、交易標(biāo)的審計(jì)報(bào)告（如有） 、交 易標(biāo)的評估報(bào)告（如有）提交獨(dú)立董事審閱。第二十六條 獨(dú)立董事需就本制度第十三條第 （一）項(xiàng)規(guī)定的聘 用、解聘會(huì)計(jì)師事項(xiàng)做出判斷時(shí)，公司須在獨(dú)立董事做出判斷五天 前，將董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見提交所有獨(dú)立董事審閱。公司審計(jì)部 門負(fù)責(zé)在需獨(dú)立董事做出判斷六天前，將審計(jì)委員會(huì)意見提供董事 會(huì)辦事機(jī)構(gòu)。第二十七條 獨(dú)立董事需就本制度第十六條第 （一）項(xiàng)規(guī)定的對 外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表書面獨(dú)立意見時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)于需獨(dú)立董事 發(fā)

16、表意見八天前向董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)提供以下資料，并由董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)提前五天提交獨(dú)立董事審閱，作為獨(dú)立董事發(fā)表意見的依據(jù)：（一）公司對外擔(dān)保情況的書面說明；（二）公司定期財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)根據(jù)獨(dú)立董事意見形成規(guī)范的書面文件，及時(shí) 提交獨(dú)立董事簽字確認(rèn)，并在年度報(bào)告中披露。第二十八條獨(dú)立董事需就本制度第十六條第（二）項(xiàng)規(guī)定的持 續(xù)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表書面獨(dú)立意見時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)于需獨(dú) 立董事發(fā)表意見八天前向董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)提供以下資料，并由董事 會(huì)辦事機(jī)構(gòu)提前五天提交獨(dú)立董事審閱，作為獨(dú)立董事發(fā)表意見的 依據(jù)：（一）持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易條款公平合理的證明；（二）定期報(bào)告會(huì)計(jì)師關(guān)于公司該年度持續(xù)

17、性關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情 況專項(xiàng)函件。董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)根據(jù)獨(dú)立董事意見形成規(guī)范的書面文件，及 時(shí)提交獨(dú)立董事簽字確認(rèn)，并在年度報(bào)告中披露。第二十九條 獨(dú)立董事需就本制度第九條第（三）項(xiàng)規(guī)定的會(huì)計(jì) 政策變更等事項(xiàng)發(fā)表書面獨(dú)立意見時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)于需獨(dú)立 董事發(fā)表意見八天前向董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)提供以下資料，并由董事會(huì) 辦事機(jī)構(gòu)提前五天提交獨(dú)立董事審閱，作為獨(dú)立董事發(fā)表意見的依 據(jù)：（一）公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更等事項(xiàng)的說明；（二）定期報(bào)告會(huì)計(jì)師關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更等事項(xiàng)的說明 （主 要內(nèi)容須包括：相關(guān)變更、更正的原因；具體的會(huì)計(jì)處理；如涉及 追溯調(diào)整的，對以往各年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響）。董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)根據(jù)

18、獨(dú)立董事意見形成規(guī)范的書面文件，及時(shí) 提交獨(dú)立董事簽字確認(rèn)，并在定期報(bào)告中披露、提交上海證券交易 所備案。第二十條其他需要獨(dú)立董事做出判斷或發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)， 董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提前三天將相關(guān)支持資料提交獨(dú)立董事審閱， 相關(guān)責(zé)任部門有責(zé)任提供積極配合。第三十一條董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)于定期董事會(huì)會(huì)議召開十五 天前向獨(dú)立董事發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議召開五天前，向獨(dú)立董事提交 會(huì)議議案等材料；于臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開三天前向獨(dú)立董事發(fā)出會(huì) 議通知、提交會(huì)議議案等材料，以便獨(dú)立董事合理安排時(shí)間，審閱 相關(guān)資料、積極出席董事會(huì)會(huì)議。第三十二條獨(dú)立董事審閱相關(guān)資料后，認(rèn)為資料不充分或論證 不明確時(shí)，可明確要求公司增加

19、補(bǔ)充資料。涉及召開董事會(huì)會(huì)議審 議事項(xiàng)的，兩名以上獨(dú)立董事可聯(lián)名提出增加補(bǔ)充會(huì)議資料、延遲 召開董事會(huì)或延遲討論董事會(huì)部分議案，公司董事會(huì)應(yīng)予采納。第三十三條董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，形成獨(dú)立董事獨(dú)立 性身份的確認(rèn)函，于年度報(bào)告董事會(huì)會(huì)議五天前提交獨(dú)立董事審閱。 獨(dú)立董事根據(jù)實(shí)際情況，簽署確認(rèn)。董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)在年度報(bào) 告中披露、及時(shí)提交香港聯(lián)合交易所。第三十四條 公司須積極協(xié)助、配合獨(dú)立董事的實(shí)地調(diào)查研究工 作，提供必要的交通、食宿和現(xiàn)場辦公條件。第三十五條 公司須每年向獨(dú)立董事提供至少一次上市地監(jiān)管 機(jī)構(gòu)認(rèn)可的培訓(xùn)機(jī)會(huì)，由獨(dú)立董事根據(jù)工作時(shí)間安排，決定是否參 加培訓(xùn)。第三十六條 獨(dú)立董

20、事發(fā)表的獨(dú)立意見涉及需要披露的， 公司須 將獨(dú)立董事的意見予以公告。獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致 時(shí)，董事會(huì)須將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第三十七條如第六條所述獨(dú)立董事的職權(quán)不能正常行使或提 議未被采納，公司須將有關(guān)情況予以披露。第六章 保障獨(dú)立董事的知情權(quán)第三十八條 公司必須保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知 情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司日常運(yùn) 營情況。第三十九條 公司相關(guān)部室需定期向董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)提供公司 的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)資料、數(shù)據(jù)和行業(yè)信息，董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)整理 分類，并于每個(gè)季度結(jié)束后及時(shí)將相關(guān)信息資料提交獨(dú)立董事審閱。第四十條 根據(jù)需要，公司每年可組織一次

21、獨(dú)立董事對公司生 產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)場的考察活動(dòng)。第四十一條 公司向獨(dú)立董事提供的資料， 公司及獨(dú)立董事本人 須至少保存五年。第七章 獨(dú)立董事職責(zé)風(fēng)險(xiǎn)及保障第四十二條 獨(dú)立董事的法律地位與非獨(dú)立董事相同，享有法 律、法規(guī)和公司章程賦予董事的權(quán)利，履行相應(yīng)義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。第四十三條 獨(dú)立董事違反上市地證券交易所 上市規(guī)則 規(guī)定 或向證券交易所做出的承諾，證券交易所可視情節(jié)輕重給予以下處1、2、3、在上市公司范圍內(nèi)通報(bào)批評；公開譴責(zé)； 公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。第四十四條 公司未按有關(guān)監(jiān)管規(guī)定披露信息，或所披露信息 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)對直接負(fù)責(zé)的 主管人員和其他直接責(zé)

22、任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬 元以下罰款。第四十五條 獨(dú)立董事任期屆滿前， 無正當(dāng)理由不得被免職。 提 前免職的，公司將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。被免職的獨(dú)立董 事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。第四十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 獨(dú)立董事辭 職須向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有 必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司 章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍須按 照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)須在兩個(gè)月 內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事 可以不再履行職務(wù)。第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng) 當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披 露。第四十八條 根據(jù)兗州煤業(yè)股份有限公司董事決策風(fēng)險(xiǎn)基金管 理辦法規(guī)定，獨(dú)立董事在勤勉盡責(zé)的前提下履行法律、法規(guī)和公 司章程規(guī)定的職責(zé)或?yàn)楣局\取合法利益，導(dǎo)致個(gè)人遭受經(jīng)濟(jì)損失 時(shí)，可以通過董事決策風(fēng)險(xiǎn)基金獲得部分或全部補(bǔ)償。第四