碩士生畢業(yè)論文答辯稿.doc

1、碩士生畢業(yè)論文答辯稿各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，

2、有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方而探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。本文主要采用歸納、比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也

3、是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代.分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受

4、大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控

5、制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的

6、成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，

7、并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，

8、獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。

9、筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會

10、代.分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)

11、結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。

12、鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事

13、沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和

14、現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事

15、制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董

16、事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代.分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。

17、但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制

18、度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小

19、股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表

20、示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在

21、股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是

22、否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代.分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)

23、為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此

24、我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在

25、上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。

26、各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的

27、可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)

28、經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代.分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫

29、用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大

30、會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，

31、獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視

32、程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否

33、必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公

34、司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代.分散化，小股

35、東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利

36、用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大

37、股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小

38、股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)

39、容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)

40、效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善

41、該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代、分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政

42、府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)

43、30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起

44、了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向

45、各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和

46、保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)

47、關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代.分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)

48、制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施

49、，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)

50、立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好

51、!我叫XX,我的畢業(yè)論文題目是試論獨(dú)立董事制度和小股東權(quán)益的保護(hù)，畢業(yè)論文是在XXX導(dǎo)師的悉心指點(diǎn)下完成的，在這里 我向我的導(dǎo)師表示深深的謝意，向各位老師不辭辛苦參加我的論文答 辯表示衷心的感謝，并對三年來我有機(jī)會聆聽教誨的各位老師表示由 衷的敬意。下而我將本論文寫作的理論和現(xiàn)實(shí)意義及主要內(nèi)容向各位 老師作一匯報，懇請各位老師批評指導(dǎo)。首先，我想談?wù)劄槭裁催x這個題目及這篇文章的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文寫于新公司法起草期間，獨(dú)立董事制度是否必要訂于公司法及公司法應(yīng)如何加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)問題，都是學(xué)界討論 熱烈的課題。對獨(dú)立董事的問題，有從獨(dú)立董事的責(zé)任探討的，有從 獨(dú)立董事制度的可行性探討的，有

52、從獨(dú)立董事和監(jiān)事會的功能協(xié)調(diào)方 而探討的等等。對小股東權(quán)益保護(hù)的問題，有從公司法對股東權(quán)保護(hù) 完善方ffi探討的，有從少數(shù)股東權(quán)在股東大會中行使和保護(hù)探討的等 等。但對獨(dú)立董事制度的根木宗旨即是保護(hù)小股東權(quán)益方面探討的不 是很多。木文主要采用歸納.比較和實(shí)證的方法，在獨(dú)立董事制度和 小股東權(quán)效力保護(hù)的內(nèi)在聯(lián)系方而作一些膚淺的探討，為獨(dú)立董事制 度的法定化做一些吶喊，也就如何完善獨(dú)立董事制度以保護(hù)小股東權(quán) 益提一點(diǎn)意見。筆者認(rèn)為，在新公司法中確立獨(dú)立董事制度，使該制度法定化，并完善該制度以保護(hù)小股東權(quán)益具有極其重要的理論和現(xiàn)實(shí)意 義。大家都知道，一項好的法律制度也是生產(chǎn)力，能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長, 近

53、一、二百年來，在世界經(jīng)濟(jì)的飛速增長中，公司制度起著至關(guān)重要 的作用。而公司制度的基礎(chǔ)是人民投資的熱情，故股東特別是小股東 的權(quán)益是否充分地得到保護(hù)關(guān)系到人民的投資熱情并最終影響到經(jīng) 濟(jì)繁榮。從國處的經(jīng)驗(yàn)看，獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的有效手 段，在我國特色下，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度、如何完善該制度保護(hù)小 股東權(quán)益，以激勵人民的投資熱情對我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展意義重 大。近幾十年的現(xiàn)代公司發(fā)展中，公司股份R益公眾化、社會代.分散化，小股東因其在公司結(jié)構(gòu)中所處的弱勢地位，不僅要負(fù)擔(dān)管理 層機(jī)會主義行為的代理成本，還可能受到處于控制地位的大股東的侵 害，保護(hù)小股東不受大股東和內(nèi)部人濫用優(yōu)勢地位的損害

54、是各國公司 立法中共同而對的問題。與發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司制度的形成更多地表現(xiàn) 為自發(fā)性制度變遷過程不同，我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度更多地表現(xiàn)為誘 導(dǎo)性其至強(qiáng)制性制度變遷過程。政府在推動國有企業(yè)公司代過程中起 到舉足輕重的作用。表面上看，公司化改革轟轟烈烈，大批所謂現(xiàn)代 公司被生產(chǎn)出來。但實(shí)際上，這種政府主導(dǎo)的公司化改革不可避免 地帶來很多先天性的缺陷，表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上國有股權(quán)一股獨(dú)大，流 通股本所占比重過小且高度分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東利用其 控股權(quán)選出占董事會絕對多數(shù)董事，實(shí)際控制了董事會，董事會基本 上成為大股東的代理人，股東大會實(shí)際上成為大股東會議或大股東控 制下的董事會擴(kuò)大會議，使小股東的

55、權(quán)益更容易受到損害。同時，我 國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷.監(jiān)事會的形同虛設(shè)、股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的欠 缺，對受損害的小股東權(quán)益無從救濟(jì)。因此我國窮盡一切措施，保護(hù) 小股東權(quán)益，更具迫切的現(xiàn)實(shí)意義。各個國家都在探索保護(hù)小股東權(quán)益的途徑，其中獨(dú)立董事制度不妨是一種行之有效的方法。獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代美 國許多投資基金的失敗，因關(guān)聯(lián)交易、投資基金公司的自我監(jiān)督不足, 公司和小股東的權(quán)益受到損害，使小股東失去了他們的投資。鑒于管 理者.大股東和小股東之間利益存在的沖突，為確保小股東權(quán)益得到 保護(hù)，美國國會T 1940年通過投資公司法，要求投資公司董事會至少有40%的成員為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事作為一項

56、制度開始正式出現(xiàn)。在此后多年的發(fā)展中，獨(dú)立董事制度在小股東權(quán)益的保護(hù)上發(fā)揮著不 可替代的作用。獨(dú)立董事制度于XX年，由證監(jiān)會關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，以完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)和 保護(hù)小股東利益為宗旨，正式引入我國。引入的這幾年來，獨(dú)立董事 制度在保障了小股東的權(quán)益方而起了一定的作用，但由于存在缺少法 源基礎(chǔ).理論界對獨(dú)立董事的作用認(rèn)識不清定位不準(zhǔn)、沒給了足夠的 重視等問題，使我國上市公司的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮好保護(hù)小股東權(quán)益 的應(yīng)有作用，更多的是在智囊與咨詢方而發(fā)揮著積極的作用。理論界 如何從獨(dú)立董事制度是保護(hù)小股東權(quán)益的基石的高度定位該制度，并 以應(yīng)有的重視程度去研究完善該制度的措施，以促進(jìn)立法界將該制度 法定化，提升該制度的法階效力，使該制度能在保護(hù)小股東權(quán)益上發(fā) 揮應(yīng)有的作用，具有重要的理論意義。各位老師：大家好!我叫XX,我的畢業(yè)論文題