2019年股權(quán)收購項目一般流程

1、股權(quán)收購項目一般流程（非上市公司）工作階段工作時 間工作內(nèi)容形成文件工作人員1、意向階段收購方與賣方進(jìn)行初步接觸， 對賣方的資產(chǎn)及運營情況進(jìn)行 初步的了解收購方、賣 方買賣雙方共同就項目收購簽署 合作意向書意向書收購方、賣 方2、籌備階段買賣雙方分別組建工作小組， 負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談 判工作收購方、賣 方收購方聘請律師和會計師、評 估師（如需）等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)， 組成專家顧問工作小組（與中 介機(jī)構(gòu)簽署聘用合同及保密協(xié) 議）收購方如目標(biāo)公司為國有企業(yè)，且屬 于國資委特批許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 項目，賣方須就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓 先報上級國資管理部門同意； 如目標(biāo)公司為涉及金融、保險 等其他特殊行業(yè)，須就股

2、權(quán)轉(zhuǎn) 讓事宜先與相關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行 溝通收購方、賣 方收購方與賣方簽署收購框架 協(xié)議以及保密協(xié)議收購框 架協(xié)議、保密協(xié) 議收購方、賣 方3、盡調(diào)階段（所需時間： 視目標(biāo)公司 規(guī)模、目標(biāo)公 司資料整理 準(zhǔn)備情況而 定，一般工作 時間為二至 三周）T日律師、會計師、評估師等中介 機(jī)構(gòu)根據(jù)對項目的基本了解起 草盡職調(diào)查清單盡職調(diào) 查清單律師、會計 師、評估師 等T+1日收購方與賣方共同召開盡調(diào)協(xié) 調(diào)會，確定各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡 職調(diào)查的工作計劃及人員安 排,確定目標(biāo)公司協(xié)助盡調(diào)的 工作安排及聯(lián)絡(luò)人員收購方、賣 方、各中介T+14日目標(biāo)公司根據(jù)盡職調(diào)查清單 的要求搜集、整理、準(zhǔn)備全部 資料，建立目標(biāo)公司盡職

3、調(diào)查 資料檔案庫目標(biāo)公司T+115日律師、會計師、評估師等中介 機(jī)構(gòu)進(jìn)場開展盡職調(diào)查工作（目標(biāo)公司提供指定房間存放 資料并供現(xiàn)場盡調(diào)工作）律師、會計 師、評估師 等T+415日律師赴國土局、工商等部門查 詢、核實目標(biāo)公司相關(guān)土地房 產(chǎn)資料信息、股權(quán)狀況信息以 及其他公司信息律師T+415日律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)就盡 職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題向 目標(biāo)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)工 作人員、員工進(jìn)行詢問、訪談律師、會計 師、評估師 等T+16 日律師根據(jù)前期調(diào)查情況，向目 標(biāo)公司發(fā)出第二輪盡職調(diào)查 清單第二輪盡 職調(diào)查清 單律師T+17 日目標(biāo)公司根據(jù)律師第二輪盡職 調(diào)查清單要求進(jìn)一步準(zhǔn)備資料目標(biāo)公司T+1

4、721日律師根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果出具盡職調(diào)查報告，會計師、評 估師出具相應(yīng)財務(wù)調(diào)查報告、 評估報告盡職調(diào) 查報告律師4、協(xié)議談判 階段收購方與賣方就收購事宜進(jìn)行 談判收購方、賣 方律師起早根據(jù)雙方談判情況起 草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議律師5、協(xié)議簽署 階段收購方與賣方就簽署股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議事項履行各自內(nèi)部決 策審批程序（上市公司一般由 董事會先討論通過，如交易標(biāo) 的超過董事會授權(quán)范圍，則在 簽署后報上市公司股東大會審 議通過）相關(guān)決議、 授權(quán)文件收購方、賣 方收購方、賣方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議并辦理公證、鑒證手續(xù) （國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須到產(chǎn)權(quán)交易 中心辦理鑒證手續(xù)，其他有限 責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理公證手 續(xù)）股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議、 公證、鑒證 文件收購方、賣 方6報批階段律師起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓報批所需相 關(guān)法律文件律師上市公司股東大會審議通過股 權(quán)收購事項（如收購方為上市 公司）股東大會 決議收購方如賣方為國有企業(yè)，賣方須就 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報國有資產(chǎn)管理 部門審批賣方如目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)， 目標(biāo)公司需就本次股權(quán)變更報 相關(guān)商務(wù)部門審批目標(biāo)公司如目標(biāo)公司為涉及金融、保險目標(biāo)公司等特殊行業(yè)，須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 宜報相關(guān)監(jiān)管部門審批7、變更登記律師起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所 需相關(guān)文件，如修改目標(biāo)公司 章程、目標(biāo)公司新股東會決議 文件