利潤分配程序與方案

1、利潤分配程序與方案中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議于2012年7月17日在北京召開。會議應(yīng)到董事 11名，實到董事9名，莫少平、楊光先生分別 委托任大鵬、郭民崗先生出 席會議，會議由李學林董事長主持，符合公司法公司章程的有關(guān)規(guī)定。與會董事一致審議通過了以下議案：一、中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司擔保內(nèi)部控制制度修正案增加第六章責任追究第三十五條 在對責任人作出處理前，應(yīng)當聽取責任人的申述，保障其陳述和申 辯的權(quán)利，并充分考慮出現(xiàn)差錯的原因、造成的后果以及是否及時主動采取應(yīng)對 措施。第三十六條追究責任的形式：（一）責令改正并作檢討；（二）通報批評；（三）調(diào)離崗位、停職、降職、

2、撤職；（四）可附帶罰款或降薪等經(jīng)濟處罰；（五）解除勞動合同。原第六章附則現(xiàn)順延為第七章附則原條款順延。二、中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司章程修正案根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知（證監(jiān) 發(fā)201237號）以及北京證監(jiān)局相關(guān)文件精神，現(xiàn)對公司章程 中有關(guān)條款作出修訂如下：原第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔

3、保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔?！，F(xiàn)修改為：第四十七條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本章程規(guī)定的審批權(quán)限審議對外擔保事項，如發(fā) 生違反對外擔保審批權(quán)限

4、、審議程序的事項，按照公司擔保內(nèi)部控制制度中 責任追究條款追究相關(guān) 人員責任。原第一百八十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須 在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項。現(xiàn)修改為第一百八十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董 事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項。原第一百八十三條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。現(xiàn)修改為 第一百八十二條 公司的利潤分配政策為：（一）公司利潤分配政策的基本原則1、公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的 一定比例向股東分配股利；2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧

5、公司的長遠利益、全 體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。（二）公司利潤分配的具體政策1、利潤分配的形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式 分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配股利， 每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的10%。3、公司發(fā)放股票股利的具體條件公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、 發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足前款現(xiàn)金分紅的條件 下，提出

6、股票股利分配預(yù) 案。（三）公司利潤分配方案的審議程序1、公司具體利潤分配預(yù)案由董事會根據(jù)公司的盈利情況、資金需求和股東回 報規(guī)劃擬定、提出，公司董事會應(yīng)當認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最 低比例、調(diào)整的條件及其決 策程序要求等，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。利潤分 配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。（四）公司利潤分配政策的變更:如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn) 經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政 策進行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書 面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東

7、大會特別決議通過。審議利潤分配政策 變更事項時，公司為股東 提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。公司通過多種渠道加強與中小股東的日常溝通，以使中小股東有充分機會在制 定利潤分配方案及利潤分配政策變更事宜上向公司提出意見。本議案須提交公司股東大會審議。三、中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司分紅政策及未來三年股東回報規(guī)劃 （2012-2014 年）根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知等相關(guān) 文件的要求，中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司（以下簡稱公司”）為完善公司利潤分配機制，加強投資者合理回報，通過充分論證，綜合考慮公司實際情況、自 身盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、未來資金求 和外部融資環(huán)境等各項因素， 董事

8、會 定了公司分紅政策及未來三年股東回報規(guī)劃（2012-2014年度）（以下簡稱茶規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：一、分紅政策（一）利潤分配原則公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投 資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。（二）利潤分配形式公司可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式或者法律、法規(guī)允許的其他 方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。（三）利潤分配條件和比例公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配股利， 每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的10%。公司應(yīng)當采取有效措施保障公司具備現(xiàn)金分紅能力，在有條件的情況下，公

9、司可以進 行中期現(xiàn)金分紅。公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、 發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足前款現(xiàn)金分紅的條件 下，提出股票股利分配預(yù)案。（四）利潤分配的期間間隔公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的一定 比例向股東分配股利。在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上 每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金狀況提議公 司在中期或者年終進行現(xiàn)金分紅。（五）利潤分配的決策程序和機制1、公司具體利潤分配預(yù)案由董事會根據(jù)公司的盈利情況、資金需求和股東回 報規(guī)劃擬定、提出，公

10、司董事會應(yīng)當認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最 低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。利潤分 配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。（六）調(diào)整利潤分配政策的條件和決策機制1、公司利潤分配政策不得隨意調(diào)整而降低對股東的回報水平，因國家法律法 規(guī)和監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自 身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，詳 細論證和說明原因，嚴格履行決策程序。2、如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司 生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分 配政

11、策進行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書 面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò) 投票方式。（七）對股東利益的保護1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應(yīng)當充分 考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議 時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小 股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。2、公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出 現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細說明不進行利潤分配的原因、未用于 利潤分配的

12、資金留存公司的用途。獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。3、公司應(yīng)當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，說 明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，利潤分配標準和比例是否 明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了 應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益 是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或 變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅 利，以償還其占用的資金。5、公司通過多種渠道加強與中小股東的日常溝通，以使中小股東有充分

13、機會 在制定利潤分配方案及利潤分配政策變更事宜上向公司提出意見。二、未來三年（2012-2014年度）股東回報規(guī)劃（一）制定本規(guī)劃考慮的因素公司制定本規(guī)劃時，充分考慮了保證投資者合理投資回報、公司盈利能力、公 司現(xiàn)金流狀況，公司未來發(fā)展規(guī)劃、外部融資環(huán)境、公司業(yè)務(wù)發(fā)展階段和所處行 業(yè)特點等各方面因素，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。（二）制定本規(guī)劃的原則本規(guī)劃的制定以符合公司法、證券法、公司章程以及中國證監(jiān)會關(guān)于 利潤分配的規(guī)定為原則，兼顧公司持續(xù)發(fā)展需要和投資者合理回報需求，通過充 分論證，綜合考慮各項可能影響利潤分配的因素。（三）未來三年股東回報具體規(guī)劃未來三年內(nèi)，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分

14、紅的利潤分配方式，保持利潤分配政策的 連續(xù)性和穩(wěn)定性。在滿足前述現(xiàn)金分紅的條件下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不 少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%。公司在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，可 以另行增加股票股利方式分配利潤。在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出利潤分配預(yù)案，并提交年度股東大 會進行審議表決。公司董事會還可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況和有關(guān)條 件提議公司進行中期分紅。未來三年內(nèi)，若公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長，在外部融資環(huán)境允許的情況下， 公司將繼續(xù)保持或考慮進一步提高現(xiàn)金分紅比例或者實施股票股利分配，加大對 投資者的回報力度。（四）股東回報規(guī)劃的執(zhí)行及決策機制公司每年利潤分配預(yù)案

15、由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定，根據(jù)公司的盈利情 況、資金需求和股東回報規(guī)劃擬定、提出，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批 準。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、 條件和最低比例及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。股東大 會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股 東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的 問題。（五）本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。本

16、議案須提交公司股東大會審議。四、關(guān)于召開公司 2012年第一次臨時股東大會的議案根據(jù)公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提議召開公司2012年第一次臨時 股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：（一）召開會議基本情況：1、會議時間：2012年8月2日上午9: 30。2、會議地點：北京市西城區(qū)阜外大街甲28號京潤大廈西樓12層。3、會議表決方式：現(xiàn)場投票表決。（二）會議審議事項：1、審議中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司章程修正案2、審議中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司分紅政策及未來三年股東回報規(guī)劃（2012-2014 年）（三）會議出席對象：1、截止2012年7月30日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上 海分公司登記 在冊的本公司全體股東。2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師；3、本公司股東可以委托代理人出席本次股東大會并參加表決。（四）會議