中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方 的規(guī)定，平等原 那么是指地位平等的合同當(dāng)事人，在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示的 前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當(dāng)事 人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng) 濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對等。 當(dāng)事人所取得財產(chǎn)、勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)； 要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求禁止 平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條： “當(dāng)事人依法享有自愿 訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預(yù) 的規(guī)定，民事 活動除法律強制性的規(guī)定外，由當(dāng)事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補 充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責(zé)任，在發(fā)生爭議時，當(dāng)事人可以自愿選擇解決 爭議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)

3、定，公平原那么要求合同雙方當(dāng) 事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理具體包括：第一，在訂立合同 時，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二，根據(jù)公平原 那么確定風(fēng)險的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責(zé)任。老實信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條： “當(dāng)事人行使權(quán)利、履 行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循老實信用原那么的規(guī)定，老實信用原那么要求當(dāng)事 人在訂立合同的全過程中，都要老實，講信用，不得有欺詐或其 他違背老實信用的行為中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本目 錄1總那么2注冊資本3批準(zhǔn)及注冊4資本轉(zhuǎn)讓5董事會6總經(jīng)理、副總經(jīng)理7場地使用費8技術(shù)合作9采購及銷售1 0利潤11財務(wù)會計12外匯收支13稅務(wù)14職工錄

4、用和辭退15工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵16合營期限17其他事項18仲裁19合同文本20法定地址、文件通知XXXX、XXXX 和 XXXX、XXXX、XXXX ,根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?以下簡稱?合資法?及其?實施條例?的規(guī)定，按照平等互利原那么，在中華人 民共和國XX市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)屢次商 談，一致同意訂立本合同。第一章 總那么1.本合同的各方為：XXXX 、XXXX 為一方以下簡稱甲方，由 XXXX 代表 甲方對本合同負(fù)責(zé)。XXXX 、XXXX 、 XXXX 為一方以下簡稱乙方，由XXXX 代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

5、本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。2 .雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：XXXX 以下簡稱“合營企業(yè) 中文： XXXX英文：xxxx地址：xxxx3 .雙方根據(jù)平等互利的原那么，為了有利開展中國國民經(jīng)濟，而 從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外 銷售。合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料， 如遇無貨供給或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口 解決。4. 雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求到達(dá)國際同類產(chǎn)品的先進水平。合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn) xx套符合x國xx標(biāo)準(zhǔn)的 xxx 反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為

6、xxx 元的注塑模具。乙 方負(fù)責(zé) xxx 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前 x 年使合營企業(yè)的 外匯收支到達(dá)自身平衡。且 x年后返銷比例不低于xx %，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于XX元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。5. 合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)那么，并受中華人民共和國法律的管 轄和保護。注冊資本6. 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟責(zé)任以注冊資本為 限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。7 .合營企業(yè)總投資為 XX美元。注冊資本總額為XX美元，其 中甲方占資本額的 XX ，乙方占資本額的 XX 。8 .

7、甲、乙方出資如下：甲方： XX 美元，其中：1.機器設(shè)備，價值約 XX美元； 2 .廠房，價值約XX美元;3 .現(xiàn)金，相當(dāng)于XX美元的人民幣現(xiàn)金。乙方：XX美元外匯現(xiàn)金。第三章 批準(zhǔn)及注冊9. 本合同應(yīng)由xx市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人 民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。10. 合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙 雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額 由董事會決定。各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。第四章 資本轉(zhuǎn)讓11. 注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不 得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但

8、當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在 X 個月 內(nèi)給予答復(fù)，否那么作為放棄先買權(quán)論。12 .轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面 價值，由合營雙方本著公平合理的原那么協(xié)商解決。13 .注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在 X個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政 管理局辦理變更注冊手續(xù)。第五章 董事會14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為X人，其中甲方X人，乙方X人，董事人選由 雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲 方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。15 .董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章

9、程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé) 時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。16 .董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董 事會會議應(yīng)由 X 分之 X 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議 應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合 營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行， 合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿 由合營企業(yè)安排并支付費用。17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的 全年凈利中提取一定比率比率由董事會議定作為董事會的分 紅。并按

10、以下比例分配：董事長 X %副董事長各 X %董事各 X %第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理18 .合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，畐I總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企 業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表 合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。2 0 .假設(shè)總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。第七章 場地使用費21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂 的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不

11、可分割的一局部。2 2 .最初X年內(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 XX元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)開展的情況而調(diào)整。第八章 技術(shù)合作2 3 .合營企業(yè)與XXXX簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一局部，其有效期與本合同相同。2 4 .合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向XXXX支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費XX美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費的支付方法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議中另行規(guī)定。第九章 采購及銷售2 5 .合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分 割的一局部，其有效期與本合同相同。2 6 .合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購置。對無法供給的 品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)

12、向國外 進口。2 7.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷 售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn) 品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體方法在采購與銷售協(xié)議中 另行規(guī)定。第十章 利潤2 8 .合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按?中華人民共和國中外合 資經(jīng)營企業(yè)所得稅法?規(guī)定繳納所得稅后，按以下百分比提?。?儲藏基金XX% ;企業(yè)開展基金XX % ;職工獎勵及福利基金 XX%。繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資 比例進行分配。2 9.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況， 在不影響正常生產(chǎn)的原那么下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次 或幾次

13、支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度 未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。第十一章 財務(wù)會計3 0 .合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù) 會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。3 1 .合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時 應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向 董事會提出報告。3 2 .合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局 XX分局匯率牌價結(jié) 算。33合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營 企業(yè)所得稅法施行細(xì)那么?

14、的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。3 4 .合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行 XX分行分別開立外匯帳戶和人民 幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。3 5 .合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金缺乏時，總經(jīng)理可根據(jù) 董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它 用或彌補虧損。3 6 .合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三 十一日止。第十二章 外匯收支3 7.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按?中華人民共和國外匯管理暫行條例?和有關(guān)管理方法的規(guī)定辦理。3 8 .合營企業(yè)的外匯收支必須做到：(1) 保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。(2) 外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。(3)

15、合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根 據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。3 9.根據(jù)?合資法?的規(guī)定，以下外匯可以匯出：(1) 乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。(2) 乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。(3) 合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。(4) 用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。(5) 其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。第十三章 稅務(wù)4 0.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅 金。4 1 .合營企業(yè)職工按照?中華人民共和國個人所得稅法?規(guī)定 繳納個人所得稅。第十四章 職工錄用和辭退4 2 .合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采

16、用公開 招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。4 3 .如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能 適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇 并給予補償。4 4.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守那么，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵4 5 .合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 XX元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保 險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)開展，職工工 資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定 時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。46. X方高級職員工資、社會保險、旅

17、差費標(biāo)準(zhǔn)參照 X方國家 或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。 X 方高級職員原那么上與 X 方高級職 員同工同酬。4 7.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊奉獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。第十六章 合營期限4 8.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為 XX年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延 長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)辦理延長 報批手續(xù)。4 9.在發(fā)生以下情況之一時，可以提前終止合同：(1) 在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；(2) 由于一方不

18、履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無 法繼續(xù)營業(yè)；(3) 由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合 營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；(4) 不能到達(dá)預(yù)期的目標(biāo)并看不到開展的前景。提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批 機構(gòu)批準(zhǔn)。5 0.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清 理。董事會在清算完畢后才能解散。清算方法按照?合資法?的?實施條例?第1 03 105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦 理，同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手 續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在 合營企業(yè)的投資比例計算。第十七章 其他事項51合營雙方履行以下事項

19、：X方：(1) 負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登 記。(2) 負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。(3) 負(fù)責(zé)招聘職員職工。(4) 負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。(5) 負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、 、電報掛號 及電傳的工作。(6) 負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。(7) 負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。X方：(1) 負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù) 資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。(2) 負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全 面技術(shù)指導(dǎo)。(3) 負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。(4) 負(fù)責(zé)提供有