淺談東北老工業(yè)基地企業(yè)并購問題研究

1、淺談東北老工業(yè)基地企業(yè)并購問題研究王雪玲隋玉明張萬全【論文關鍵詞】東北老工業(yè)基地企業(yè)資本企業(yè)并購企業(yè)產(chǎn)權【論文摘要】現(xiàn)時期，東北老工業(yè)基地存在著資本運營不利和歷史包袱繁重的問題，我國必需實施一系列的企業(yè)最優(yōu)化資產(chǎn)的從頭組合。盡管我國企業(yè)并購在規(guī)模和形式上都有新的沖破，但企業(yè)并購中的問題也慢慢暴露出來，所造成的國有資產(chǎn)流失問題也日趨突出。應理順產(chǎn)權關系，增強產(chǎn)權交易市場治理；成立統(tǒng)一的評估機制，增強無形資產(chǎn)的愛惜意識；成立鼓舞與約束相結合的治理體制，有效地操縱企業(yè)并購中的國有資產(chǎn)流失，愛惜東北老工業(yè)基地企業(yè)國有資產(chǎn)的平安。一、引言從建國初期進展起來的東北工業(yè)企業(yè)，為我國經(jīng)濟建設做出了重大奉獻，是

2、我國社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部份，是增進國民經(jīng)濟和社會進展進步的重要力量。自實施東北老工業(yè)基地振興戰(zhàn)略以來，東北老工業(yè)基地企業(yè)在我國政治、經(jīng)濟社會中的地位的慢慢蘇醒，其生存環(huán)境有了專門大的改善?？墒?，與外資經(jīng)濟等其他經(jīng)濟相較，東北老工業(yè)基地企業(yè)的生存環(huán)境還有很多必需著力改善的地址。國家應該加大力度解決東北老工業(yè)基地企業(yè)目前仍然存在的、制約企業(yè)進展的突出問題，如：不合理稅費負擔、外部融資障礙、直接融資能力弱、定額欠債具有局限性、內(nèi)源融資匱乏等。這些問題若是不能取得解決,企業(yè)進展將無從談起，專門是在企業(yè)重組并購、做大做強方面，將會受到嚴峻阻礙。二、東北老工業(yè)基地企業(yè)進展中實施并賄中存在的問題（一

3、）企業(yè)并購中財務風險較大1 .企業(yè)的或有事項和期后事項的披露。財務報表是以過去的交易或事項為依據(jù)編制的，它所反映的只能是企業(yè)在過去某一時點或時期的財務狀況、經(jīng)營功效和現(xiàn)金流量。關于未決訴訟、重大售后退貨、對外擔保、自然損失所致使的或有事項和期后事項，會計制度中盡管要求在附注中予以披露，但仍有專門大的選擇空間。目標企業(yè)完全能夠依照自身需要選擇披露與否和披露程度。2 .企業(yè)的表外融資。在我國現(xiàn)有的會計準那么框架下，會計報表不能反映企業(yè)所有理財行為。有些企業(yè)為幸免融資行為引發(fā)財務狀況惡化在報表中的反映，采納售后回租、資產(chǎn)證券化、應收賬款抵借及集團內(nèi)債務轉移、現(xiàn)金調(diào)劑等手腕進行表外融資。既達到了融資目

4、的,又幸免了負面信息在報表中的反映。3 .財務報表無法反映的重要資源價值及制度安排。由于貨幣計量假設的客觀存在，許多在企業(yè)經(jīng)營中具有重要意義的資源價值無法有效地在財務報表中得以表現(xiàn)，如重要的人力資源、特許經(jīng)營權等。當前比較引人注目的問題是人力資源定價模式及相關的鼓勵約束機制如安在財務報表中反映，專門是諸如領導人股票期權制度所產(chǎn)生的財務阻礙那個問題。期權打算跨度長、金額大，關于身處資本市場的企業(yè),不標準的會計處置，必將給資本運營帶來極大的風險。而我國目前有關會計準那么的制定大大掉隊于現(xiàn)實進展。如何對期權本錢進行計量和確認，各個企業(yè)各行其是。因此關于并購方而言，要專門警戒這些制度安排在并購中可能造

5、成的財務陷阱。4 .目標企業(yè)價值評估方式的誤差。目前國內(nèi)企業(yè)的并購活動中,大多數(shù)并購方企業(yè)關于目標企業(yè)價值評估目的仍缺乏明確的熟悉，往往將目標企業(yè)價值評估等同于資產(chǎn)價值的評估。忽略了對并購方企業(yè)自身價值和并購后的企業(yè)整體價值的確認。部份企業(yè)乃至直接用資產(chǎn)欠債表中的凈資產(chǎn)價值作為交易價錢。另外，即使在采納了收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的案例中，由于對評估理論、方式的簡單化、機械化套用，也使得其利用成效受到阻礙。5 .中介機構進展滯后。中介機構指包括經(jīng)紀人、注冊會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所、投資銀行在內(nèi)的效勞機構。它們的存在關于降低并購本錢和并購風險起到了踴躍的作用。在發(fā)達國家并購中介效勞機

6、構由市場催生，其成長進程經(jīng)受了市場的嚴峻考驗。而由于歷史的緣故，國內(nèi)中介機構行業(yè)是一個由打算產(chǎn)生并受到嚴格行政管制的行業(yè)，其進展缺乏嚴格的市場挑選和淘汰機制約束。在競爭不充分的條件下，中介結構進展極不完善，缺乏獨立、客觀、公正的職業(yè)道德，效勞品種缺乏，效勞質量低下。在短時間利益的驅動下,中介機構與委托人一起造假的現(xiàn)象不足為奇，投資者對其誠信度與權威性認可度很低。中介機構進展的滯后性加大了價值評估風險的產(chǎn)生。另外有一些其他因素業(yè)阻礙著企業(yè)并購中的財務風險例如：第一是并購的預備時刻。并購企業(yè)預備時刻越長，獲取目標企業(yè)的相關資料就會越詳盡充分，目標企業(yè)的估價越準確；第二是目標企業(yè)被審計的時點距離并購

7、時點的時刻長短。并購時點離會計師事務所審計的時點越遠，并購企業(yè)從年審報告獲取的信息越不能代表目標企業(yè)并購前的經(jīng)營和財務狀況，據(jù)此取得目標企業(yè)的估價就越不準確。（二）企業(yè)并購的效應不明顯企業(yè)并購整合的最終目標是實現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的提高，實現(xiàn)企業(yè)的并購效應，實現(xiàn)企業(yè)價值的迅速增加。因此企業(yè)并購整合必需以核心能力的提高為第一目的，一切整合方法都必需立足于核心能力的構筑。企業(yè)并購后的整合需要將原先不同的運作體系包括治理、生產(chǎn)、營銷、人員、文化和形象有機地結合起來，形成一個資源共享、優(yōu)勢互補、和諧統(tǒng)一的運作體系。因此并購整合要緊包括四個方面的內(nèi)容:一是組織整合，并購企業(yè)的組織整合、重構、和諧決定了其經(jīng)營

8、方向,因此組織整合組成企業(yè)并購走向的起點；二是文化整合，在企業(yè)并購中不同治理理念風格的溝通、信任、融合與同意的程度，潛移默化地阻礙著資源的運作成效，必需予以重視；三是財務整合，企業(yè)并購的一個重要緣故，即可歸結為被接管企業(yè)財務治理不善，本錢治理費用太高，或是資產(chǎn)結構不合理，因此實施有效的財務整合，是企業(yè)并購成功的重要保證之一；四是人力資源整合，整合的每一項內(nèi)容都與人有關，人力資本自身的整合配置與人材的保留及作用的發(fā)揮，決定了整合效率，因此也決定了企業(yè)并購的成功率。在并購整合這幾個組成部份中，組織整合起統(tǒng)領和先導作用，應于并購前就確信。文化整合和人力資源整合應慢慢進行，不宜急于求成，而應采取慢慢滲

9、透、分時期地有序引導策略。在所有并購整合部份中，財務治理制度必需在并購后移植到被并購企業(yè)中去，實現(xiàn)財務治理的高度統(tǒng)一，不然組織整合、文化整合、人力資源整合和其他整合都難以達到預期的目的。因此筆者著重分析并購整合理論中的財務整合，包括其基礎理論和具體財務整合的應用。三、東北老工業(yè)基地企業(yè)實施并購規(guī)模和風險的防范策略（一）鼓舞企業(yè)進行橫向并購，擴大企業(yè)規(guī)模1.市場容量和企業(yè)規(guī)模是阻礙市場集中度的兩個大體因素，市場集中度的高低要緊取決于市場容量和企業(yè)規(guī)模，當企業(yè)規(guī)模不變的時候，市場容量擴大就會降低行業(yè)的集中度：當市場容量不變時，企業(yè)橫向并購使得企業(yè)規(guī)模不斷擴大，大企業(yè)不斷膨脹，就會提高行業(yè)集中度，產(chǎn)

10、生壟斷，因此西方各國對橫向并購都有嚴格的限制。在我國的產(chǎn)業(yè)配置上，存在產(chǎn)業(yè)組織的低集中化和高分散化，與發(fā)達國家產(chǎn)業(yè)組織規(guī)模相較，我國企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度太低，我國的大多數(shù)行業(yè)都屬于過度競爭型的行業(yè)。因此，從我國現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)結構布局來看，除少數(shù)受國家管制的行業(yè)以為，在那些產(chǎn)業(yè)集中度比較低的行業(yè)實施橫向并購可不能形成產(chǎn)業(yè)過度集中，致使壟斷狀況的顯現(xiàn)。也確實是說，在我國的絕大多數(shù)行業(yè)，成功的企業(yè)橫向并購并非會造成反競爭效應,相反會在必然程度上增強我國企業(yè)國際競爭力。由于企業(yè)橫向并購能夠提高企業(yè)效率，因此關于那些產(chǎn)業(yè)集中度較低的行業(yè)內(nèi)的企業(yè)而言,它的競爭力比較低，能夠通過橫向并購提高行業(yè)的市場集中度，充分利用

11、橫向并購的正面效應改善企業(yè)的效率，提升企業(yè)的競爭力。我國絕大多數(shù)行業(yè)都處于這種狀況。因此，我國應當在那些行業(yè)集中度低、企業(yè)規(guī)模小、缺乏競爭力的行業(yè)中，制定相關優(yōu)惠方法，鼓舞企業(yè)踴躍進行橫向并購，擴大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)的國際國內(nèi)競爭力，改變目前這種產(chǎn)業(yè)過度分散的狀況。（二）企業(yè)并購必需進行財務風險實施評估整合前進行周密的財務風險評估。要緊包括對并購企業(yè)自身資源和治理能力的評估和對目標企業(yè)的評估。評估的目的：一是為并購企業(yè)的運行提供可行性分析；二是通過評估能夠發(fā)覺被并購企業(yè)財務上存在的問題，以利于在整合進程中有的放矢，提高整合效率。（三）東北老工業(yè)基地企業(yè)并購財務風險的操縱方式1 .提高并購信息質

12、量。高質量的信息是目標企業(yè)價值評估得以順利進行的首要條件。為改變信息不對稱給并購企業(yè)帶來的不利阻礙，應從盡職調(diào)查人手提高信息質量。開展盡職調(diào)查，全面了解目標企業(yè)信息由于目標企業(yè)刻意隱瞞或不主動披露相關信息，財務陷阱在每一路并購案中都或多或少存在。因此在實際操作中，應專門重視并購中的盡職調(diào)查。并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協(xié)議的簽定、中介機構的聘請。它貫穿于整個收購進程，要緊目的是防范并購風險，調(diào)查、證明重大信息。2 .選擇適合的價值評估方式。目前常見的目標企業(yè)價值評估方式包括資產(chǎn)價值基礎法、收益法、股利法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。資產(chǎn)價值基礎法：資產(chǎn)價值基礎法指通過對目標企業(yè)的資產(chǎn)進

13、行估價來評估其價值的方式。確信目標企業(yè)資產(chǎn)的價值，關鍵是選擇適合的資產(chǎn)估價標準。收益法（市盈率模型）：收益法是依照目標企業(yè)的收益和預期市盈率確信價值的方式。通常它是適用于上市公司之間并購的估價模型。運用這種方式對目標企業(yè)估價的步驟是：第一是檢查、調(diào)整目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績；第二是選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標；再次是對目標企業(yè)的估價應合理預測須確保在風險和成長性方面的可比性。固然，這一方式也存在著不足和缺點。第一是該方式只適用于盈利企業(yè)，虧損或面臨破產(chǎn)的企業(yè)無法采納這一方式。而我國目前的并購活動所涉及的目標企業(yè)中，虧損企業(yè)占了專門大比重。第二，宏觀經(jīng)濟和行業(yè)進展的周期性因素會阻礙市盈率預測的準

14、確性，進而致使評估結果的誤差。另外，在我國，資本市場尚處于不成熟狀態(tài)，投機性較強，股票市盈率較高，適當?shù)氖杏蕵藴屎茈y取得。最后，收益指標的選擇也具有必然的主觀性。因此在當前情形下，很難完全運用收益法對目標企業(yè)進行準確估價。股利法：股利法即通過折算以后股利來確信公司的現(xiàn)值。對某個投資者而言，他的收益是由股利和出售股票時的資本利得兩部份組成的，可是那個投資者所取得的資本利得僅僅是其他投資者為了取得以后的股利而情愿支付的股票價錢的一部份。從長期來看，投資者將僅僅關切股利。即使在清算的情形下，投資者所取得的任何現(xiàn)金代表了最終的股利。若是某一股東持有較大比例的有投票權的股票，就能夠夠確保他對股利政策的

15、操縱，因此股利法一樣更適用于對少數(shù)持股的公司進行評估。（四）東北老工業(yè)基地企業(yè)實施并購后整合策略1 .企業(yè)并購后財務整合的必要性。企業(yè)并購后若是不能實現(xiàn)治理效應、規(guī)模經(jīng)濟和財務協(xié)同效應，取得業(yè)績的增加。那么股東財富增加的目標將變成空中樓閣”，企業(yè)并購后必將面臨比較大的財務風險。并購專家明確指出，并購成功與否不僅依托被收購企業(yè)制造價值的能力，而在更大程度上依托并購后的整合。和一樣指出，并購的價值都是在并購交易后制造出來的。也確實是說，不管事前對外宣布的并購動機是什么，比如取得某些協(xié)同效應、進入新市場等，都必需通過整合進程將其付諸實現(xiàn)。并購后只有通過強有力的整合，才能使企業(yè)的經(jīng)營步人正軌，提升企業(yè)

16、的經(jīng)營業(yè)績，使以后有平穩(wěn)的現(xiàn)金流量.如此才能從全然上操縱并購中所產(chǎn)生的財務風險，達到增加股東財富的目的。并購后的整合是指并購以后進行的戰(zhàn)略、組織結構、人力資源、財務、經(jīng)營治理和企業(yè)文化等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性調(diào)整，以謀求公司價值制造和業(yè)績增加。從國內(nèi)外并購成功的案例看，每一次成功的并購和企業(yè)并購后的整合治理不無聯(lián)系。在國內(nèi)，企業(yè)并購整合成功的典范是海爾。海爾在資本營運中把整合看做一個超級重要的環(huán)節(jié)，乃至以為整合比并購本身還重要，海爾強調(diào)企業(yè)文化整合的重要性，在這方面，海爾的“企業(yè)文化先行”、“激活休克魚”等文化理念己經(jīng)甚為流傳它的含義是，當海爾選擇了資源、技術和治理尚可但企業(yè)組織制度和企業(yè)文化存在問題的企業(yè)并購后，著重對其組織制度和文化進行改造，就能夠改變原有生產(chǎn)要素的組合，調(diào)動人力資源的踴躍性,從而提高整個企業(yè)的生產(chǎn)率，把目標企業(yè)從“休克魚”變成能盈利的“活魚”，正是對整合的非常重視造就了海爾的持續(xù)進展和擴張奇跡。企業(yè)并購后的整合工作不單單是更新公司名稱等形式上的整合，更重要的是包括財務、文化、人力資本、組織、經(jīng)營戰(zhàn)略在內(nèi)的具有實質內(nèi)容的一系列整合。2 .風險操縱。企業(yè)并購的風險是指在并購進程中所存在的某些不確信因素對企業(yè)并購的預期目標所帶來的損失的可能性，因此對風險的操縱要緊包括政策風險操縱、籌資風險操縱和運作風險操縱。在并購整合中要大力增強和提升