服務(wù)置換股權(quán)合同

1、劉律師提示甲方（服務(wù)方、股權(quán)受讓方）向目標(biāo)公司（同時(shí)是接受服務(wù)方）提供特定服 務(wù)，以置換乙方所持有的部分目標(biāo)公司股權(quán)。目標(biāo)公司無(wú)需支付服務(wù)費(fèi)用， 甲方亦無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 附有目標(biāo)公司其它股東簽署的“股東放棄優(yōu)先 購(gòu)買權(quán)聲明”。服務(wù)置換股權(quán)合同甲方（股權(quán)受讓方）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定代表人：住所：乙方（股權(quán)出讓方）：身份證號(hào)碼：丙方（目標(biāo)公司）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定代表人：住所：鑒于:1. 丙方系依據(jù)中國(guó)法律于年月日成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：，法定代表人為：。2. 截至本合同簽署之日，丙方股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元股東名稱認(rèn)繳金額實(shí)繳資金出資比例出資時(shí)間出資方式貨

2、幣貨幣貨幣合計(jì)100.00%3. 乙方系丙方股東，合法持有丙方勺股權(quán)。截至本協(xié)議簽署日，乙方按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定， 合法擁有股東權(quán)利。4. 各方同意，甲方向目標(biāo)公司提供服務(wù)，以置換乙方持有的丙方殳權(quán)，置換完成后甲方成為丙方股東。5. 據(jù)此，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法和中華人民共和 國(guó)公司法以及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，各方經(jīng)充分協(xié)商 達(dá)成本協(xié)議，以茲共同信守：一、服務(wù)置換股權(quán)1. 各方一致確認(rèn)：甲方同意向丙方提供約定服務(wù)，以該服務(wù) 價(jià)值置換乙方所持有的丙方股權(quán)（占丙方全部注冊(cè)資金的對(duì)應(yīng)出資金額為萬(wàn)元，下稱目標(biāo)股權(quán)）即，甲方無(wú)需向乙方支付股權(quán)置換款，乙方及丙方無(wú)需向甲 方支付服務(wù)費(fèi)用。2

3、. 用于置換的服務(wù)具體情況如下（下稱該服務(wù)）：服務(wù)名稱：。服務(wù)內(nèi)容：。服務(wù)期限：。該服務(wù)價(jià)值:O超出上述服務(wù)范圍的，雙方另行協(xié)商收取費(fèi)用。3. 各方應(yīng)在簽署本協(xié)議的同時(shí)，另行簽署服務(wù)合同，以 確定服務(wù)具體內(nèi)容。服務(wù)合同與本合同不一致的，以本 合同為準(zhǔn)。4. 乙方及丙方應(yīng)于年月日前辦理工商變更登記，將目標(biāo)股權(quán)變更于甲方名下。5. 本次股權(quán)置換完成后，丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：?jiǎn)挝唬ㄈf(wàn)元）股東名稱認(rèn)繳金額實(shí)繳資金出資比例出資方式貨幣貨幣貨幣甲方貨幣合計(jì)100.00%二、承諾與保證1. 為保證股權(quán)置換合法有效，乙方及公司保證:(1) 目標(biāo)股權(quán)取得過(guò)程合法，乙方對(duì)其所持丙方股權(quán)享有 完全的獨(dú)立權(quán)益及擁有合法

4、、有效、完整的處分權(quán)，亦未被 任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查圭寸等強(qiáng)制性措施。若有第三方對(duì)標(biāo)的股 權(quán)主張權(quán)利，由乙方負(fù)責(zé)予以解決；(2) 乙方行使股東權(quán)利過(guò)程符合公司法的規(guī)定，不存 在違反公司法規(guī)定的事實(shí)；(3) 目標(biāo)股權(quán)無(wú)抵押，也不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 其他情形；(4) 目標(biāo)股權(quán)無(wú)瑕疵，系根據(jù)公司章程足額出資;（5）本合同的簽署及履行，不會(huì)受到乙方自身?xiàng)l件的限制， 也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)乙方公司章程、股東會(huì)或董事會(huì)決議、判決、 裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反；（6）公司除附件資產(chǎn)負(fù)債表確認(rèn)債務(wù)外，不存在其他 債務(wù)，否則，均由乙方承擔(dān)；（7）公司在交接前未收到工商、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部 門的行政處罰

5、口頭或書面通知；（8）提供丙方其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以及同意履行本合 同的書面說(shuō)明；（9）公司積極配合本次股權(quán)置換各方安排的相關(guān)事宜。2. 為保證股權(quán)置換合法有效，甲方保證：（1）甲方按本合同約定提供股權(quán)置換的對(duì)價(jià)；（2）其為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項(xiàng)證明文件及 資料均為真實(shí)、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的 收購(gòu)及付款義務(wù)；（3）本合同的簽署及履行，不會(huì)受到甲方自身?xiàng)l件的限制， 也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)甲方公司章程、股東會(huì)或董事會(huì)決議、判決、 裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。三、稅費(fèi)承擔(dān)甲乙雙方共同確認(rèn)，乙方因本合同項(xiàng)下股權(quán)置換需承擔(dān)的一 切稅費(fèi)，由乙方 承擔(dān)和支付， 乙方應(yīng)按照相關(guān)

6、法律規(guī)定的時(shí)間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。四、附則1. 本合同以中文書寫，一式五份，甲乙方各持一份，其他由公司存留及交工商部門。2. 本合同與各方向工商部門提供的用以辦理工商變更的股 權(quán)置換合同內(nèi)容有不一致的，以本合同約定為準(zhǔn)。3. 本合同經(jīng)各方簽署后生效。簽署時(shí)間:甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：乙方（簽字）：丙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：附件一：股東放棄股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明本文件簽署股東在此聲明：1. 同意（原股東）、與有限公司簽署的服務(wù)置換股權(quán)合同，同意以向公司提供服務(wù)的方式，置換持有的公司股權(quán)（股權(quán)比例%對(duì)應(yīng)注冊(cè)資金為萬(wàn)元）。本股東放棄依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和公司章程 對(duì)上述股權(quán)置換（即服務(wù)置換股權(quán)）的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2. 本股東放棄股權(quán)