企業(yè)合并案例分析課件

1、企業(yè)合并案例分析課件2第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)合并會計處理方法概要企業(yè)合并會計處理方法概要第三節(jié)第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并的會計處理同一控制下企業(yè)合并的會計處理第四節(jié)第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理非同一控制下企業(yè)合并的會計處理第五節(jié)第五節(jié) 企業(yè)合并的披露企業(yè)合并的披露企業(yè)合并理論根底企業(yè)合并理論根底3一、企業(yè)合并的含義一、企業(yè)合并的含義二、企業(yè)合并的分類二、企業(yè)合并的分類主要知識點主要知識點什么是企業(yè)合并？什么是企業(yè)合并？企業(yè)合并有哪幾種分類方法？企業(yè)合并有哪幾種分類方法？如何理解各類企業(yè)合并的實質(zhì)？如何理解各類企業(yè)合并的實質(zhì)？企業(yè)合并的

2、含義與分類企業(yè)合并的含義與分類4既是獨立的法人主體也既是獨立的法人主體也是獨立的報告主體是獨立的報告主體一、企業(yè)合并的含義一、企業(yè)合并的含義 企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。一個報告主體的交易或事項。經(jīng)濟意義上經(jīng)濟意義上:一個整體一個整體法律意義上法律意義上:可能是一個法人主可能是一個法人主體，也可能是多個法人主體體，也可能是多個法人主體交易交易:公允價值公允價值重組事項重組事項:賬面價值賬面價值企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類5一按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類一按合并雙方

3、合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類二按合并后主體的法律形式不同進行分類二按合并后主體的法律形式不同進行分類三按設(shè)計行業(yè)的不同進行分類三按設(shè)計行業(yè)的不同進行分類二、企業(yè)合并的類型二、企業(yè)合并的類型企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類6一按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類一按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類F兩類合并的概念兩類合并的概念F兩類合并的實質(zhì)兩類合并的實質(zhì)F兩類合并的實施方式兩類合并的實施方式F兩類合并的法律結(jié)果兩類合并的法律結(jié)果企業(yè)合并企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并注意：比較注意：比

4、較企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類7 1.兩類合并的概念比較兩類合并的概念比較1同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。制且該控制并非暫時性的。A母公司母公司子公司子公司 子公司子公司+CBC+BA控制控制B、C在在12個月以上個月以上【例例】同一控制同一控制非暫時性非暫時性B、C同為同為A 的子公司的子公司B、C合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并8非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并A母公司母公司 子公司子公司 子公司子公司

5、DCC+DA、B分別控制分別控制C、DB母公司母公司參與合并的各方在合并前后不參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制。屬于同一方或相同的多方最終控制?！纠緾、D合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并9合并日與購置日合并日與購置日控制控制F定義定義F“控制關(guān)系的認定控制關(guān)系的認定 F投資單位擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)但不能控投資單位擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)但不能控制被投資單位的情形制被投資單位的情形F潛在表決權(quán)潛在表決權(quán) F實際取得控制權(quán)之日實際取得控制權(quán)之日F“交易日與交易日與“購置日有何區(qū)別？購置日有何區(qū)別？關(guān)鍵詞關(guān)鍵詞102。兩類合

6、并的實質(zhì)比較。兩類合并的實質(zhì)比較同一控制下的企業(yè)合并，由于合并各方在合并前、后的最終控制方?jīng)]有發(fā)同一控制下的企業(yè)合并，由于合并各方在合并前、后的最終控制方?jīng)]有發(fā)生變化，準(zhǔn)那么沒有把這種合并視為生變化，準(zhǔn)那么沒有把這種合并視為“交易，只是當(dāng)作一個經(jīng)濟事項。因交易，只是當(dāng)作一個經(jīng)濟事項。因此，相應(yīng)的會計處理中采用賬面價值進行計量。此，相應(yīng)的會計處理中采用賬面價值進行計量。 非同一控制下的企業(yè)合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方非同一控制下的企業(yè)合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并實質(zhì)上是一種交易或相同的多方最終控制，這種合并實質(zhì)上是一種交易購置方購

7、置被購置購置方購置被購置方控制權(quán)的交易。正因為如此，相應(yīng)的會計處理中需要遵循交易規(guī)那么，使方控制權(quán)的交易。正因為如此，相應(yīng)的會計處理中需要遵循交易規(guī)那么，使用自愿交易的雙方都能夠接受的價值用自愿交易的雙方都能夠接受的價值公允價值。公允價值。113。兩類合并的合并對價的形式比較。兩類合并的合并對價的形式比較付出現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)付出現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)發(fā)生或承擔(dān)負債發(fā)生或承擔(dān)負債發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)行權(quán)益性證券 兩類合并，合并方的合并對價都有可能是：兩類合并，合并方的合并對價都有可能是：12不形成母子公司不形成母子公司關(guān)系的企業(yè)合并關(guān)系的企業(yè)合并吸收合并吸收合并新設(shè)合并新設(shè)合并形成母子公司關(guān)形成母子公司關(guān)

8、系的企業(yè)合并系的企業(yè)合并控股合并控股合并合并方取得股權(quán)合并方取得股權(quán) 4。兩類合并的法律結(jié)果比較。兩類合并的法律結(jié)果比較合并后主體仍為多個法律主體合并后主體仍為多個法律主體合并后主體為一個法律主體合并后主體為一個法律主體合并方取得凈資產(chǎn)合并方取得凈資產(chǎn)企業(yè)合并的第二種分類方法企業(yè)合并的第二種分類方法13二按合并后主體的法律形式不同進行分類二按合并后主體的法律形式不同進行分類F吸收合并吸收合并F新設(shè)合并新設(shè)合并F控股合并控股合并 企業(yè)合并企業(yè)合并法律意義上的企業(yè)合并法律意義上的企業(yè)合并比較比較企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類14吸收合并、新設(shè)合并、控股合并比較+=+=+1 12 23 3

9、吸吸收收合合并并創(chuàng)創(chuàng)立立合合并并控股合并控股合并母公司母公司子公司子公司15同一控制下的同一控制下的企業(yè)合并企業(yè)合并非同一控制下非同一控制下的企業(yè)合并的企業(yè)合并結(jié)果結(jié)果1：吸收合并、新設(shè)合并吸收合并、新設(shè)合并結(jié)果結(jié)果2：控股合并控股合并長期長期股權(quán)股權(quán)投資投資企業(yè)合并形成的企業(yè)合并形成的其他方式取得的其他方式取得的投資后的處理：投資后的處理：本錢法、權(quán)益法本錢法、權(quán)益法合并時的處理：合并時的處理：購置法、權(quán)益結(jié)合法購置法、權(quán)益結(jié)合法共同控制、共同控制、重大影響、重大影響、非控、非共控、非重大影響非控、非共控、非重大影響企業(yè)合并與長期股權(quán)投資的關(guān)系企業(yè)合并與長期股權(quán)投資的關(guān)系 會計方法會計方法控

10、控 制制16三按涉及行業(yè)的不同進行分類三按涉及行業(yè)的不同進行分類F橫向合并橫向合并F縱向合并縱向合并F混合合并混合合并 企業(yè)合并企業(yè)合并企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類17一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容二、權(quán)益結(jié)合法與購置法的根本內(nèi)容二、權(quán)益結(jié)合法與購置法的根本內(nèi)容三、權(quán)益結(jié)合法與購置法的財務(wù)影響比較三、權(quán)益結(jié)合法與購置法的財務(wù)影響比較主要知識點主要知識點企業(yè)合并會計要解決什么問題？企業(yè)合并會計要解決什么問題？如何理解和應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法？如何理解和應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法？如何理解和應(yīng)用購置法？如何理解和應(yīng)用購置法？企業(yè)合并的會計處理方法概要企業(yè)合并的會計處理方法概要18一、

11、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容l企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容對企業(yè)合并交易或事項進行確認、計量對企業(yè)合并交易或事項進行確認、計量下面主要介紹企業(yè)合并確下面主要介紹企業(yè)合并確實認、計量方法實認、計量方法合并日合并財務(wù)報表的編制合并日合并財務(wù)報表的編制企業(yè)合并的會計處理方法概要企業(yè)合并的會計處理方法概要19吸收合并、新設(shè)合并吸收合并、新設(shè)合并 控股合并控股合并 借：借：借：借： 貸：貸： 現(xiàn)金現(xiàn)金 應(yīng)付債券應(yīng)付債券 支付的合并對價支付的合并對價 股本等股本等 現(xiàn)金等現(xiàn)金等 支付的合并費用支付的合并費用 貸：貸： 現(xiàn)金現(xiàn)金 應(yīng)付債券應(yīng)付債券 支付的合并對價支付的合并

12、對價 股本等股本等 現(xiàn)金等現(xiàn)金等 支付的合并費用支付的合并費用 l對企業(yè)合并確實認與計量對企業(yè)合并確實認與計量合并方賬務(wù)處理根本框架合并方賬務(wù)處理根本框架20二、權(quán)益結(jié)合法與購置法的根本內(nèi)容一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容二購置法的根本內(nèi)容二購置法的根本內(nèi)容 根本特點根本特點 如何應(yīng)用如何應(yīng)用 學(xué)習(xí)重點學(xué)習(xí)重點企業(yè)合并的會計處理方法概要企業(yè)合并的會計處理方法概要21一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容含義含義 ( pooling of interests)IAS No.22： 權(quán)益結(jié)合法是指參與合并的企業(yè)權(quán)益結(jié)合法是指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們實際上全部的資的股東聯(lián)合

13、控制他們實際上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。IFRS No.3： 權(quán)益結(jié)合法的采權(quán)益結(jié)合法的采用僅限于權(quán)益是主要用僅限于權(quán)益是主要對價形式的企業(yè)合并。對價形式的企業(yè)合并。22“權(quán)益結(jié)合法含義簡示權(quán)益結(jié)合法含義簡示以換股實施吸收合并為例以換股實施吸收合并為例A企業(yè)企業(yè)B企業(yè)企業(yè)A企業(yè)股東企業(yè)股東以本公司股份作為對價以本公司股份作為對價吸收吸收B企業(yè)企業(yè)B企業(yè)股東企業(yè)股東合并后主體合并后主體同為合并同為合并后主體的后主體的股股東東23l合并的實質(zhì)是權(quán)益之聯(lián)合而非購置交易合并的實質(zhì)是權(quán)益之聯(lián)合而非購置交易l合并中取

14、得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值按賬面價值確定合并中取得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值按賬面價值確定l合并費用計入當(dāng)期費用合并費用計入當(dāng)期費用l不需要確認合并商譽不需要確認合并商譽l需要調(diào)整股東權(quán)益需要調(diào)整股東權(quán)益l合并當(dāng)年凈收益的計算合并當(dāng)年凈收益的計算難點：難點：如何調(diào)整股東權(quán)益？如何調(diào)整股東權(quán)益？期中合并時當(dāng)年凈收益如何計算？期中合并時當(dāng)年凈收益如何計算？一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容特點特點24一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容一權(quán)益結(jié)合法的根本內(nèi)容應(yīng)用要點應(yīng)用要點l合并后主體的股東權(quán)益合并后主體擁有的參與各方合并前股東權(quán)益之和合并后主體的股東權(quán)益合并后主體擁有的參與各方合并前股東權(quán)益之和合并前后權(quán)

15、益總額不變合并前后權(quán)益總額不變據(jù)此調(diào)整資本溢價據(jù)此調(diào)整資本溢價據(jù)此調(diào)整留存收益據(jù)此調(diào)整留存收益l合并后主體股本總額發(fā)行在外普通股面值總額合并后主體股本總額發(fā)行在外普通股面值總額l合并后主體投入資本總額合并后主體擁有的參與各方合并前投入資本之和合并后主體投入資本總額合并后主體擁有的參與各方合并前投入資本之和l如果合并后主體股本面值大于合并前各方投入資本之和，那么：如果合并后主體股本面值大于合并前各方投入資本之和，那么：l 合并后投入資本總額合并后主體股本總額合并后投入資本總額合并后主體股本總額l合并后主體留存收益合并后主體股東權(quán)益合并后主體投入資本合并后主體留存收益合并后主體股東權(quán)益合并后主體投

16、入資本以換股上市的吸收以換股上市的吸收合并為例來歸納合并為例來歸納25二購置法的根本內(nèi)容二購置法的根本內(nèi)容含義含義IAS No.22： 購置是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負購置是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)收購企業(yè)獲得對另一個企業(yè)被收購企業(yè)獲得對另一個企業(yè)被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)的收購企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)的企業(yè)合并。企業(yè)合并。支付對價支付對價收購收購B企業(yè)企業(yè)或或購置控股權(quán)購置控股權(quán)A企業(yè)企業(yè)購置方購置方B企業(yè)企業(yè)B企業(yè)的股東企業(yè)的股東被購置方被購置方26二購置法的根本內(nèi)容二購置法的根本內(nèi)容特點特點l購置方的認定是首要步驟購置方的認定是首

17、要步驟l合并的實質(zhì)是購置交易合并的實質(zhì)是購置交易l合并本錢主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用合并本錢主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用l需要確認合并商譽需要確認合并商譽l合并當(dāng)年凈收益的計算與權(quán)益結(jié)合法不同合并當(dāng)年凈收益的計算與權(quán)益結(jié)合法不同難點：難點：如何確定合并成本？如何確定合并成本？如何確定公允價值？如何確定公允價值？如何計量合并商譽？如何計量合并商譽？二購置法的根本內(nèi)容二購置法的根本內(nèi)容賬務(wù)處理賬務(wù)處理借：有關(guān)凈資產(chǎn)借：有關(guān)凈資產(chǎn) 取得的被并方可識別凈資產(chǎn)公允價值取得的被并方可識別凈資產(chǎn)公允價值 商譽商譽 差額差額 貸：銀行存款等貸：銀行存款等 支付的合并對價的公允價值

18、支付的合并對價的公允價值+直接合并費用直接合并費用吸收合并的根本賬務(wù)處理吸收合并的根本賬務(wù)處理 理解關(guān)鍵理解關(guān)鍵合并本錢合并本錢=購置方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用購置方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用合并商譽合并商譽=合并本錢合并本錢 取得的被購置方可識別凈資產(chǎn)公允價值取得的被購置方可識別凈資產(chǎn)公允價值28二購置法的根本內(nèi)容二購置法的根本內(nèi)容賬務(wù)處理賬務(wù)處理借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 A 貸：銀行存款等貸：銀行存款等 支付的合并對價的公允價值支付的合并對價的公允價值+直接合并費用直接合并費用 A控股合并的根本賬務(wù)處理控股合并的根本賬務(wù)處理 理解關(guān)鍵理解關(guān)鍵合并商譽包括在

19、長期股權(quán)投資入賬價值中，合并商譽包括在長期股權(quán)投資入賬價值中，單獨資產(chǎn)負債表中不能直接單項列示，單獨資產(chǎn)負債表中不能直接單項列示，合并資產(chǎn)負債表中將以合并資產(chǎn)負債表中將以“商譽工程列示。商譽工程列示。29被購置方可識別凈被購置方可識別凈資產(chǎn)賬面價值資產(chǎn)賬面價值 500萬萬被購置方可識別凈被購置方可識別凈資產(chǎn)公允價值資產(chǎn)公允價值 520萬萬購置方支付的合并購置方支付的合并對價對價 550萬萬凈資產(chǎn)增值凈資產(chǎn)增值20萬萬商譽商譽30萬萬合并價差合并價差50萬萬舉例舉例 吸收合并吸收合并100%控股合并控股合并借：有關(guān)凈資產(chǎn)借：有關(guān)凈資產(chǎn) 520貸：銀行存款貸：銀行存款 550商譽商譽 30借：長期

20、股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 550貸：銀行存款貸：銀行存款 550其中包括其中包括30萬的商譽萬的商譽30三、權(quán)益結(jié)合法與購置法的財務(wù)影響比較 一對合并當(dāng)年財務(wù)會計信息的主要影響一對合并當(dāng)年財務(wù)會計信息的主要影響二對合并以后各年財務(wù)會計信息的主要影響二對合并以后各年財務(wù)會計信息的主要影響 在物價上漲條件下，與購置法相比，在物價上漲條件下，與購置法相比，權(quán)益結(jié)合法下在合并當(dāng)年對并入凈資權(quán)益結(jié)合法下在合并當(dāng)年對并入凈資產(chǎn)的較低計價、對合并商譽的不予確產(chǎn)的較低計價、對合并商譽的不予確認以及對被合并方凈收益的全部計入，認以及對被合并方凈收益的全部計入，不僅導(dǎo)致了合并當(dāng)年的較高收益，也不僅導(dǎo)致了合并當(dāng)年的

21、較高收益，也帶來了以后各年較低的資產(chǎn)折舊根底帶來了以后各年較低的資產(chǎn)折舊根底和較高的凈資產(chǎn)收益率；并有可能為和較高的凈資產(chǎn)收益率；并有可能為股東帶來更多的可供分配利潤。股東帶來更多的可供分配利潤。 歸納歸納正是這些不同的影響，導(dǎo)致正是這些不同的影響，導(dǎo)致了權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用障礙，了權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用障礙，也成為各國對這個方法進行也成為各國對這個方法進行取舍時的主要考慮因素。取舍時的主要考慮因素。31一、確認與計量的根本要點一、確認與計量的根本要點二、賬務(wù)處理歸納二、賬務(wù)處理歸納主要知識點主要知識點如何對同一控制下企業(yè)合并進行確認？如何對同一控制下企業(yè)合并進行確認？如何在合并日對股東權(quán)益進行調(diào)整？如

22、何在合并日對股東權(quán)益進行調(diào)整？如何理解合并費用的處理方法？如何理解合并費用的處理方法？這里僅以對企業(yè)合并事項確實認與計量為講解重點，這里僅以對企業(yè)合并事項確實認與計量為講解重點，而關(guān)于合并日合并財務(wù)報表的問題請參見第二章。而關(guān)于合并日合并財務(wù)報表的問題請參見第二章。同一控制下企業(yè)合并的會計處理同一控制下企業(yè)合并的會計處理32一、確認與計量的根本要點一、確認與計量的根本要點合并費用的處理合并費用的處理 合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)按賬面價值入賬合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)按賬面價值入賬合并方支付的合并對價按其賬面價值計量合并方支付的合并對價按其賬面價值計量直接合并費用直接合并費用當(dāng)期損益當(dāng)期損益發(fā)行債券

23、的費用發(fā)行債券的費用債券初始計量金額債券初始計量金額發(fā)行權(quán)益證券的費用發(fā)行權(quán)益證券的費用抵減溢價收入抵減溢價收入兩者之差兩者之差調(diào)整股東權(quán)益調(diào)整股東權(quán)益理解的關(guān)鍵理解的關(guān)鍵調(diào)整順序調(diào)整順序33放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并二、合并方賬務(wù)處理歸納二、合并方賬務(wù)處理歸納發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并吸收合并吸收合并控股合并控股合并新設(shè)合并根本上新設(shè)合并根本上與吸收合并相同與吸收合并相同比較比較34放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：借：有關(guān)資產(chǎn)借：有關(guān)資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價值取得的被并方資產(chǎn)賬面價值 現(xiàn)金、存

24、貨等現(xiàn)金、存貨等 支付的資產(chǎn)的賬面價值支付的資產(chǎn)的賬面價值 B 資本公積資本公積 A大于大于B的差額的差額* C貸：有關(guān)負債貸：有關(guān)負債 承擔(dān)的被并方負債賬面價值承擔(dān)的被并方負債賬面價值 A 貸：現(xiàn)金等貸：現(xiàn)金等 借：管理費用借：管理費用實際發(fā)生的直接合并費用實際發(fā)生的直接合并費用如果需要借記如果需要借記“資本公積資本公積科目，那么以合并方科目，那么以合并方“資本公積科目股本資本公積科目股本溢價貸方余額為上限，溢價貸方余額為上限，缺乏局部沖減合并方缺乏局部沖減合并方“留留存收益賬面余額。以下存收益賬面余額。以下同同 。以下同以下同 同一控制同一控制下的合并下的合并35發(fā)行債券實施的吸收合并：發(fā)

25、行債券實施的吸收合并：借：有關(guān)資產(chǎn)借：有關(guān)資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價值取得的被并方資產(chǎn)賬面價值 應(yīng)付債券應(yīng)付債券 發(fā)行債券的面值相關(guān)手續(xù)費傭金等發(fā)行債券的面值相關(guān)手續(xù)費傭金等 B 資本公積資本公積 A大于債券面值的差額大于債券面值的差額 D 貸：有關(guān)負債貸：有關(guān)負債 承擔(dān)的被并方負債賬面價值承擔(dān)的被并方負債賬面價值 A 銀行存款等銀行存款等 與債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費傭金等與債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值發(fā)行甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙萬元的債券給乙公司股東，取得乙公公司股東，取得乙公司賬面價值為司賬面價值為2000萬萬元的凈資產(chǎn)；甲公司元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行債券有關(guān)

26、另支付發(fā)行債券有關(guān)費用費用1萬元。萬元。銀行存款銀行存款應(yīng)付債券應(yīng)付債券利息調(diào)整利息調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)有關(guān)資產(chǎn)應(yīng)付債券應(yīng)付債券面值面值1800280011有關(guān)負債有關(guān)負債800資本公積資本公積200同一控制同一控制下的合并下的合并36發(fā)行股票實施的吸收合并：發(fā)行股票實施的吸收合并：借：有關(guān)資產(chǎn)借：有關(guān)資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價值取得的被并方資產(chǎn)賬面價值 股本股本 發(fā)行股票的面值發(fā)行股票的面值 B 資本公積資本公積 A大于大于B+C的差額的差額 D 貸：有關(guān)負債貸：有關(guān)負債 承擔(dān)的被并方負債賬面價值承擔(dān)的被并方負債賬面價值 A 銀行存款等銀行存款等 與發(fā)行股票相關(guān)的手續(xù)費傭金等與發(fā)行股票相關(guān)的手續(xù)費

27、傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值增發(fā)甲企業(yè)按面值增發(fā)1800萬元的普通股給萬元的普通股給乙公司股東，取得乙乙公司股東，取得乙公司賬面價值為公司賬面價值為2000萬元的凈資產(chǎn)；甲公萬元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行股票有司另支付發(fā)行股票有關(guān)費用關(guān)費用1萬元。萬元。銀行存款銀行存款有關(guān)資產(chǎn)有關(guān)資產(chǎn)股本股本180028001有關(guān)負債有關(guān)負債800資本公積資本公積199同一控制同一控制下的合并下的合并37放棄資產(chǎn)實施的控股合并：放棄資產(chǎn)實施的控股合并：借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價值取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價值 A 貸：現(xiàn)金、存貨等貸：現(xiàn)金、存貨等 支付的資產(chǎn)的賬面價值支付的資產(chǎn)的

28、賬面價值 B 資本公積資本公積 A大于大于B的差額的差額* C如果需要借記如果需要借記“資本公積資本公積科目，那么以合并方科目，那么以合并方“資本公積科目股本資本公積科目股本溢價貸方余額為上限，溢價貸方余額為上限，缺乏局部沖減合并方缺乏局部沖減合并方“留留存收益賬面余額。以下存收益賬面余額。以下同同 。同一控制同一控制下的合并下的合并38發(fā)行債券實施的控股合并：發(fā)行債券實施的控股合并：借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 取得的被并方股東權(quán)益賬面價值份額取得的被并方股東權(quán)益賬面價值份額 A 貸：應(yīng)付債券貸：應(yīng)付債券 發(fā)行債券的面值相關(guān)手續(xù)費傭金等發(fā)行債券的面值相關(guān)手續(xù)費傭金等 B 資本公積資本公積

29、 A大于債券面值的差額大于債券面值的差額 D 銀行存款等銀行存款等 與債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費傭金等與債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值發(fā)行甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙萬元的債券給乙公司股東，取得乙公公司股東，取得乙公司司80%的股權(quán)。乙公的股權(quán)。乙公司合并日凈資產(chǎn)賬面司合并日凈資產(chǎn)賬面價值為價值為2000萬元。甲萬元。甲公司另支付發(fā)行債券公司另支付發(fā)行債券有關(guān)費用有關(guān)費用1萬元。萬元。應(yīng)付債券應(yīng)付債券面值面值應(yīng)付債券應(yīng)付債券利息調(diào)整利息調(diào)整銀行存款銀行存款長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資1800111600資本公積資本公積200同一控制同一控制下的合并下的合并高級財務(wù)會計課程組39發(fā)行

30、股票實施的控股合并：發(fā)行股票實施的控股合并：貸：股本貸：股本 發(fā)行股票的面值發(fā)行股票的面值 B 資本公積資本公積 A大于大于B+C的差額的差額 D 銀行存款等銀行存款等 與發(fā)行股票相關(guān)的手續(xù)費傭金等與發(fā)行股票相關(guān)的手續(xù)費傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值增發(fā)甲企業(yè)按面值增發(fā)1500萬元的普通股給乙公司萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司股東，取得乙公司80%的股權(quán)；乙公司合并日的股權(quán)；乙公司合并日凈資產(chǎn)的賬面價值為凈資產(chǎn)的賬面價值為2000萬元；甲公司另支萬元；甲公司另支付發(fā)行股票有關(guān)費用付發(fā)行股票有關(guān)費用1萬萬元。元：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 取得的被并方股東權(quán)益賬

31、面價值份額取得的被并方股東權(quán)益賬面價值份額 A 銀行存款銀行存款長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資股本股本資本公積資本公積40一、確認與計量的根本要點一、確認與計量的根本要點二、賬務(wù)處理歸納二、賬務(wù)處理歸納這里也僅以對企業(yè)合并交易確實認與計量為講解重點，這里也僅以對企業(yè)合并交易確實認與計量為講解重點，而關(guān)于合并日合并財務(wù)報表的問題請參見第二章。而關(guān)于合并日合并財務(wù)報表的問題請參見第二章。主要知識點主要知識點如何計量合并中取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)？如何計量合并中取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)？如何確定合并本錢？如何確定合并本錢？如何確認合并商譽？如何確認合并商譽？如何對合并商譽進行初始計量？如何對合并商譽進行初始計量？如何

32、確定被購置方凈資產(chǎn)的公允價值？如何確定被購置方凈資產(chǎn)的公允價值？如何理解合并費用的處理方法？如何理解合并費用的處理方法？非同一控制下企業(yè)合并的會計處理非同一控制下企業(yè)合并的會計處理41一、確認與計量的根本要點一、確認與計量的根本要點 要點要點1購置方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)的初始計量購置方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)的初始計量 吸收合并吸收合并取得的可識別凈資產(chǎn)按其公允價值入賬取得的可識別凈資產(chǎn)按其公允價值入賬 控股合并控股合并取得的股權(quán)按合并本錢進行初始計量取得的股權(quán)按合并本錢進行初始計量 即使是控股合并，合并資產(chǎn)負債即使是控股合并，合并資產(chǎn)負債表中對被購置方各項可識別凈資產(chǎn)表中對被購置方各項可識別凈資產(chǎn)也

33、是按取得股權(quán)日其公允價值為根也是按取得股權(quán)日其公允價值為根底進行計量。底進行計量。引申引申所以，要對合并本錢在取得的所以，要對合并本錢在取得的凈資產(chǎn)和合并商譽之間進行分配凈資產(chǎn)和合并商譽之間進行分配42一、確認與計量的根本要點一、確認與計量的根本要點要點要點2合并本錢的計量合并本錢的計量合并本錢合并本錢作為合并對價付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負債，作為合并對價付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負債，其公允價價值與賬面價值之間的差額，其公允價價值與賬面價值之間的差額，計入當(dāng)期損益。計入當(dāng)期損益。=合并對價的公允價值合并對價的公允價值+直接合并費用直接合并費用引申引申通過屢次股權(quán)投資交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，通過屢次股權(quán)投資

34、交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并本錢為每一單項交易本錢之和。合并本錢為每一單項交易本錢之和。43一、確認與計量的根本要點一、確認與計量的根本要點合并本錢與取得的可識別合并本錢與取得的可識別凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額要點要點3合并商譽確實認與計量合并商譽確實認與計量商譽商譽當(dāng)期損益當(dāng)期損益前者大于后者之差前者大于后者之差前者小于后者之差前者小于后者之差引申引申合并商譽確實認：合并商譽確實認：吸收合并：在合并方單獨資產(chǎn)負債表中單項報告吸收合并：在合并方單獨資產(chǎn)負債表中單項報告控股合并：在合并方的合并資產(chǎn)負債表中單項報告控股合并：在合并方的合并資產(chǎn)負債表中單項報告 合并商譽

35、的計量：合并商譽的計量：在不同的在不同的“合并理念下，有不同的計量結(jié)果合并理念下，有不同的計量結(jié)果現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)：根本采用現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)：根本采用“實體理念，但合并實體理念，但合并商商 譽的計量沒有采用譽的計量沒有采用“全部商譽法全部商譽法44一、確認與計量的根本要點一、確認與計量的根本要點要點要點4合并費用的處理合并費用的處理合并本錢合并本錢與同一控制下企業(yè)合并相同與同一控制下企業(yè)合并相同直接合并費用直接合并費用發(fā)行證券費用發(fā)行證券費用45放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并二、購置方賬務(wù)處理歸納二、購置方賬務(wù)處理歸納發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并發(fā)行

36、股票實施的企業(yè)合并吸收合并吸收合并控股合并控股合并新設(shè)合并根本上新設(shè)合并根本上與吸收合并相同與吸收合并相同比較比較放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并46放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：借：有關(guān)資產(chǎn)借：有關(guān)資產(chǎn) 取得的被購買方資產(chǎn)公允價值取得的被購買方資產(chǎn)公允價值貸：有關(guān)負債貸：有關(guān)負債 承擔(dān)的被購買方負債公允價值承擔(dān)的被購買方負債公允價值 A 貸：營業(yè)收入貸：營業(yè)收入 放棄存貨的公允價值放棄存貨

37、的公允價值 借：有關(guān)凈資產(chǎn)借：有關(guān)凈資產(chǎn) 取得凈資產(chǎn)的公允價值取得凈資產(chǎn)的公允價值 如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，那么如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，那么 貸：銀行存款貸：銀行存款 固定資產(chǎn)清理固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等無形資產(chǎn)等支付的合并對價的賬面價值支付的合并對價的賬面價值 營業(yè)外收入等營業(yè)外收入等 合并對價公允價值與賬面價值之差合并對價公允價值與賬面價值之差 B營業(yè)外收入營業(yè)外收入 A大于大于B+C之差之差 D 借：商譽借：商譽 B+C大于大于A 之差之差 D借：有關(guān)凈資產(chǎn)借：有關(guān)凈資產(chǎn) 取得的被購置方凈資產(chǎn)公允價值取得的被購置方凈資產(chǎn)公允價值 A 應(yīng)交稅費等應(yīng)交稅費等 相關(guān)

38、稅費相關(guān)稅費 商譽商譽 差額差額 還要確認營業(yè)本錢還要確認營業(yè)本錢對價的公對價的公允價值允價值銀行存款等銀行存款等 直接相關(guān)費用直接相關(guān)費用 C 非同一控制非同一控制下的合并下的合并47發(fā)行債券實施的吸收合并：發(fā)行債券實施的吸收合并：營業(yè)外收入營業(yè)外收入 A大于大于B之差之差 C 商譽商譽 B大于大于A 之差之差 借：有關(guān)凈資產(chǎn)借：有關(guān)凈資產(chǎn) 取得的被購置方凈資產(chǎn)公允價值取得的被購置方凈資產(chǎn)公允價值 A 貸：應(yīng)付債券貸：應(yīng)付債券 銀行存款等銀行存款等債券公允價值債券公允價值-債券相關(guān)費用債券相關(guān)費用 直接相關(guān)費用直接相關(guān)費用+債券相關(guān)費用債券相關(guān)費用 B非同一控制非同一控制下的合并下的合并48

39、發(fā)行股票實施的吸收合并：發(fā)行股票實施的吸收合并：營業(yè)外收入營業(yè)外收入 A大于大于B之差之差 商譽商譽 B大于大于A 之差之差 借：有關(guān)凈資產(chǎn)借：有關(guān)凈資產(chǎn) 取得的被購置方凈資產(chǎn)公允價值取得的被購置方凈資產(chǎn)公允價值 A 貸：股本貸：股本 資本公積資本公積 銀行存款等銀行存款等 面值面值 直接相關(guān)費用直接相關(guān)費用+股票相關(guān)費用股票相關(guān)費用 B溢價溢價-股票相關(guān)費用股票相關(guān)費用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并49放棄資產(chǎn)實施的控股合并：放棄資產(chǎn)實施的控股合并： 貸：營業(yè)收入貸：營業(yè)收入 放棄存貨的公允價值放棄存貨的公允價值 B 借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存

40、貨，那么如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，那么 貸：銀行存款貸：銀行存款 固定資產(chǎn)清理固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等無形資產(chǎn)等支付的合并對價的賬面價值支付的合并對價的賬面價值 營業(yè)外收入等營業(yè)外收入等 合并對價公允價值與賬面價值之差合并對價公允價值與賬面價值之差 B借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 應(yīng)交稅費等應(yīng)交稅費等 相關(guān)稅費相關(guān)稅費 C 還要確認營業(yè)本錢還要確認營業(yè)本錢對價的公對價的公允價值允價值銀行存款等銀行存款等 直接相關(guān)費用直接相關(guān)費用 C 合并本錢合并本錢=B+C A非同一控制非同一控制下的合并下的合并 B+C A50發(fā)行債券實施的控股合并：發(fā)行債券實施的控股合并：借：長期股權(quán)投資借

41、：長期股權(quán)投資 貸：應(yīng)付債券貸：應(yīng)付債券 銀行存款等銀行存款等債券公允價值債券公允價值-債券相關(guān)費用債券相關(guān)費用 直接相關(guān)費用直接相關(guān)費用+債券相關(guān)費用債券相關(guān)費用 B合并本錢合并本錢=B A發(fā)行股票實施的控股合并：發(fā)行股票實施的控股合并：借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資合并本錢合并本錢=B A 貸：股本貸：股本 資本公積資本公積 銀行存款等銀行存款等 面值面值 直接相關(guān)費用直接相關(guān)費用+股票相關(guān)費用股票相關(guān)費用 B溢價溢價-股票相關(guān)費用股票相關(guān)費用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并51在合并財務(wù)報表之外在合并財務(wù)報表之外對企業(yè)合并有關(guān)信息的披露對企業(yè)合并有關(guān)信息的披露前述關(guān)于對企業(yè)合并交

42、易或事項的前述關(guān)于對企業(yè)合并交易或事項的確認、計量結(jié)果，確認、計量結(jié)果，將表達在合并財務(wù)報表之中。將表達在合并財務(wù)報表之中。企業(yè)合并企業(yè)合并合并報表見第合并報表見第二章二章披露什么披露什么企業(yè)合并的披露企業(yè)合并的披露521參與合并企業(yè)的根本情況。參與合并企業(yè)的根本情況。2屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。3合并日確實定依據(jù)。合并日確實定依據(jù)。4以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)作為合并對價的，所支付以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)作為合并對價的，所支付對價在合并日的賬面價值；以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，合并中對價在合并日的賬面價值；以發(fā)行權(quán)益性證

43、券作為合并對價的，合并中發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量及定價原那么，以及參與合并各方交換有表決權(quán)發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量及定價原那么，以及參與合并各方交換有表決權(quán)股份的比例。股份的比例。5被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等價值；被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。情況。6合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被合并方或有負債的情況。合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被合并方或有負債的情況。7被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調(diào)整情況的說明被合并方采用的會

44、計政策與合并方不一致所作調(diào)整情況的說明8合并后已處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。合并后已處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。一、同一控制下企業(yè)合并的披露一、同一控制下企業(yè)合并的披露531參與合并企業(yè)的根本情況。參與合并企業(yè)的根本情況。2購置日確實定依據(jù)。購置日確實定依據(jù)。3合并本錢的構(gòu)成及其賬面價值、公允價值及公允價值確實定方法。合并本錢的構(gòu)成及其賬面價值、公允價值及公允價值確實定方法。4被購置方各項可識別資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及購置被購置方各項可識別資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及購置日的賬面價值和公允價值。日的賬面價值和公允價值。5合并合同或協(xié)議

45、約定將承擔(dān)被購置方或有負債的情況。合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被購置方或有負債的情況。6被購置方自合并日起至報告期末的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。被購置方自合并日起至報告期末的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。7商譽的金額及其確定方法。商譽的金額及其確定方法。8因合并本錢小于合并中取得的被購置方可識別凈資產(chǎn)公允價值的份額因合并本錢小于合并中取得的被購置方可識別凈資產(chǎn)公允價值的份額計入當(dāng)期損益的金額。計入當(dāng)期損益的金額。9合并后已處置或擬處置被購置方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。合并后已處置或擬處置被購置方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。二、非同一控制下企業(yè)合并的披露二、非同一控制下企業(yè)合并的披

46、露 近年來，隨著中國經(jīng)濟的全面開展和資本環(huán)境的近年來，隨著中國經(jīng)濟的全面開展和資本環(huán)境的日益完善，企業(yè)間的并購活動逐步增多，尤其是中國日益完善，企業(yè)間的并購活動逐步增多，尤其是中國 A股上市公司，依賴其穩(wěn)固的市場地位，雄厚的資金實股上市公司，依賴其穩(wěn)固的市場地位，雄厚的資金實力以及豐富的資本運作經(jīng)驗，在境內(nèi)外頻繁實施并購力以及豐富的資本運作經(jīng)驗，在境內(nèi)外頻繁實施并購活動。手握充裕資金的中國上市企業(yè)自然想到向國際活動。手握充裕資金的中國上市企業(yè)自然想到向國際市場市場“取長補短。因此，海外并購作為上市公司增取長補短。因此，海外并購作為上市公司增強競爭力，提升公司價值的有效方式，已然成為高度強競爭力

47、，提升公司價值的有效方式，已然成為高度活潑的資本運作助推器，也成為上市公司全球化運作活潑的資本運作助推器，也成為上市公司全球化運作的潮流。的潮流。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹 根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，20062021年第三季度，133家中國A股上市公司共完成185筆海外并購交易，涉及總交易金額達313.66億美元，并購交易數(shù)量年均增長率超過40%，比照中國企業(yè)海外并購活動總量可以看出，中國A股上市公司完成的海外并購案例數(shù)量占所有中國企業(yè)海外并購活動總數(shù)達39.4%，并購總金額的占比亦接近40%，非上市公司和中國境外上市公司完成了其余

48、六成的份額。中國上市公司海外并購交易規(guī)模通常較大，一定程度上拉升了其在中國企業(yè)海外并購活動中所占的份額中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹 隨著資源型商品的需求的攀升，石油、天然氣、隨著資源型商品的需求的攀升，石油、天然氣、煤炭、礦產(chǎn)、鋼鐵等資源型企業(yè)的并購交易日益活煤炭、礦產(chǎn)、鋼鐵等資源型企業(yè)的并購交易日益活潑，其中并購數(shù)量最多，并購額最大是三個行業(yè)分潑，其中并購數(shù)量最多，并購額最大是三個行業(yè)分別是石油和天然氣行業(yè)，礦產(chǎn)和金屬行業(yè)和鋼鐵行別是石油和天然氣行業(yè)，礦產(chǎn)和金屬行業(yè)和鋼鐵行業(yè)。以石油行業(yè)的中石化來講，中石化以原油加工業(yè)。以石油行業(yè)的

49、中石化來講，中石化以原油加工為主，由于國際原油市場價格暴漲，中石化煉油業(yè)為主，由于國際原油市場價格暴漲，中石化煉油業(yè)務(wù)受損嚴重，因此，收購海外石油勘探和開發(fā)公司務(wù)受損嚴重，因此，收購海外石油勘探和開發(fā)公司以爭取更多的主動權(quán)顯得頗為重要。此外，由于目以爭取更多的主動權(quán)顯得頗為重要。此外，由于目前國內(nèi)資源有限，中石化要想進一步拓展業(yè)務(wù)，勢前國內(nèi)資源有限，中石化要想進一步拓展業(yè)務(wù)，勢必要走向海外。一旦原油供給出現(xiàn)問題，中石化的必要走向海外。一旦原油供給出現(xiàn)問題，中石化的整體經(jīng)營將會受到較大沖擊。大力開展上游資產(chǎn)，整體經(jīng)營將會受到較大沖擊。大力開展上游資產(chǎn)，增加油氣儲藏，是它降低本錢和防止風(fēng)險的必然舉

50、增加油氣儲藏，是它降低本錢和防止風(fēng)險的必然舉措。在全球資源不斷減少的背景下，資源收購越來措。在全球資源不斷減少的背景下，資源收購越來越劇烈。越劇烈。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹1.1.中國石油化工集團公司中國石油化工集團公司1 1中國石油化工集團公司中國石油化工集團公司( (英文縮英文縮寫寫Sinopec Group)Sinopec Group)是是19981998年年7 7月國月國家在原中國石油化工總公司根底上家在原中國石油化工總公司根底上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團，是國家獨資設(shè)立的國有公司、團，

51、是國家獨資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家控股公國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本司。中國石化集團公司注冊資本13061306億元，總經(jīng)理為法定代表人，億元，總經(jīng)理為法定代表人，總部設(shè)在北京?？偛吭O(shè)在北京。 2 2中國石化集團公司控股的中國石中國石化集團公司控股的中國石油化工股份先后于油化工股份先后于20002000年年1010月和月和20012001年年8 8月在境外境內(nèi)發(fā)行月在境外境內(nèi)發(fā)行H H股和股和A A股，并分別在香港、紐約、倫敦和股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。上海上市。3 3中國石化集團公司在中國石化集團公司在? ?財富財富?2021?20

52、21年度全球年度全球500500強企業(yè)中排名第強企業(yè)中排名第9 9位。位。20212021年是排名第年是排名第5 5位位4 4中國石化集團公司主營業(yè)務(wù)范圍中國石化集團公司主營業(yè)務(wù)范圍包括：實業(yè)投資及投資管理；石油、包括：實業(yè)投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運含管天然氣的勘探、開采、儲運含管道運輸、銷售和綜合利用；石油道運輸、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲存、運輸；石油石化工程銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設(shè)計、施工、建筑安裝；石的勘探設(shè)計、施工、建筑安裝；石油

53、石化設(shè)備檢修維修等。油石化設(shè)備檢修維修等。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹并購雙方情況并購雙方情況2.2.中國石化集團國際石油勘探開中國石化集團國際石油勘探開發(fā)發(fā)SIPCSIPC 中國石化集團國際石中國石化集團國際石油勘探開發(fā)油勘探開發(fā)SIPCSIPC是中國石化是中國石化集團的全資子公司，成立于集團的全資子公司，成立于2001.012001.01，總部在北京，注冊資，總部在北京，注冊資本本63.163.1億元人民幣。億元人民幣。SIPCSIPC代表中代表中國石化集團公司統(tǒng)一行使上下游國石化集團公司統(tǒng)一行使上下游對外投資合作和對海外工程實行對外投資合作和對海外工程實行統(tǒng)一經(jīng)營管理，是

54、中國石化集團統(tǒng)一經(jīng)營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經(jīng)營的唯從事上下游海外投資與經(jīng)營的唯一專業(yè)化公司。目前，一專業(yè)化公司。目前，SIPCSIPC的海的海外油氣勘探開發(fā)工程遍布非洲、外油氣勘探開發(fā)工程遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。本次收購就是其與總部位于局。本次收購就是其與總部位于瑞士的瑞士的AddaxAddax石油公司達成現(xiàn)金石油公司達成現(xiàn)金收購協(xié)議收購協(xié)議 。 中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹并購雙方介紹并購雙方介紹3.

55、Addax石油公司1Addax石油公司是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有油氣資產(chǎn)，成立于1994年，是西非最大的獨立油氣開采商。Addax Petroleum 集團總部設(shè)在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區(qū)和尼日利亞。2Addax是西非最大的獨立原油生產(chǎn)商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約29億美元。3Addax Petroleum是一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業(yè)務(wù)在非洲和中東，經(jīng)營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資產(chǎn)。 2021年該公司實現(xiàn)總收入37.62億美元，凈利潤7.84億美元。2006年-2021年公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為10.85億美元、8

56、.69億美元和15.21億美元。按照加拿大證券委員會的儲量計算規(guī)那么，該公司的儲量動用率只有51.7%，具有良好的增產(chǎn)根底。但是2021年不容樂觀，接下來會說到。這也是發(fā)生這次并購的原因之一。4Addax還擁有一局部權(quán)益儲量，一旦具備開發(fā)條件，將會大大提高公司的價值。 中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹并購雙方情況并購雙方情況 一、企業(yè)并購的原因一、是形成規(guī)模經(jīng)濟、成為市場領(lǐng)導(dǎo)者二、是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、資源共享、強強聯(lián)合，到達共贏 三、是實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營和保持企業(yè)的核心競爭力。 二、海外并購原因一、2007年以來，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了新的特點：總體增長速度有所放緩,。2007年下半年美

57、國出現(xiàn)了次貸危機，使其他主要工業(yè)國家受累。二、經(jīng)濟全球化，中國企業(yè)要利用全球化的時機，利用其低本錢制造技術(shù)、質(zhì)量控制等巧妙的進入跨國公司全球生產(chǎn)體系，透過跨國并購尋求更加有利的投資區(qū)位和資源優(yōu)勢。 三、通過并購可以提高企業(yè)的生產(chǎn)能力，并且通過實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)，資源的整合，降低企業(yè)本錢，以及擴大市場份額和實現(xiàn)長期盈利中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購原因中石化海外并購原因三、此項并購原因三、此項并購原因一、一、20212021年嚴重虧損需解決年嚴重虧損需解決 2021 2021年，中石化共加工原油年，中石化共加工原油1.691.69億噸，其中外億噸，其中外購原油加工量約購原油

58、加工量約1.31.3億噸。上游資源的短板顯然無力彌億噸。上游資源的短板顯然無力彌補中石化煉油板塊補中石化煉油板塊11441144億元的虧損。以高價收購億元的虧損。以高價收購從長期看，中石化集團可以將收購的資產(chǎn)注入從長期看，中石化集團可以將收購的資產(chǎn)注入股份公司，這對中石化將是利好。股份公司，這對中石化將是利好。二、原油缺乏需從海外大量采購二、原油缺乏需從海外大量采購 2021 2021年中石化的加工原油年中石化的加工原油8080來自進口。此次來自進口。此次收購將使原油來源范圍擴大，有利于增強中石化在西收購將使原油來源范圍擴大，有利于增強中石化在西非和伊拉克的實力，一旦非和伊拉克的實力，一旦Ad

59、daxAddax的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源幅員將連成一大片。在下，中石化在西非的油氣資源幅員將連成一大片。在西非之外，收購西非之外，收購AddaxAddax還可幫助中石化成功進入位處中還可幫助中石化成功進入位處中東的伊拉克庫爾德地區(qū)。東的伊拉克庫爾德地區(qū)。三、轉(zhuǎn)型收購三、轉(zhuǎn)型收購 煉油煉油上游原油開發(fā)上游原油開發(fā) 中石化明確表示此次收購是一次中石化明確表示此次收購是一次“轉(zhuǎn)型收購。轉(zhuǎn)型收購。由于受到經(jīng)營環(huán)境變化的影響，將其核心業(yè)務(wù)煉油逐由于受到經(jīng)營環(huán)境變化的影響，將其核心業(yè)務(wù)煉油逐漸縮小，而加大上游原油開發(fā)業(yè)務(wù)比例。漸縮小，而加大上游原油開發(fā)業(yè)務(wù)比例。

60、中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購原因中石化海外并購原因l四中石化四中石化VSVS中石油中石油VSVS中海油中海油l 作為中國最大的煉化企業(yè)，中石化在上游資源勘探開發(fā)作為中國最大的煉化企業(yè)，中石化在上游資源勘探開發(fā)業(yè)務(wù)上卻一直落后于中石油。業(yè)務(wù)上卻一直落后于中石油。20212021年年4 4月中旬，中石化與中石油、月中旬，中石化與中石油、中海油以及中化集團一同獲得了參與伊拉克未來的一系列石油與中海油以及中化集團一同獲得了參與伊拉克未來的一系列石油與天然氣開采合同的競標(biāo)資格。競爭劇烈！天然氣開采合同的競標(biāo)資格。競爭劇烈！l五改善資源結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置五改善資源結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資