【最新模板】-公司如何設(shè)計(jì)合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制

1、公司如何設(shè)計(jì)合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團(tuán)隊(duì)創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人、職工與外部參謀期權(quán)池與投資方。其中，合伙人是公司最大的奉獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的人，是公司的合伙人。這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個(gè)相當(dāng)長的時(shí)間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個(gè)相當(dāng)長的時(shí)間后才能實(shí)現(xiàn)。因此對(duì)于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司開展的預(yù)期價(jià)值。合伙人之間是長期強(qiáng)關(guān)系的深度綁定。2哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人？請(qǐng)神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重

2、按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。1資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的開展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮工程提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。2兼職人員對(duì)于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部參謀標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條，但是不要給股份。如果這個(gè)“創(chuàng)始人一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)

3、投，然后辭工全職過來公司干活，他們和第一批職工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn)。3天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：1投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；2創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職效勞公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢少量錢，又出力。因此，天使投資人股票購股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入局部資源，但卻占據(jù)團(tuán)隊(duì)過多股權(quán)。4早期普通職工給早期普通職工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)鼓勵(lì)本錢很高。另一方面，鼓勵(lì)效果很有限。在

4、公司早期，給單個(gè)職工發(fā)5%的股權(quán)，對(duì)職工很可能都起不到鼓勵(lì)效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面鼓勵(lì)。但是，如果公司在中后期比方，B輪融資后給職工發(fā)放鼓勵(lì)股權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的鼓勵(lì)問題，且鼓勵(lì)效果特好。1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要牽扯到兩個(gè)本質(zhì)問題：一個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力，另一個(gè)是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)那么盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清

5、晰、公司里可以看到的價(jià)值越來越大時(shí)，早期的創(chuàng)始成員會(huì)越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的開展。3、股權(quán)分配機(jī)制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人、職工與外部參謀、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)的時(shí)候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和鼓勵(lì)。當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一般會(huì)要求創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一局部股份作為期權(quán)池，為后進(jìn)入公司的職工和公司的股權(quán)鼓勵(lì)方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這局部作為股權(quán)池

6、預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時(shí)，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資方案，先預(yù)留出一局部股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一局部股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行職工鼓勵(lì)。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊(cè)時(shí)會(huì)采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由局部股東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊(cè)，來減少初創(chuàng)期因核心團(tuán)隊(duì)離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實(shí)的價(jià)值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期效勞公司去賺取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員在公司

7、工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當(dāng)你到一個(gè)時(shí)間點(diǎn)停止為公司效勞時(shí)，不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價(jià)值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份包括創(chuàng)始人，然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因?yàn)閭€(gè)人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報(bào)。問題是，你永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給多多少股份作為初期不拿工資的回報(bào)。比擬好的一種

8、方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財(cái)務(wù)比擬寬松時(shí)，再根據(jù)欠條補(bǔ)發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個(gè)問題：如果有的合伙人為公司提供設(shè)備或其它有價(jià)值的東西，比方專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，最好的方式也是通過溢價(jià)的方式給他們開欠條，公司有錢后再補(bǔ)償。創(chuàng)業(yè)公司的開展過程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng)，特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長期的效勞于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公

9、司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定開展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購，回購的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。3、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。1、現(xiàn)場有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制，是否可以寫進(jìn)公司章程？何德文先生認(rèn)為，工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司

10、章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。2、現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格？股權(quán)回購實(shí)際上就是“買斷，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè)原那么，一個(gè)方法。“一個(gè)原那么，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或局部收回股權(quán)；另一方面，必須成認(rèn)合伙人的歷史奉獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。這個(gè)根本原那么，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要?！耙粋€(gè)方法，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)

11、格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。比方，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購置價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比方，京東上市時(shí)雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤的一定溢價(jià)回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具體回購價(jià)格確實(shí)定，需要

12、分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。3、現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高?；楹筘?cái)產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的開展時(shí)機(jī)，比方土豆網(wǎng)?；橐鲞€很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原那么上，婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財(cái)產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款，約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對(duì)配偶婚姻期間奉獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的“土豆條款，一方面，確保離婚配偶不干預(yù)影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。4、現(xiàn)場