公司章程含董事會范本

1、公司章程含董事會范本 第一章總則 第二章宗旨和經營范圍 第三章投資總額和注冊資本 第四章投資者決議 第五章董事會 第六章經營管理機構 第七章監(jiān)事 第八章財務會計、稅務、外匯管理 第九章職工及工會 第十章期限、終止和清算 第十一章附則 第一章總則 第一條根據中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法等有關法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，為維護公司、投資者和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。 第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_ 投資者名稱：_ 英文名稱：_ 法定地址：_ 電話：_傳真：_ 法定代表人姓名：_職務：_國籍：_ 第三條公司的

2、名稱、法定地址 公司名稱：_有限公司。 公司英文名稱：_ 公司法定地址：_ 第四條公司為有限責任公司，是_(注：投資者名稱)投資經營的企業(yè)，并以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第五條公司經審批機關批準成立，并在南京市登記注冊，為中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護。 第二章宗旨和經營范圍 第六條公司宗旨：本著加強國際經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會效益，并獲取滿意的利潤回報。 第七條公司經營范圍：_ 第八條公司生產經營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設、環(huán)保方案、消防安全

3、措施等應取得政府管理部門審核批準。 第九條公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口在國內生產的產品。 第十條公司有權自行決定購買本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。 (非生產型企業(yè)可以省略第八、九、十條) 第三章投資總額和注冊資本 第十一條公司的投資總額為：_萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊資本(出資額)為：_萬美元(注：幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限，按中華人民共和國公司法及中國其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_ 現(xiàn)金：_萬美元; 實物：_萬美元; 知識產

4、權：_萬美元。 公司的注冊資本分_期投入。第一期_萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內投入;第二期_萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_。 (注：不分期而一次繳付出資的，應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足) 第十二條投資者繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。 第十三條會計師事務所出具驗資報告以后，公司應當向

5、投資者簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本; (四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第十四條公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。 第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經審批機關批準方可實施的事項，經公司投資者決議通過后，報原審批機關批準，并在規(guī)定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。 第十六條公司將其財產或者權益對外抵押、擔

6、保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。 第四章投資者決議 第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準董事會的報告; (四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告; (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

7、 (十)修改公司章程; (十一)其他應由投資者決議的重大事宜。 第五章董事會 第十八條公司設立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會負責執(zhí)行公司的一切重大事項，并向投資者負責。 第十九條董事會由_名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司審批機關和登記機關備案。 第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的 簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能

8、履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。 第二十一條董事會對公司投資者負責，行使下列職權： (一)執(zhí)行投資者決議; (二)決定公司的經營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告; (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案; (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案; (七)決定公司內部管理機構的設置; (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的

9、提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項; (九)制定公司的基本管理制度; (十)其他應由董事會決定的重大事宜。 第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。 第二十三條召開董事會會議應提前天(多于10天)送達開會通知，并說明會議議程和地點。 第二十四條董事會會議需經出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。 第二十五條董事會

10、應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。 第六章經營管理機構 第二十六條公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事會領導下的經理負責制。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門

11、。(注：根據公司具體情況確定) 第二十七條公司設經理1人，副經理人。副經理協(xié)助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協(xié)商。 第二十八條經理對董事會負責，行使下列職權： (一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議; (二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案; (三)擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規(guī)章; (四)在董事會授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; (五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; (六)行使董事會授予的其他職權。 第二十九條經理、副經理每屆任期_年，經董事會聘請，可以連任。 第三十條經董事會聘請，董

12、事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。 第三十一條經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。 第三十三條經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。 第七章監(jiān)事 第三十四條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構。 第三十五條監(jiān)事行使下列職權： 1、檢

13、查公司財務; 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高 級管理人員予以糾正; 4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議; 5、向投資者提出提案; 6、依據公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 7、其他職權：_。 第三十六條監(jiān)事由投資者委派產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)

14、公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第四十條監(jiān)事的決定應當作成記錄并簽名。 第四十一條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第八章財務會計、稅務、外匯管理 第四十二條公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。 第四十三條公司職工收入按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。 第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。 第四十五條公司的會計制度，按

15、照中華人民共和國企業(yè)會計制度等有關財務會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。 第四十六條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。 第四十七條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。 第四十九條公司應當按照中華人民共和國統(tǒng)計法、外商投資統(tǒng)計制度等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。 第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。 第

16、五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外 匯賬戶。 第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準決定執(zhí)行。 第五十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第九章職工及工會 第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國

17、勞動法、外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定以及中國其他法律、法規(guī)的有關規(guī)定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。 第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。 第五十七條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。 第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中

18、加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作. 第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。 第六十條公司的職工有權依照中華人民共和國工會法及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。 第六十一條工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第六十二條工會依照中國 法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經濟任務。 公司研究決定有關

19、職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問 題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 第六十三條公司應當積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十章期限、終止和清算 第六十四條公司經營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十五條公司的投資者若同意延長經營期限，經投資者決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。 第六十六條公司可以提前終止經營。公司提前終止經營由投資者作出決定并報原審批機關批準。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經營情形) 第六十七條公司經營期滿或提前終止經營時,應按中華人民共和國有關法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產進行清算。 第六十八條清算委員會的任務是對公司的財產、債權和