房地產(chǎn)項目公司收購要點及盡職調(diào)查清單

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流房地產(chǎn)項目公司收購要點及盡職調(diào)查清單.精品文檔.房地產(chǎn)項目公司收購要點一、房地產(chǎn)收購的種類房地產(chǎn)項目收購包括：在建工程轉(zhuǎn)讓和項目公司收購兩種1、在建工程轉(zhuǎn)讓又叫轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（爛尾樓的收購）2、項目公司收購又叫股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、項目公司股權(quán)收購步驟：1、項目收購意向書2、項目盡職調(diào)查3、洽談?wù)胶贤?、交接三、意向書意向書包括：1、意向股權(quán)數(shù)量；2、對價金額；3、意向金（一般鎖定1000萬-5000萬共管一個月）四、項目盡職調(diào)查包括：1、項目公司主體調(diào)查；2、項目公司財務(wù)審計；3、所收購項目的主體調(diào)查1、項目公司主體調(diào)查（1）營業(yè)執(zhí)照（包括正副本是否過期

2、）；（2）各種開發(fā)資質(zhì)（3）稅務(wù)登記（4）企業(yè)組織代碼（5）貸款卡（6）所有股東的存在和變更情況（7）股東章程的變化情況（8）歷次股東會議的會議紀要（9）歷次董事會的會議紀要2、項目公司的財務(wù)審計（1）對項目公司的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表進行審計（目的是主要審查項目的資產(chǎn)和負債情況；稅務(wù)情況和債務(wù)情況）（2）項目公司需提供原始憑證和賬冊（3）項目公司的往來賬款情況（目的主要是考察項目的采取是否干凈）（4）項目公司財務(wù)的現(xiàn)金流調(diào)查（目的主要是防止項目公司利用財務(wù)手段清理債權(quán)債務(wù)）（5）審計項目公司的資金到位和使用情況（6）審計項目公司的納稅情況、債務(wù)情況以及項目公司的銀行賬戶3、所收購項目

3、的主體調(diào)查（1）項目的所有權(quán)證和批文，包括項目的國有土地使用證以及土地轉(zhuǎn)讓合同和土地出讓金繳納發(fā)票；項目的建設(shè)用地規(guī)劃許可證或規(guī)劃意見書；項目的建筑工程規(guī)劃許可；開工證等。（2）項目所在地的規(guī)劃情況（包括控制性規(guī)劃和詳細性規(guī)劃）（3）項目的可行性批復(fù)（4）項目的規(guī)范性調(diào)查（5）項目的以前的經(jīng)濟活動的調(diào)查五、洽談?wù)胶贤?、交接和變?、公司證件的交接2、公司所有印章的交接3、公司所有材料的交接4、項目場地的交接七、股權(quán)收購的難點1、溢價的處理方式2、或有負債的保證溢價的處理方式主要是股權(quán)+承擔(dān)負債或有負債保證主要防止項目公司的對外擔(dān)保、對外的合同和對外經(jīng)濟活動的風(fēng)險房地產(chǎn)項目收購盡職調(diào)查清單項

4、目收購一般分為二類，一類是房地產(chǎn)項目公司的股權(quán)收購，一類是房地產(chǎn)項目在建工程轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)房轉(zhuǎn)讓。一、涉及公司類的文件1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本2、公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書3、公司章程4、公司歷次股東會、董事會決議5、公司的稅務(wù)登記證6、公司組織機構(gòu)代碼證7、公司的銀行開戶證明和貸款卡8、公司從成立至現(xiàn)在的股東變更情況和注冊資本法人代表變更的情況9、公司歷次的注冊和增資的驗資報告通過對公司類文件的盡職調(diào)查主要是了解公司法人的現(xiàn)狀及歷史沿革。二、設(shè)計開發(fā)項目類文件1、“一書二證”建設(shè)用地批準書，建設(shè)用地規(guī)劃許可證，建設(shè)工程規(guī)劃許可證2、國有土地使用權(quán)證3、國有土地出讓合同及動拆遷補償合同4、發(fā)改委立項文件或

5、可行性方案批復(fù)5、施工許可證6、預(yù)售許可證7、大產(chǎn)權(quán)證或小產(chǎn)權(quán)證8、規(guī)劃審核意見書或規(guī)劃部門對方案的批復(fù)9、項目擴初的批復(fù)10、項目各類市政配套部門的征詢意見11、項目的方案文本、擴初文本或施工圖12、項目的地質(zhì)勘探報告13、項目的各類驗收報告14、項目面積測繪資料收購項目的報批報建或施工到不同的階段需提供以上的不同文件，由淺到深到細。通過以上文件的盡職調(diào)查主要是了解：1、項目土地取得的來源及合法性，土地使用的時間和原始土地價格的多少，并結(jié)合財務(wù)調(diào)查了解土地款項的支付情況2、項目規(guī)劃主管部門審批的用途及各類經(jīng)濟技術(shù)指標3、依收購項目進展到不同的階段了解所需的相關(guān)政府職能部門審批的文件和手續(xù)是否

6、完整，是否合法4、如項目工程已實際開工，應(yīng)了解項目工程的圖紙、開工審批手續(xù)及政府質(zhì)檢部門階段的驗收報告和工程檔案必須的文件圖紙，以確保今后竣工驗收的合規(guī)性。三、涉及財務(wù)類的資料1、涉稅文件：發(fā)票深綠采購的文件和稅收優(yōu)惠、財務(wù)獎勵類的文件；2、公司歷年的報表及審計報告；3、公司的所有賬本，包括：總賬、明細賬、現(xiàn)金日記賬、成本臺賬等；4、銀行及非金融機構(gòu)貸款的明細；5、對外擔(dān)保的明細；6、開戶銀行的明細；通過財務(wù)類文件的盡職調(diào)查主要有以下幾個方面的作用：1、了解注冊資本和歷次增資的情況，檢查注冊資金的到位情況；2、了解企業(yè)的資金流向，重點檢查往來款、應(yīng)收應(yīng)付款的情況；3、了解各類合同款項的支付情況

7、，預(yù)測和計算履行合同還應(yīng)支付的款項；4、詳細檢查進入成本或存貨類科目的發(fā)票的合法性、合規(guī)性，避免稅務(wù)的風(fēng)險；5、檢查企業(yè)涉稅事項：稅金是否依法足額繳納，是否存在稅務(wù)風(fēng)險。印花稅的繳納情況等；6、檢查財務(wù)科目設(shè)置和賬目是否齊全、合規(guī)、合法；7、確保財務(wù)反應(yīng)成本是否合規(guī)合法，以免引起今后收購以后增加我司的土地增值稅和所得稅的負擔(dān)。四、公司的經(jīng)濟合同履行情況公司簽訂的所有合同，并重點檢查一下合同：1、土地出讓合同、動拆遷補償合同等涉及取得土地使用權(quán)簽訂的相關(guān)合同；2、勘探、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同等設(shè)計項目工程建設(shè)的合同；3、貸款合同及擔(dān)保合同；4、以上合同的履行情況，包括：合同金額，合同的變更情況，已付款、未付款、應(yīng)付