第二章-個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

1、第二章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征 1. 概念P36 2. 特征 （1）由一個(gè)自然人投資； （2）投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 （3）內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活 （4）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè) 【案例分析】 甲投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A，A企業(yè)不具有法人資格，但A企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以以自己的名義與D企業(yè)簽訂合同，合同金額為10萬元。在合同履行中，A與D發(fā)生合同糾紛，D到法院起訴A，因?yàn)锳無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以只能由投資人甲出庭參加訴訟。A敗訴，要償還D合同金額和違約金共11萬元。若A企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)5萬元，不足清償?shù)?萬元應(yīng)由投資人

2、甲承擔(dān)責(zé)任（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 1. 投資人為一個(gè)自然人，且只能是中國公民 2. 有合法的企業(yè)名稱 3. 有固定的經(jīng)營場所和必要的經(jīng)營條件 4.有必要的從業(yè)人員5. 出資方式（重點(diǎn)） （1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資 （2）采取實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資的，應(yīng)將其折算成貨幣數(shù)額 （3）不得以勞務(wù)作為出資方式 （4）投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出

3、資 【例題·多選題】下列有關(guān)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。（2009年） A.投資人為一個(gè)自然人，且為中國公民 B.有合法的企業(yè)名稱 C.有企業(yè)章程 D.有投資人申報(bào)的出資 【答案】ABD 【練習(xí)題·單選題】下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定的是（）A. 投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B. 投資人只能以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資C. 有合法的企業(yè)名稱D. 企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所 正確答案C 答案解析本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件。設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）投資人為一個(gè)自然人，且只能是中國公

4、民。（2）有合法的企業(yè)名稱。（3）有投資人申報(bào)的出資。（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（5）有必要的從業(yè)人員。（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理（重點(diǎn)） 1. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。 2. 投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。 【案例分析】 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人甲委托乙為企業(yè)經(jīng)營管理人員，甲規(guī)定乙在對外簽訂合同時(shí)最高不得超過20萬元。如果乙未經(jīng)甲同意，與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額50萬元的合同，給甲造成經(jīng)

5、濟(jì)損失5萬元。問：該合同是否有效，5萬元的損失由誰承擔(dān)？ 由于丙為善意第三人，所以該合同有效。投資人甲不得以乙超過內(nèi)部職權(quán)范圍為由主張同無效，但可收要求乙賠償經(jīng)濟(jì)損失5萬元。 3. 對受托人員的行為限制（1）不得挪用企業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人（2）不得擅自將企業(yè)資金以個(gè)人名義或者以他人名義開立賬戶存儲；（3）不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；（4）未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（5）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。（四）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 1. 解散原因 （1）投資人決定解散； （2）投資人死

6、亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承； （3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；2. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算 （1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算 （2）投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。 （3）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)債權(quán)?！咀⒁鈫栴}】 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)除“申報(bào)債權(quán)的30日、60日” 、“持續(xù)清償責(zé)任5年”外，其余重要時(shí)間均為“15日”(通知債權(quán)人、變更登記)?！揪毩?xí)題·單選題】張某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，聘請李某管理該企業(yè)事務(wù)。

7、張某病故后因企業(yè)負(fù)債較多，張某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（）。A.由李某進(jìn)行清算B.由張某的妻子進(jìn)行清算C.由債權(quán)人進(jìn)行清算D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算 正確答案D 答案解析本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 3財(cái)產(chǎn)順序清償 （1）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用； （2）所欠稅款； （3）其他債務(wù)。（五）法律責(zé)任 1涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照

8、。 偽造營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令停業(yè)，沒收違法所得，處以5000元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 2. 投資人違反個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（重點(diǎn)） 3. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。二、普通合伙企業(yè) （一）合伙企業(yè)的設(shè)立條件 1. 有2個(gè)以上合伙人; 2. 有書面合伙協(xié)議; 3. 有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資（重點(diǎn)）; 4. 普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣; 5. 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在

9、地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)1. 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 （1）合伙人的出資 （2）以合伙企業(yè)名義取得的收益 （3）依法取得的其他財(cái)產(chǎn)2. 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) （1）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)； （2）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 【練習(xí)題·單選題】下列表述中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。A. 合伙人的出資形成合伙企業(yè)的原始財(cái)產(chǎn)B. 合伙企業(yè)的原始財(cái)產(chǎn)是全體合伙人實(shí)際繳納的財(cái)產(chǎn)C. 合伙人在合伙企業(yè)清算前，一般不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)D. 合

10、伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于合伙人 正確答案B 答案解析本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。合伙企業(yè)的原始財(cái)產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財(cái)產(chǎn)，而非各合伙人“實(shí)際繳納”的財(cái)產(chǎn)。 3. 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 （1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 （2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙協(xié)議另有約定外。 （3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （三）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 1. 合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)是基本方式 2. 可以委托1名或數(shù)

11、名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 3. 經(jīng)全體協(xié)商一致，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 5必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng) （1）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； （2）改變合伙企業(yè)的名稱； （3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)； （5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； （7）合伙人以勞務(wù)出資； （8）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額； （9）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)； （10）新合伙人入伙； （11）對某合伙人決議除名； （12）合伙人同本合伙

12、企業(yè)進(jìn)行交易(或者合伙協(xié)議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人同意) 。 注意：合伙企業(yè)不一致同意的情況 普通合伙企業(yè)中只有“合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)”、“確定清算人”這兩個(gè)事項(xiàng)不須經(jīng)合伙人一致同意，其它事項(xiàng)均須合伙人一致同意才能完成。 有限合伙企業(yè)中，按合伙人的約定，向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓他在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)也不許一直同意，只需提前30天通知其他合伙人。 【練習(xí)題·多選題】某普通合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除合伙協(xié)議另有約定外，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。A.合伙人甲提議，改變合伙企業(yè)的名稱B.合伙人乙提議，以合伙企業(yè)的一處門面房為其他企業(yè)提供抵押擔(dān)保C.合伙人丙提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的注冊商標(biāo)D.合伙

13、人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員正確答案ABCD答案解析本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。P516. 合伙人的權(quán)利 （1）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。 （2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。 （3）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)利。 （4）合伙人查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利。 （5）合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利 【練習(xí)題·單選題】甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，委托合伙人丁單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。下列表述中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。A.其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)B.丁對外代表該合伙企業(yè)C.丁向甲轉(zhuǎn)讓丁在該合伙企業(yè)中的部分

14、財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知乙、丙二人D.甲、乙、丙無權(quán)檢查丁執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)的情況正確答案D答案解析本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 7. 合伙人的義務(wù) （1）合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 （2）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 （3）合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 （4）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。8.決議辦法 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表

15、決辦法。（四）合伙企業(yè)的損益分配(重點(diǎn)) 1. 合伙損益分配原則 有約定，按約定 未約定，協(xié)商定 協(xié)商不成，按比例 無比例，平均分 2. 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損 （五）合伙企業(yè)的債務(wù)清償(重點(diǎn)) 1. 企業(yè)的債務(wù)清償 掌握三句話： 第一句：先企業(yè)后個(gè)人； 第二句：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力； 第三句：對外連帶，對內(nèi)按份。2. 合伙人的債務(wù)清償 （1）債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 （2）合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；用受讓

16、人支付的價(jià)金，向該債權(quán)人清償債務(wù)；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 【練習(xí)題·單選題】合伙人甲在某普通合伙企業(yè)中有財(cái)產(chǎn)份額10萬元，待分配利潤5萬元?，F(xiàn)甲無力償還其對合伙企業(yè)外乙的負(fù)債12萬元，乙要求強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)。對此，下列說法正確的是（）。A.乙僅可就該10萬元份額請求強(qiáng)制執(zhí)行B.乙僅可就該5萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行C.乙可以就該10萬元份額和2萬元待分配利潤請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行D.乙可以就該5萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行，其余部分代位行使甲在合伙企業(yè)中的份額正確答案C答案解析本題考核點(diǎn)是合伙人的債務(wù)清償。合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不

17、足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。但合伙人的債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 【例題·單選題】某合伙企業(yè)欠甲借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙也欠甲到期借款2萬元，甲向合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（ ）。 A. 甲可以將其欠合伙企業(yè)5萬元的貨款與該合伙企業(yè)欠其3萬元到期債務(wù)以及合伙人乙所欠其2萬的借款相互抵消,甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款 B. 甲只能將其欠合伙企業(yè)3萬元貨款和該合伙企業(yè)欠其的3萬到期借款抵消，甲仍然要

18、向合伙企業(yè)償還2萬元 C. 甲只能將其欠合伙企業(yè)5萬元的貨款，與乙所欠其2萬元的到期借款進(jìn)行抵消，甲仍需向該合伙企業(yè)償付3萬元 D. 甲所欠合伙企業(yè)債務(wù)與該合伙企業(yè)以及乙所欠其債務(wù)之間均不得抵消 【答案】B（七）入伙、退伙 1. 入伙 （1）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （2）由于新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任，因此新入伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)，對外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部還要承擔(dān)按份責(zé)任。 2退伙 （1）協(xié)議退伙 （2）通知退伙 （3）當(dāng)然退伙 （4）除名 （5）退伙的效果三、特殊的普通合伙企業(yè) 1. 含義 是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服

19、務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。 2. 責(zé)任分擔(dān) （1）有限責(zé)任和無限責(zé)任相結(jié)合； （2）無限連帶責(zé)任【案例分析】甲、乙、丙三個(gè)注冊會(huì)計(jì)師各出資100萬元，設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)），在合伙協(xié)議中，明確規(guī)定合伙企業(yè)的損益由三個(gè)人平均分配、分擔(dān)。一年后，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)達(dá)到600萬元。 如果甲在一項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中因重大過失，致使合伙應(yīng)付1000萬元的債務(wù)。問：責(zé)任如何承擔(dān)？ 如果當(dāng)事人甲非故意或非重大過失造成1000萬元的債務(wù)。問：責(zé)任如何承擔(dān)？ 如果甲在一項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中因重大過失，致使合伙應(yīng)付1000萬元的債務(wù)。首先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)600萬元清償債務(wù)；不足的400萬元由當(dāng)事人甲以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限

20、責(zé)任，乙、丙無需承擔(dān)；當(dāng)事人甲對外承擔(dān)了無限責(zé)任后，還應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 如果當(dāng)事人甲非故意或非重大過失造成1000萬元的債務(wù)。首先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)600萬元清償債務(wù)；不足的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔(dān)無限責(zé)任。四、有限合伙企業(yè) （一）有限合伙企業(yè)的法律適用 1. 凡是合伙企業(yè)法中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)合伙企業(yè)法中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。 2. 無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立1. 有限合伙企業(yè)人數(shù)（1）有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立（2）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通

21、合伙人；（3）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。2.有限合伙人的出資形式 （1）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。 （2）有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 （3）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行(重點(diǎn)) 1. 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) 2. 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 3. 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：P62 【例題·多選題】根據(jù)合

22、伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（ ）。（2009年） A. 參與決定普通合伙人的退伙 B. 參與對外簽訂合同 C. 參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 D. 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 【答案】ACD 4. 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。(重點(diǎn)) 5. 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【例題·單選題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的合伙企業(yè)法的規(guī)定，李某的下列行為中

23、，不符合法律規(guī)定的是（ ）。（2007年） A. 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 B. 對外代表有限合伙企業(yè) C. 參與決定普通合伙人入伙 D. 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 【答案】B （四）有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓 1. 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 2. 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 （五）有限合伙人債務(wù)清償 1. 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 2. 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（六）有限合伙企業(yè)入