淺析我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露

1、淺析我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露 【摘 要】在我國(guó)，關(guān)聯(lián)方交易廣泛地存在于上市公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中。由于我國(guó)上市公 司大部分都是由國(guó)有企業(yè)改制而成，使得大多數(shù)公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造 為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司與生俱來(lái)地和集團(tuán)公司之間存在著 千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。由此，上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定 報(bào)告主體的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量和會(huì)計(jì)信息使用者的決策效果， 而且嚴(yán)重影響上市公司的公眾形象 和證券市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制?，F(xiàn)階段，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分不及時(shí)不完整等問(wèn)題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)方交易制造虛假利潤(rùn)，轉(zhuǎn)移

2、虧損等， 因此分析上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問(wèn)題及如何規(guī)范其披露具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。 本文在對(duì)相關(guān)文獻(xiàn)和法規(guī)準(zhǔn)則回顧的基礎(chǔ)上， 結(jié)合有關(guān)案例， 分析我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易 存在的問(wèn)題，并提出一些改進(jìn)建議。一、 序言 關(guān)聯(lián)方交易是企業(yè)集團(tuán)化發(fā)展進(jìn)程中出現(xiàn)的正常經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。自我國(guó)證券市場(chǎng)誕生之日起，關(guān) 聯(lián)方交易就相伴而生。 由于我國(guó)上市公司大部分都是由國(guó)有企業(yè)改制而成， 使得大多數(shù)公司 的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市 公司和集團(tuán)公司之間存在著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。然而，關(guān)聯(lián)方交易是一把“雙刃劍” ，一方面，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易是正常的，而 且，關(guān)聯(lián)方交

3、易對(duì)于企業(yè)集團(tuán)具有降低成本、 提高企業(yè)效率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)點(diǎn)； 另一方面， 在實(shí)際應(yīng)用中，不可避免地受到某些利益主體的利用，產(chǎn)生不公平的關(guān)聯(lián)方交易，對(duì)股東和 利益相關(guān)者的權(quán)利造成損害。 尤其在我國(guó)證券市場(chǎng)尚不完善的環(huán)境下， 關(guān)聯(lián)方交易因其隱蔽 性和復(fù)雜性，成為了我國(guó)一些上市公司人為調(diào)節(jié)企業(yè)利潤(rùn)和其他財(cái)務(wù)指標(biāo)的手段。 上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易， 不僅直接決定報(bào)告主體的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量 和會(huì)計(jì)信息使用者的決策效果，而且嚴(yán)重影響上市公司的公眾形象和證券市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。 現(xiàn)階段， 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露透明度較低， 依然存在著披露不充分不及時(shí)不完整等 問(wèn)題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)方交

4、易制造虛假利潤(rùn)，轉(zhuǎn)移虧損等，因此分析上市公司關(guān)聯(lián)方 交易存在的問(wèn)題及如何規(guī)范其披露，具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。本文試圖回顧以往相關(guān)文獻(xiàn)及準(zhǔn)則， 結(jié)合有關(guān)案例， 分析我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在 的問(wèn)題，并提出一些改進(jìn)建議。本文的目的實(shí)際上是通過(guò)規(guī)范分析，嘗試歸納我國(guó)上市公司 關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問(wèn)題， 從上市公司內(nèi)部、 準(zhǔn)則制定及監(jiān)管部門等方面提出一些改 善的建議。全文主要由以下幾個(gè)部分組成。上述部分為引言部分，該部分是對(duì)論文研究的主要內(nèi)容、意 義、結(jié)論及全文結(jié)構(gòu)的介紹。第二部分為文獻(xiàn)綜述，在這部分中，作者將回顧一些學(xué)者對(duì)上 市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的研究成果。 第三部分簡(jiǎn)述了我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交

5、易披露的現(xiàn)狀及 特征。第四部分分析了我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易及披露目前存在的突出問(wèn)題， 并以三九集團(tuán) 為案例做了相應(yīng)分析。在第五部分，筆者就上述問(wèn)題從公司內(nèi)部、審計(jì)機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管部門 等各個(gè)角度提出監(jiān)管和改進(jìn)建議。最后一部分為結(jié)論部分。二、文獻(xiàn)回顧(一)國(guó)外研究理論英美等西方發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)關(guān)聯(lián)交易的研究較早， 這是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易是在西方發(fā)達(dá)國(guó)家產(chǎn)生跨國(guó) 公司、母子公司制及總分公司制后得到廣泛運(yùn)用的。Edward B. Douthett. Jonathan E .Duchac, In-Mu Haw, Steve C .Lim (1995)通過(guò)對(duì)美國(guó)注冊(cè)外企的金融信息分析，指出提高金融信息的披露程度，能夠

6、降低利率，提高盈余反映系 數(shù)。而關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)移定價(jià)引起的會(huì)計(jì)信息失真，成為會(huì)計(jì)信息安全的重要隱患。只有提高 這部分的信息披露水平，才能有效的保障相關(guān)指數(shù)的反映效果。Kasanen、Kinnunenhe 和 Niskanen(1996) 以 1970-1989 年間在芬蘭赫爾辛基股票交易所上市 交易的 37 家工業(yè)公司的年報(bào)資料為依據(jù)的研究發(fā)現(xiàn)，由于芬蘭上市公司股權(quán)集中度較高， 控股股東主要為金融機(jī)構(gòu)， 并且一般偏好現(xiàn)金股利， 希望從上市公司獲得穩(wěn)定的股利現(xiàn)金流， 因而當(dāng)公司未經(jīng)管理的盈余不足以支付大股東所期望的目標(biāo)股利時(shí)， 管理人員就有動(dòng)機(jī)調(diào)高 利潤(rùn)，以滿足控股股東的要求，未管理的盈余高于支付

7、控股股東所需要目標(biāo)股利的盈余時(shí)， 為了不過(guò)多繳納稅款，影響控股股東利益，管理人員就有調(diào)節(jié)盈余的動(dòng)機(jī)，而非公平關(guān)聯(lián)交 易則是其調(diào)節(jié)盈余的有效手段。Peter Atrill 和 Lindsey ( 1997) 分析指出，上市公司對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)信息的不充分披露，給濫 用關(guān)聯(lián)交易而導(dǎo)致的欺詐活動(dòng)的實(shí)施提供了機(jī)會(huì)。 這充分說(shuō)明， 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的會(huì)計(jì) 信息披露具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)后果。安然事件調(diào)查委員會(huì)( the special investigative committee of the board of directors of Enron corp. )在其發(fā)表的調(diào)查報(bào)告( 2002 年 2 月)第八章

8、中詳細(xì)分析了安然在關(guān)聯(lián)方 交易披露中存在的問(wèn)題。Elizabeth A. Gordon and Elaine Henry (2003 Related Party Transactions and EarningsManagement) 認(rèn)為盈余管理是控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易掠奪外部小股東的一種重要手段。(二)國(guó)內(nèi)研究理論 相對(duì)于國(guó)外的研究，我國(guó)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的研究較晚。 1997 年“瓊民源”事件在會(huì)計(jì)界掀起 軒然大波，造成了極其惡劣的影響，從而促成了我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交 易的出臺(tái)，成為我國(guó)首項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，此后關(guān)聯(lián)交易日益成為學(xué)術(shù)界研究的熱點(diǎn)問(wèn)題，近年來(lái)國(guó)內(nèi)眾多學(xué)者已從多個(gè)層面對(duì)關(guān)聯(lián)交

9、易問(wèn)題進(jìn)行了研究。喬彥軍于 1997 年在掀起你的蓋頭來(lái) : 關(guān)聯(lián)者及關(guān)聯(lián)交易中，首次提出我國(guó)上市公司中存 在大量關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易， 并對(duì)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行了評(píng)價(jià)， 指出了其中有待完善的地方。原紅旗在 從中期報(bào)告看關(guān)聯(lián)交易： 現(xiàn)實(shí)問(wèn)題與理性思考 (1998) 中，以滬市上市公司 1997 年中期報(bào)告為樣本，對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露狀況作了分析，發(fā)現(xiàn)準(zhǔn)則發(fā)布后， 1997 年中報(bào)較 1996 年在這方面有了很大改進(jìn)，但仍有很多不完善之處，并提出了相應(yīng)的見(jiàn)解， 此外還闡述了關(guān)聯(lián)方交易對(duì)證券市場(chǎng)主體的影響。段亞林 (2001非公平關(guān)聯(lián)交易下的公司利益轉(zhuǎn)移問(wèn)題研究 ) 研究了非公平關(guān)聯(lián)交易下的公 司

10、利益轉(zhuǎn)移問(wèn)題，發(fā)現(xiàn)非公平關(guān)聯(lián)交易是控股公司掠奪子公司資源與利益的一種重要手段。 如果監(jiān)管不嚴(yán)格，在“一股獨(dú)大”的大股東取得了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，可以利用自己的表 決權(quán)優(yōu)勢(shì)使公司的經(jīng)營(yíng)決策服從大股東的意志。肖虹(2000)研究了控股股東運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易來(lái)進(jìn)行盈余管理的問(wèn)題。研究表明，上市公司股 權(quán)結(jié)構(gòu)越集中，資金被控股股東占用越多，則越有可能與控股股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易盈余管理。 又于 2002 年在我國(guó)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范研究中運(yùn)用比較分析的方法，對(duì)我國(guó) 上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露進(jìn)行了探討， 認(rèn)為從我國(guó)的實(shí)際情況來(lái)看， 將有關(guān)企業(yè) 重要經(jīng)濟(jì)依賴性內(nèi)容納入會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范之中，作為必須披露的信息

11、，是應(yīng)考慮的。陳瑜(2002) 以 2001 年 ST、 PT 公司和滬市 30 指數(shù)股公司為研究對(duì)象進(jìn)行實(shí)證研究， 結(jié)果發(fā) 現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易信息披露質(zhì)量與上市公司當(dāng)年業(yè)績(jī)好壞有密切關(guān)聯(lián)， 業(yè)績(jī)好的公司披露質(zhì)量也 較高。謝清喜和王瑞英 (2004) 在我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證研究 中發(fā)現(xiàn)上市公司的關(guān)聯(lián)交易 比一般性質(zhì)的交易具有更大的可操縱性和不公平性。 且上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有一定的季度 性，這揭示了公司存在利用關(guān)聯(lián)交易操縱定期財(cái)務(wù)報(bào)告的事實(shí)。通過(guò)對(duì)中外相關(guān)文獻(xiàn)的回顧可以看出， 上述學(xué)者的研究主要集中在關(guān)聯(lián)交易基本理論、 產(chǎn)生 原因，與盈余管理及利潤(rùn)操縱的關(guān)系、經(jīng)濟(jì)后果等方面，專門針對(duì)上市公司關(guān)

12、聯(lián)交易披露中 所存在的問(wèn)題的研究相對(duì)較少。 本文在總結(jié)已有研究成果的基礎(chǔ)上， 試圖較為系統(tǒng)地探討我 國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易披露中存在的問(wèn)題，并提出相應(yīng)的完善建議。三、我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現(xiàn)狀及特征（一） 披露現(xiàn)狀 在上一部分，作者回顧和總結(jié)了國(guó)內(nèi)外學(xué)者的相關(guān)研究成果。在下一部分，筆者就已有文獻(xiàn) 中的研究數(shù)據(jù)， 分析我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現(xiàn)狀和特征， 并為之后揭示其存在的問(wèn) 題打下基礎(chǔ)。2001 年和 2002 年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示， 2001 年我國(guó)上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易 1746 起，所涉交易 金額1876 億元，發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的上市公司有 949 家，占總數(shù)的 90%以上，其中，

13、 有 %的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在上市公司與其控股母公司之間。2002 年，上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1385 筆，所涉交易金額 1603 億元，共 710 家上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，占上市公司的 58%， 共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 2129 起，所涉交易金額 1271 億元，其中，有 %的上市公司與其控股母公司 發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。2003 年,由深市上市公司的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)得出 ,發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的上市公司有 428 家,占 總數(shù)的 82.47 % 。涉及交易總金額六千多億元人民幣 。同年，深交所綜合研究所對(duì)中國(guó) 境內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露情況進(jìn)行了實(shí)證考察。考察結(jié)果表明， 2003 年深市 506 家 上市公司中，有

14、 431 家發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總數(shù)的 80%，且 70以上的關(guān)聯(lián)交易金 額是在上市公司與其控股母公司之間發(fā)生的。2006 年 6 月，深交所在 05 年事后年報(bào)審查工作完成后指出，有 80%以上的深市上市公司發(fā) 生了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易重要要素的披露避實(shí)就虛，投資者無(wú)法了解具體內(nèi)容和交易實(shí)質(zhì)， 而且沒(méi)有一家公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易是否公允方面發(fā)表反對(duì)意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)交易公允性披露流于形式。2007 年 4 月，中國(guó)社科院出具了一份名為 2007 年中國(guó)上市公司 100 強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)的 報(bào)告，其樣本是根據(jù) 2006 年 6 月 30 日的公司市值篩選出來(lái)的。挑選范圍為所有在 A 股市場(chǎng) 和香港上市的中國(guó)

15、上市公司。報(bào)告指出， “在我國(guó)，由于大部分上市公司曾經(jīng)是或仍然是集 團(tuán)公司的一部分，關(guān)聯(lián)交易普遍存在。在公司所有者缺位和內(nèi)部人控制的情況下，關(guān)聯(lián)交易 就成為上市公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，侵占中小股東利益的渠道。 ” 即使在 100 強(qiáng)公司中，也只有約 40%的上市公司有明確的關(guān)聯(lián)交易原則， 并對(duì)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的信息， 如關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象、 與上市公司的關(guān)系、交易的價(jià)格和政策等進(jìn)行了詳細(xì)的說(shuō)明。有約60%的公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的描述含糊其辭。（二） 特征根據(jù)上一節(jié)對(duì) 2001 至 2006 年上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀的分析可以看出， 關(guān)聯(lián)交易普遍存在于 我國(guó)上市公司，且上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的披露仍存在很多問(wèn)題。由此，規(guī)

16、范其關(guān)聯(lián)交易信息 的披露具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。 經(jīng)過(guò)進(jìn)一步分析， 筆者發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易有以下幾點(diǎn) 特征：1.日常經(jīng)營(yíng)性交易居高不下，部分上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)有依賴性一項(xiàng)以 2005 年滬市 100 家公司為樣本的研究數(shù)據(jù)表明， 樣本中有 64 家上市公司與其關(guān)聯(lián)企 業(yè)之間存在日常經(jīng)營(yíng)性交易業(yè)務(wù)， 突出表現(xiàn)為與控股股東及其子公司就某幾項(xiàng)交易進(jìn)行， 且 交易比例占同類型交易的大部分。 而在上市公司扭虧年度的關(guān)聯(lián)交易中， 日常關(guān)聯(lián)購(gòu)銷金額 占了全部交易金額的 %。由此不難看出，一些上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)有較大的依賴性，部分上 市公司日常關(guān)聯(lián)交易比例過(guò)大，獨(dú)立性和經(jīng)營(yíng)能力堪憂。2. 利潤(rùn)操縱明顯在文獻(xiàn)

17、回顧部分，筆者曾提到，謝清喜和王瑞英 （2004） 在我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證 研究中發(fā)現(xiàn)上市公司的關(guān)聯(lián)交易比一般性質(zhì)的交易具有更大的可操縱性和不公平性， 因此 關(guān)聯(lián)交易被視為利潤(rùn)操縱的主要途徑。此外，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易還存在季度性特征， 公司在第二及第四季度關(guān)聯(lián)交易都比較多， 這說(shuō)明上市公司在中期報(bào)告和年度報(bào)告的季末存 在明顯的調(diào)節(jié)利潤(rùn)的現(xiàn)象。3.關(guān)聯(lián)交易日趨隱形化為規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等會(huì)計(jì)處理， 真實(shí)反映上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成 果，財(cái)政部于 2001 年 12 月 2 1 日制定發(fā)布了關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題 暫行規(guī)定。因此，許多上市公司為達(dá)到進(jìn)行非公平

18、關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)操縱的目的，故意繞開(kāi) 規(guī)定，使得關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易日趨隱形化。其采用的手段有：通過(guò)一非關(guān)聯(lián)方為中介 進(jìn)行交易；以多重參股形式間接控制上市公司；隱瞞關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)等。四、存在問(wèn)題（一） 概念界定和制度問(wèn)題2007 年 1 月 1 日起，新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在上市公司范圍內(nèi)實(shí)行。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)（新 準(zhǔn)則）強(qiáng)調(diào)了實(shí)質(zhì)重于形式的原則，與原準(zhǔn)則相比，有一定的改善，但仍存在一些問(wèn)題。本 節(jié)從關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定和關(guān)聯(lián)方交易披露兩個(gè)角度分析了關(guān)聯(lián)交易披露的會(huì)計(jì)規(guī)范問(wèn)題。1. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍的界定關(guān)聯(lián)方交易的披露是會(huì)計(jì)信息披露的一項(xiàng)重要內(nèi)容。 而想保證其披露的合理性和有效性， 首 先必須科

19、學(xué)界定關(guān)聯(lián)方關(guān)系。由此，如何科學(xué)合理地認(rèn)定關(guān)聯(lián)方關(guān)系，成為各個(gè)國(guó)家和地區(qū) 的關(guān)聯(lián)方會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定者必須首先考慮的問(wèn)題。按照漢語(yǔ)的解釋，關(guān)聯(lián)是相關(guān)、有聯(lián)系的意思，關(guān)聯(lián)方則指有互相聯(lián)系的當(dāng)事雙方。在會(huì)計(jì) 領(lǐng)域，何謂關(guān)聯(lián)方，實(shí)屬難以界定的概念。財(cái)政部于 1997 年 5 月發(fā)布了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露 ，首次對(duì)關(guān)聯(lián)方的范圍進(jìn)行了界定，以控制、共同控制和 重大影響作為判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的主要依據(jù)。 新準(zhǔn)則對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義作了修訂， 擴(kuò)展 了外延?！耙环娇刂?、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤?一方控制、共同控制或重大影響的，均構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 ” 首先，新準(zhǔn)則借鑒

20、國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將 兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響的作為關(guān)聯(lián)方； 對(duì)于關(guān)聯(lián)方的具體范圍， 相比 原準(zhǔn)則增加了“ 對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方” 、“ 對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方” 、 “ 該企業(yè)的主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員共同控制或施加重 大影響的其他企業(yè)”這幾個(gè)關(guān)聯(lián)方。第二，將兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響 的也作為關(guān)聯(lián)方。 盡管新準(zhǔn)則在關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍界定方面有較大的改進(jìn)， 但仍存在一些有待 改善之處。第一，未將信托基金納入關(guān)聯(lián)方范疇。美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第 57 號(hào)關(guān)聯(lián)方披露 規(guī)定，養(yǎng)老金和分紅信托基金為關(guān)聯(lián)方 ，我國(guó)準(zhǔn)則中沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。信托基

21、金是指為退休、 教育、研究、利潤(rùn)分享或其他目的而積累并交付信托的資本。隨著我國(guó)養(yǎng)老金、保險(xiǎn)金等規(guī) 模的日益龐大 , 由企業(yè)提取并交由受托管理人管理的養(yǎng)老金等信托基金也將日益龐大。 隨 著我國(guó)證券市場(chǎng)的日益發(fā)展和規(guī)范化 , 信托機(jī)構(gòu)進(jìn)入資本市場(chǎng)從而成為上市公司的關(guān)聯(lián)方 是很有可能得， 通過(guò)投資于證券投資基金而間接投資于股市的情況也將日益發(fā)展。 這樣, 在 不久的將來(lái) , 我國(guó)可能和很多發(fā)達(dá)國(guó)家一樣 , 各類企業(yè)、機(jī)構(gòu)與各類信托基金之間就將構(gòu)成 越來(lái)越廣泛的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因此，對(duì)于擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方范圍，將信托基金列入關(guān)聯(lián)方是我國(guó)應(yīng)該 予以考慮的問(wèn)題。 第二，未將企業(yè)重要經(jīng)濟(jì)依賴性內(nèi)容納入會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范之中。

22、新準(zhǔn)則第五條規(guī)定，僅于企業(yè) 發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商，不構(gòu)成 企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。上一部分已經(jīng)提到，一些上市公司對(duì)其他公司（如：重要客戶、供應(yīng)商、貸 款人等）具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)依賴性， 獨(dú)立性低。 同樣，還有一些對(duì)上市公司具有依賴性的企業(yè)， 如依賴上市公司提供原料的下游企業(yè)， 是否應(yīng)該將這些企業(yè)作為關(guān)聯(lián)方加以披露一直是一個(gè) 存在爭(zhēng)議的問(wèn)題。筆者認(rèn)為，對(duì)于與上市公司經(jīng)濟(jì)往來(lái)金額巨大，或依賴上市公司維持生存 的公司，與之交易很可能出現(xiàn)非公允的交易，且可能成為上市公司構(gòu)造交易的工具。因此， 在一方持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力決定于另一方時(shí)，應(yīng)納入關(guān)聯(lián)方范疇予以披露。2、 關(guān)聯(lián)方

23、交易披露中的問(wèn)題 與關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定一樣，新準(zhǔn)則在關(guān)聯(lián)方交易披露方面也有很大的改進(jìn)，如：新準(zhǔn)則中規(guī) 定只披露“交易的金額 ”。而原準(zhǔn)則規(guī)定 , 披露“交易的金額或相應(yīng)的比例” 。新準(zhǔn)則取消 了原來(lái)的選擇性條款 , 避免披露比例使報(bào)表使用人無(wú)法準(zhǔn)確的獲取關(guān)聯(lián)交易的信息。 新準(zhǔn)則 還加大了對(duì)未結(jié)算項(xiàng)目的披露要求。 新準(zhǔn)則對(duì)于未結(jié)算項(xiàng)目披露增加了 “未結(jié)算項(xiàng)目的金額、 條款和條件 , 以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息 ; 未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額” 。可見(jiàn), 對(duì) 于未結(jié)算的交易披露更加的完整、嚴(yán)格。但仍存在以下問(wèn)題。第一，新準(zhǔn)則總則中規(guī)定對(duì)外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的， 對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)的各企業(yè)之

24、間的交易不予披露。這一規(guī)定有其合理性，因?yàn)樵诰幹坪喜?bào)表時(shí)，合并范圍內(nèi)各企業(yè)間的 交易已予以抵消。但是，從某種程度上，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的交易反映了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況動(dòng)向，如 企業(yè)將其大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入集團(tuán)內(nèi)另一個(gè)子公司等，因此筆者認(rèn)為應(yīng)鼓勵(lì)集團(tuán)內(nèi)部交易的披 露。第二，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的披露。 由于市場(chǎng)信息的不對(duì)稱性 , 企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允 性已越來(lái)越被外部報(bào)表使用者所關(guān)注， 而新老準(zhǔn)則都只要求披露定價(jià)政策， 未提及具體的定 價(jià)方法和依據(jù)，這無(wú)疑影響了投資者的判斷。 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 24 號(hào)關(guān)聯(lián)方披露 中列舉了關(guān)聯(lián)方交易的三種定價(jià)方法 , 即可比不可控價(jià)格法、 轉(zhuǎn)售價(jià)格法和成本加成法 , 并 規(guī)定了這

25、三種定價(jià)方法的適用范圍。 有鑒于此， 建議我國(guó)也可就定價(jià)政策披露問(wèn)題作更為詳 細(xì)的規(guī)范 , 以限制一些企業(yè)模糊披露的做法。此外 , 在定價(jià)政策上 , 還應(yīng)要求上市公司披露 該交易價(jià)格與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格及利潤(rùn)的差異以及差異的大小。 這樣報(bào)表使用者就能知道關(guān) 聯(lián)方交易的公允程度了。第三，加入時(shí)間性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。上一部分曾提到關(guān)聯(lián)交易又日趨隱形化的特點(diǎn)，一些公司利 用各種手段隱瞞或暫時(shí)解除關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)行非公允的交易。另外，由于我國(guó)企業(yè)，尤其是國(guó) 有企業(yè)體制的特殊性，一些關(guān)鍵管理人員離任后仍對(duì)公司有很大的影響力。所以，筆者建議 在解除關(guān)系后的一段時(shí)期內(nèi)（如：一個(gè)會(huì)計(jì)年度） ，仍應(yīng)對(duì)其與上市公司的關(guān)聯(lián)交易

26、予以披 露。（二）案例分析三九集團(tuán)的危機(jī)1. 集團(tuán)介紹1985 年，趙新先（原三九集團(tuán)董事長(zhǎng)）帶著其歷經(jīng)十余年研制的“三九胃泰”前往深圳創(chuàng) 業(yè)。1991年，趙新先成立了三九實(shí)業(yè)總公司，擔(dān)任黨委書(shū)記、總經(jīng)理。 1994 年，三九實(shí)業(yè) 總公司正式更名為三九集團(tuán)。經(jīng)過(guò)多年擴(kuò)張，三九集團(tuán)的產(chǎn)值到1998 年已增至 153 億元，一躍成為國(guó)內(nèi)最大的藥業(yè)集團(tuán)。 1999 年，根據(jù)中央精神，三九集團(tuán)轉(zhuǎn)歸國(guó)家經(jīng)貿(mào)委管理。1999 年 11 月，三九集團(tuán)核心企業(yè)三九醫(yī)藥成功上市，募集資金近 17 億元。之后通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)買殼，三九集團(tuán)控股三九生化和三九發(fā)展。 2002 年，三九集團(tuán)成為直屬國(guó)資委的企業(yè)。2. 案

27、情簡(jiǎn)介2005 年末，原三九集團(tuán)董事長(zhǎng)趙新先在退位一年多后被深圳檢察院刑事拘留。與此同時(shí)， 國(guó)內(nèi)最大的醫(yī)藥巨頭， 國(guó)企五十強(qiáng)之一的三九集團(tuán)也近乎崩潰。 當(dāng)然，冰凍三尺非一日之寒。 早在 2001年 8 月和 2002 年 7 月證監(jiān)會(huì)就三九集團(tuán)旗下上市公司三九醫(yī)藥未能如實(shí)、 充分披 露于大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)方交易提出公開(kāi)譴責(zé)， 并對(duì)上市公司及主要責(zé)任人處 以罰款。由此，不難看出，正是大肆利用關(guān)聯(lián)方交易瘋狂擴(kuò)張埋下禍根。連續(xù)兩次受到證監(jiān) 會(huì)的“譴責(zé)”，使“三九系”的信譽(yù)掃地。 2003 年，三九爆發(fā)了銀行債務(wù)危機(jī)，多家商業(yè)銀 行明確表態(tài)要退出三九集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款業(yè)務(wù)。根據(jù)人行信貸

28、系統(tǒng)的登記，截至 02 年底，三九集團(tuán)及其下屬公司共欠銀行98 億元。三九集團(tuán)正是通過(guò)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)相互擔(dān)保的 手段頻頻向銀行借款。然而，銀行危機(jī)爆發(fā)后，深圳各大銀行幾乎不再貸款給三九集團(tuán)，由 于無(wú)法從銀行取得資金， 三九集團(tuán)及其上市公司的資金狀況更加惡化， 大股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易 占有資金，并在披露上含糊其辭以粉飾報(bào)表的情況加劇。據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2000 年至 2004 年，公司 每年的關(guān)聯(lián)方交易金額均超過(guò) 10 億元，分別占當(dāng)年審計(jì)凈資產(chǎn)的 76%、 95%、209%、186%和 187%。尤其是 2002 年至 2004 年，關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)凈資產(chǎn)的兩倍。 2004 年，關(guān)聯(lián)方占用 上市公司資產(chǎn)約 3

29、7 億元。這些數(shù)字十分驚人，那么三九集團(tuán)的上市公司是如何在關(guān)聯(lián)方交 易披露上隱瞞真相的呢？在案例分析部分， 筆者將以集團(tuán)最主要的上市公司三九醫(yī)藥為例作進(jìn)一步分析。3. 案例分析 三九醫(yī)藥在關(guān)聯(lián)方交易披露上存在嚴(yán)重缺失： 第一，關(guān)聯(lián)方交易披露不完整。按準(zhǔn)則（ 1997 年）規(guī)定，確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方交易的業(yè)務(wù)都應(yīng)在 報(bào)表附注中列示。但是，三九醫(yī)藥對(duì)某些業(yè)務(wù)的處理卻沒(méi)有遵守準(zhǔn)則規(guī)定。例如， 02 年報(bào) 表顯示， 關(guān)聯(lián)方交易項(xiàng)目下， 提供擔(dān)保業(yè)務(wù)與或有事項(xiàng)項(xiàng)目下提供債務(wù)擔(dān)保中被擔(dān)保對(duì)象的 名稱與擔(dān)保事項(xiàng)相同，但擔(dān)保金額卻有所差異，后者高出前者上億元。其原因是在“關(guān)聯(lián)方 關(guān)系及其交易” 項(xiàng)目中只披露了部分擔(dān)保

30、事項(xiàng)，使關(guān)聯(lián)方交易范圍和金額大幅“縮水” ，存 在嚴(yán)重的不完整性。 又如，在日常性關(guān)聯(lián)購(gòu)銷業(yè)務(wù)方面， 三九醫(yī)藥定價(jià)政策只以 “公允市價(jià)” 四字一筆帶過(guò)，而未披露市場(chǎng)參考價(jià)格。對(duì)于擔(dān)保的定價(jià)原則干脆只字不提。 第二，關(guān)聯(lián)方交易披露不充分、不可靠。證監(jiān)會(huì)在處罰決定書(shū)中就三九醫(yī)藥的違規(guī)問(wèn)題指出 其未能如實(shí)充分披露關(guān)聯(lián)交易。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，僅 2000 年，三九醫(yī)藥與大股東之間的資金 往來(lái)余額為 169 億元，而公司在年報(bào)中披露的往來(lái)余額為億元，嚴(yán)重失實(shí)。且年報(bào)中對(duì)發(fā)生 額只字不提，這種隱瞞發(fā)生額的方式，不僅逃避監(jiān)管，同時(shí)使投資者無(wú)法獲知企業(yè)真實(shí)的財(cái) 務(wù)狀，影響了他們的判斷，造成了惡劣的市場(chǎng)影響。筆者由

31、三九集團(tuán)網(wǎng)站 上獲知，經(jīng)過(guò)歷時(shí)兩年半的重組，國(guó)務(wù)院國(guó)資委 2007 年 3 月 16 日發(fā) 出情況通報(bào)：經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委第 48 次主任辦公會(huì)研究決定，同意選定華潤(rùn)集團(tuán)為投資者參 與三九集團(tuán)重組工作。 “新三九”管理委員會(huì)于 2007 年 4 月中旬成立。 三九集團(tuán)的案例給人們帶來(lái)了不少啟示，我國(guó)上市公司在關(guān)聯(lián)方交易披露上存在的問(wèn)題不 少，且對(duì)公司本身、投資者（尤其是中小股民）和證券市場(chǎng)都會(huì)造成巨大的危害。（三）披露透明度低 三九集團(tuán)是我國(guó)上市公司中的一個(gè)典型， 由該案例可以看出， 目前我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易披 露的質(zhì)量較低，具體表現(xiàn)為缺乏完整性、可靠性、可比性，以致披露透明度低。1、缺乏完整性

32、從近年來(lái)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易披露情況來(lái)看， 雖然披露的完整性有所增強(qiáng)， 但仍然存在著 偏差。上市公司關(guān)聯(lián)交易（尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易）信息披露的不完整，會(huì)造成公司的 透明度低， 投資者也不能正確評(píng)價(jià)關(guān)聯(lián)交易的合理性， 上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果也無(wú)法得到真實(shí)地反映，最終導(dǎo)致了社會(huì)資源配置的低效率，侵害了廣大投資者的利益。 在完整性方面存在以下主要現(xiàn)象： 第一，對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不完整。隱瞞某些存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方, 或是沒(méi)有披露存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊(cè)資金及其變化、 權(quán)益資本及其變化和持股比例等。 或是沒(méi)有披露主要投 資者個(gè)人、高層管理人員及其家屬與相關(guān)企業(yè)的關(guān)系。 第二，對(duì)關(guān)聯(lián)方交易披露

33、不完整。按照我國(guó)現(xiàn)行的關(guān)聯(lián)交易披露準(zhǔn)則和制度的規(guī)定，上市公 司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)要在年度報(bào)告中進(jìn)行披露， 當(dāng)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易超過(guò)一定的金額和比例 時(shí)，要出具臨時(shí)報(bào)告。然而在實(shí)踐中，一些上市公司出于種種目的，隱瞞關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時(shí) 有發(fā)生。為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)每年都會(huì)查到幾家因在當(dāng)年年報(bào)中未對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行完整披 露的上市公司。上市公司關(guān)聯(lián)交易披露不完整現(xiàn)象屢禁不止的主要原因是因?yàn)橐恍┥鲜泄?發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易缺乏公允性和真實(shí)性， 如果完整地對(duì)外披露， 勢(shì)必會(huì)對(duì)上市公司的當(dāng)年利潤(rùn) 或者社會(huì)形象產(chǎn)生影響。 第三，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的要素披露不全面。觀察近年來(lái)上市公司的年度報(bào)告，在關(guān)聯(lián)交易方面 , 沒(méi)有全面披露準(zhǔn)則

34、規(guī)定的交易要素 ,往往只披露其中一項(xiàng)或兩項(xiàng) ,很多公司沒(méi)有披露交易金 額或定價(jià)政策 , 而正是交易價(jià)格能說(shuō)明交易的公正性和合法性 ,金額比例說(shuō)明交易的重要性 , 對(duì)各個(gè)市場(chǎng)主體而言都是重要的決策參數(shù) ; 而與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的擔(dān)保和抵押業(yè)務(wù) ,高級(jí)管理人 員的報(bào)酬 , 僅列在其他相關(guān)的項(xiàng)目?jī)?nèi) , 而沒(méi)有在關(guān)聯(lián)事項(xiàng)中作出說(shuō)明或作出任何揭示，這勢(shì)必 會(huì)嚴(yán)重影響投資者對(duì)會(huì)計(jì)信息的正確理解。 第四，上市公司在披露關(guān)聯(lián)交易信息的語(yǔ)言表述上，往往是含混其辭，語(yǔ)焉不詳，讓讀者甚 為費(fèi)解。尤其是對(duì)其交易和交易的內(nèi)容避而不談，或輕描淡寫(xiě)，更談不上將關(guān)聯(lián)交易與真正 的市場(chǎng)交易進(jìn)行比較， 使讀者根本分不清此種關(guān)聯(lián)交易到底

35、是有利的還是不利的， 也無(wú)法確 定關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響， 使投資者對(duì)會(huì)計(jì)信息產(chǎn)生懷疑。 這種會(huì)計(jì)信 息的模糊披露方式為上市公司粉飾業(yè)績(jī)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)提供了渠道。2、缺乏可靠性 目前我國(guó)現(xiàn)行的關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則和制度主要關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)交易是否顯失公允， 是否有意操 縱利潤(rùn)。而對(duì)于關(guān)聯(lián)交易是否真實(shí)，是否有實(shí)際的資金流動(dòng)，卻未作任何具體的規(guī)定。我國(guó) 會(huì)計(jì)理論界通過(guò)實(shí)證會(huì)計(jì)研究證明： 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易大部分通過(guò)非現(xiàn)金方式進(jìn)行， 關(guān) 聯(lián)方之間的交易因無(wú)需付現(xiàn)，對(duì)關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量壓力不大。因此，所謂的“關(guān)聯(lián)方交 易”可能純粹是一種報(bào)表重組。3、缺乏可比性 上市公司關(guān)聯(lián)交易披露在可比性方面

36、透明度較低的現(xiàn)象， 主要表現(xiàn)在定價(jià)政策的披露上。 上 市公司披露關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和有關(guān)費(fèi)用收支標(biāo)準(zhǔn)差異較大， 缺乏可比性。 大多數(shù)上市公 司往往只列示“按協(xié)議定價(jià)” 、“按市場(chǎng)價(jià)格”、或“評(píng)估價(jià)”、“優(yōu)惠價(jià)”、“成本價(jià)”，沒(méi)有說(shuō) 明制定價(jià)格的方法和基礎(chǔ)，只有少數(shù)公司披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例，而對(duì)這些定價(jià)與市場(chǎng)價(jià)格有所區(qū)別、 關(guān)聯(lián)交易的比例和比較數(shù)據(jù)則不愿披露， 以使關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重程度 不引人注目，達(dá)到粉飾報(bào)表的目的。五、建議與結(jié)論 下面，筆者將針對(duì)上述透明性低的問(wèn)題，從公司、監(jiān)管部門、審計(jì)機(jī)構(gòu)三個(gè)角度進(jìn)一步對(duì)關(guān) 聯(lián)方交易及其披露的完善提一些建議。（一） 完善公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)和制度 多數(shù)國(guó)

37、內(nèi)上市公司與三九醫(yī)藥一樣，存在著“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東處于絕對(duì)控股 地位。因此，在第一大股東實(shí)施非公平關(guān)聯(lián)交易時(shí)其他股東無(wú)法從公司內(nèi)部通過(guò)“投票”進(jìn) 行反對(duì)。由此可見(jiàn)，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是當(dāng)務(wù)之急。從 2005 年 4 月 29日開(kāi)始的股 權(quán)分置改革， 由國(guó)有股和法人股即非流通股股東給予流通股股東合理的補(bǔ)償， 來(lái)?yè)Q取可以上 市流通的權(quán)利， 受到了參與證券市場(chǎng)的各方人士和機(jī)構(gòu)的基本認(rèn)可。 相信股權(quán)分置改革的進(jìn) 行，將有助于理順公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)， 盡量避免形成前面所提及的大股東控制的現(xiàn)象。 這樣，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生將真正從企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的角度出發(fā)，公允定價(jià)，合理披露，關(guān)聯(lián)交易將回 復(fù)其本來(lái)的

38、積極作用。另外，“獨(dú)立董事形同虛設(shè)”近年來(lái)廣受各界關(guān)注。完善獨(dú)立董事制度也是改善關(guān)聯(lián)方披露 狀況的途徑之一。 在以下幾方面都應(yīng)予以改進(jìn)： 如何保證獨(dú)立董事在公司治理結(jié)構(gòu)中處于獨(dú) 立地位，獨(dú)立董事的提名、產(chǎn)生的過(guò)程如何避免其獨(dú)立性受到損害；對(duì)于獨(dú)立董事的責(zé)任、 報(bào)酬、激勵(lì)問(wèn)題如何確定等。 相應(yīng)的建議有： 對(duì)獨(dú)立董事的任期進(jìn)行限制， 以保證其獨(dú)立性； 建立獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制，如讓獨(dú)立董事持有少量股份，當(dāng)然應(yīng)以保證其獨(dú)立性為前提；加強(qiáng) 獨(dú)立董事約束機(jī)制， 明確規(guī)定其經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任； 還可規(guī)定其對(duì)公司的重大關(guān)聯(lián)交易等 事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立的意見(jiàn)。除了上述兩個(gè)問(wèn)題，公司還應(yīng)在完善股東訴訟制度等方面進(jìn)一步作出改

39、進(jìn)。 （二）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計(jì) 除公司自身應(yīng)作改進(jìn)， 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等審計(jì)機(jī)構(gòu)也應(yīng)加大對(duì)關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計(jì)。 由于 上市公司可以利用關(guān)聯(lián)交易來(lái)調(diào)節(jié)業(yè)績(jī)、 規(guī)避稅收等， 因此僅僅依靠一些準(zhǔn)則規(guī)范和自我約 束，是無(wú)法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)。因而必須借助外部中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力量，特別是注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)和披露。 針對(duì)前述關(guān)聯(lián)交易披露不完整不及時(shí)不可靠 等問(wèn)題， 在關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。 首 先也是最主要的，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)應(yīng)本著“實(shí)質(zhì)重于形式”原則。在該原則的指導(dǎo)下，注 冊(cè)會(huì)計(jì)師還可擴(kuò)大審計(jì)范圍，除借貸和擔(dān)保，還可包括其他可能

40、導(dǎo)致實(shí)質(zhì)控制或重大影響、 經(jīng)濟(jì)依賴性的合同的審閱。 特別是： 關(guān)聯(lián)方融資活動(dòng)中關(guān)聯(lián)方之間資金拆借是否違背市場(chǎng)利 率，有無(wú)借錢給不具備償還債務(wù)能力的企業(yè)、預(yù)期不還等資金融通業(yè)務(wù)；關(guān)聯(lián)方之間的購(gòu)銷 業(yè)務(wù)，其確定的價(jià)格是否正常， 有無(wú)售后短期內(nèi)回購(gòu)、 低價(jià)售給無(wú)需經(jīng)手的中間企業(yè)等現(xiàn)象。 及時(shí)發(fā)現(xiàn)反?，F(xiàn)象，并予以客觀公正的披露。（三）加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管 證券機(jī)構(gòu)是與上市公司接觸最為密切的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，上市公司的一切信息都得依賴其予以公 布，因此加強(qiáng)監(jiān)管尤為重要。首先，應(yīng)加大證券監(jiān)管部門執(zhí)法力度。對(duì)沒(méi)遵守準(zhǔn)則進(jìn)行的披露應(yīng)進(jìn)行懲罰，對(duì)已造成實(shí)際 損害的尤應(yīng)嚴(yán)懲。 控股股東在沒(méi)有相應(yīng)制裁措施約束的情況下， 利用控制權(quán)操縱關(guān)聯(lián)方交易， 將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。在三九集團(tuán)的案例中，不少中小股 民受害頗深，把三九集團(tuán)告上法庭，可是仍有部分股民得不到賠償。為此，應(yīng)在國(guó)家法規(guī)中 規(guī)定，當(dāng)公司股東使公司行為違背正常的商業(yè)條件，給投資者造成利益損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng) 的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 可借鑒國(guó)際上通行的做法， 制定相應(yīng)的股東派生訴訟制度和控股股東賠 償制度，以保護(hù)