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1、公司收購協(xié)議范文 轉(zhuǎn)讓方: _有限公司(以下簡稱為甲方) 注冊地址: _ 法定代表人: _ 受讓方: _有限公司(以下簡稱為乙方) 注冊地址:_ 法定代表人: _ 以下甲方和乙方單獨稱“一方”,共同稱“雙方”。 鑒于: 1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 _年 _月 _日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 _元;法定代表人為:_ ;工商注冊號為: _ 2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_年 _月 _日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣_ 元;法定代表人為:_ ;工商注冊號為:_ 3. 甲方擁有 有限公司_%的股
2、權(quán);至本協(xié)議簽署之日,甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定,按期足額繳付了全部出資,并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。 4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式,將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方,且乙方同意受讓。 根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,本協(xié)議雙方本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,就甲方公司整體出/受讓事項達(dá)成協(xié)議如下,以資信守。 第一條 先決條件 1.1 下列條件一旦全部得以滿足,則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本; 甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán),債務(wù)均已合法有效剝
3、離。 乙方委任的審計機(jī)構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款 本協(xié)議雙方一致同意, 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 _元整(RMB_)。 第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議生效后7日內(nèi),甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項: 4.1 將_公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員); 4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及_公司章程之規(guī)定,修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件,共同辦理_公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù); 4.3將本協(xié)
4、議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方; 4.4移交甲方能夠合法有效的_公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。 第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付 第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對_公司的審計及財務(wù)評價工作。 6.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。 6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定,協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 第七條 受讓方之義務(wù) 7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。 7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定,負(fù)責(zé)督促_公司及時辦理
5、該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 7.3 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 第八條 陳述與保證 8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的_公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及_
6、公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議,甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反_公司章程之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后,將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證: 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證
7、受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 第九條 擔(dān)保條款 對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任,由 、 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。 第十條 違約責(zé)任 10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù),應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證,因此給對方造成損失者,違約方向守約方支付違約金_萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的,按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。 第十一條 適用法律及爭議之解決 11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等
8、適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī),本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突,則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議,協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決,30日內(nèi)不能協(xié)商解決的,協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。 第十二條 協(xié)議修改,變更、補(bǔ)充 本協(xié)議之修改,變更,補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后,以書面形式進(jìn)行,經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第十三條 特別約定 除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定,有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告,應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。 第十四條 協(xié)議之生效 14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署,報請各自的董事會或股東會批準(zhǔn),并經(jīng) _公司股東會通過后生效。 14.2 本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份,第三份備存于_公司內(nèi);副本若干份,供報批及備案等使用。 第十五條 其它 15.1 本協(xié)議未盡事宜,由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。 第十六條 本協(xié)議之附件 16.1 公司財務(wù)審計報告書; 16.2 公司資產(chǎn)評估報告書; 16.3 公司租房協(xié)議書; 16.4 公司其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書; 16.5 公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單; 16.6
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