新三板培訓(xùn)講義20130909

1、新三板介紹新三板介紹二零一三年九月目目 錄錄 二、新三板掛牌方案二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題三、新三板熱點問題第2頁民生證券項目建議書一、一、 歷史淵源歷史淵源（一）代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)正式啟動 2001年6月12日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準(zhǔn)，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）發(fā)布了證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點辦法，代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)正式啟動 。 市場功能：解決兩系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題 。 1992年和1993年，全國證券自動報價系統(tǒng)(以下簡稱STAQ系統(tǒng)）和全國電子交易系統(tǒng)（以下簡稱NET系統(tǒng)）作為法人股的流通市場

2、開始運行，但因后來運行中出現(xiàn)的一些問題，兩系統(tǒng)分別于1999年9月9日和10日被關(guān)閉，原掛牌公司流通股東也隨之失去了相應(yīng)的股份交易場所。第3頁民生證券項目建議書一、一、 歷史淵源歷史淵源（二）引入退市公司到代辦系統(tǒng)掛牌 為妥善解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題，2001年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂），規(guī)定退市公司可以進入代辦系統(tǒng)，這是代辦系統(tǒng)功能的第一次擴展。由此，積極為退市公司(包括水仙、粵金曼和中浩等)提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)成為代辦系統(tǒng)的重要任務(wù)之一。（三）上市公司退市后強制平移到代辦系統(tǒng)掛牌 2004年2月，中國證監(jiān)會下發(fā)了關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續(xù)

3、工作的指導(dǎo)意見（以下簡稱指導(dǎo)意見），該文件規(guī)定了退市平移機制，強制上市公司退市以后必須進入代辦系統(tǒng)。 第4頁民生證券項目建議書一、一、 歷史淵源歷史淵源（四）中關(guān)村股份報價轉(zhuǎn)讓試點業(yè)務(wù)的推出（新三板） 2006年1月16日，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點，這一舉措拓寬了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能。股份報價轉(zhuǎn)讓試點，是利用證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的技術(shù)和市場網(wǎng)絡(luò)，為投資者轉(zhuǎn)讓非上市股份公司股份提供報價服務(wù)。（五）股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)形成 2009年7月6日起正式實施證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法，

4、股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在股份掛牌、股份轉(zhuǎn)讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。第5頁民生證券項目建議書一、一、 歷史淵源歷史淵源（六）新三板擴容 2012年8月4日，新三板擴容獲國務(wù)院批準(zhǔn)，首批擴大試點除中關(guān)村科技園區(qū)外，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。（七）北交所成立 2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“北交所”）正式揭牌成立，這意味著市場傳聞已久的新三板交易模式正式誕生。（八）擴展至全國 據(jù)了解，新三板將很快超出目前的園區(qū)限制，擴展到全國范圍，即無論企業(yè)是否在高新園區(qū)之內(nèi)，只要符合掛牌條件，都可以到新三板掛牌交易，預(yù)計最快2013年9月、1

5、0月就可以實現(xiàn)。第6頁民生證券項目建議書二、二、 市場架構(gòu)市場架構(gòu)打造藍籌打造藍籌創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，高成長創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，高成長中小企業(yè)冠軍搖籃中小企業(yè)冠軍搖籃上市資源孵化器、蓄水池上市資源孵化器、蓄水池解決大多數(shù)中小企業(yè)資本解決大多數(shù)中小企業(yè)資本市場服務(wù)需要市場服務(wù)需要股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（三板）股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（三板）證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場，中國多層次資本市場的重要組成部分證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場，中國多層次資本市場的重要組成部分目目 錄錄 二、新三板掛牌方案二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題三、新三板熱點問題第8頁民生證券項目建議書2.1掛牌新三板的

6、特點及優(yōu)勢掛牌新三板的特點及優(yōu)勢 掛牌新三板的優(yōu)勢突出掛牌新三板的優(yōu)勢突出n成本較低與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用一般在120萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主辦券商的不同而上下浮動），掛牌后運作成本每年一般3萬元左右n掛牌快一般3-4個月的時間n融資迅速目前不能直接向公眾募集資金，但定向增資的嘗試和實踐已取得顯著成效。并且，企業(yè)掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款。n財政支持目前各個高新園區(qū)均就新三板掛牌出臺優(yōu)惠文件，給予掛牌費用補貼。企業(yè)掛牌成本利用補貼費用即可基本涵蓋掛牌費用第9頁民生證券項目建議書2.1掛牌新三板的特點及優(yōu)勢掛牌新三板的特點及優(yōu)勢 掛牌新

7、三板有利于增強融資能力掛牌新三板有利于增強融資能力n引入外部機構(gòu)股權(quán)投資者（引入外部機構(gòu)股權(quán)投資者（PE/VC、戰(zhàn)、戰(zhàn)略投資者）略投資者）現(xiàn)代農(nóng)莊：4家創(chuàng)投機構(gòu)集聚世紀(jì)瑞爾：啟迪創(chuàng)投目前多數(shù)新三板公司增發(fā)中，創(chuàng)投機構(gòu)占50%以上n增加股東抵押貸款能力增加股東抵押貸款能力金融機構(gòu)已逐步對新三板企業(yè)實行股權(quán)質(zhì)押貸款n增加授信增加授信新三板企業(yè)規(guī)范運作、財務(wù)清晰，將有利于獲得銀行等金融機構(gòu)更高的授信額度提高融資能力提高融資能力定向增發(fā)增加授信增加股東抵押貸款能力第10頁民生證券項目建議書2.1掛牌新三板的特點及優(yōu)勢掛牌新三板的特點及優(yōu)勢通過在新三板掛牌，有利于發(fā)現(xiàn)公司的價值，吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股

8、權(quán)投資機通過在新三板掛牌，有利于發(fā)現(xiàn)公司的價值，吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資機構(gòu)，實現(xiàn)公司的快速發(fā)展。構(gòu)，實現(xiàn)公司的快速發(fā)展。公司簡稱公司簡稱增資市盈率增資市盈率每股增資價格每股增資價格（元（元/ /股）股）增資額（萬元）增資額（萬元）新增股東構(gòu)成新增股東構(gòu)成合眾科技合眾科技20.833.0030005個新增股東中有4個機構(gòu)（VC/PE）現(xiàn)代農(nóng)裝現(xiàn)代農(nóng)裝14.085.5055007個新增股東全是機構(gòu)（多數(shù)為VC/PE）北陸藥業(yè)北陸藥業(yè)11.345.306662.5其中贏富泰克創(chuàng)投機構(gòu)投資3997.5，其余為自然人股東（公司管理層）世紀(jì)瑞爾世紀(jì)瑞爾18.914.3587006個為投資機構(gòu)，其他

9、為公司管理人員第11頁民生證券項目建議書2.2 掛牌新三板的條件掛牌新三板的條件（1）存續(xù)滿兩年（有限公司整體改制可以連續(xù)計算）；（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。l 門檻低，無實質(zhì)性財務(wù)指標(biāo)。新三板沒有設(shè)定剛性的財務(wù)指標(biāo)，關(guān)注企業(yè)的創(chuàng)新性和成長性；l 高度的彈性。新三板的掛牌標(biāo)準(zhǔn)多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業(yè)有利的原則；根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（暫行）的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制

10、性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：指標(biāo)指標(biāo)新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板和中小板主板和中小板財務(wù)指標(biāo)財務(wù)指標(biāo)（1）無硬性財務(wù)指標(biāo)要求；（2）主營業(yè)務(wù)突出，具有2年持續(xù)經(jīng)營記錄（1）最近2年連續(xù)盈利，凈利潤累計1000萬元，且持續(xù)增長；或最近年盈利，且凈利潤500萬元，最近年營業(yè)收入5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均30%；（）最近1期末無未彌補虧損（1）最近三年凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元（2）最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計3億元（3）最近一年期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例20%；（4）最近一期無未彌補虧損第12頁民生證券項目建議書2.

11、3 掛牌新三板的流程掛牌新三板的流程1、項目立項、項目立項2、盡職調(diào)查和、盡職調(diào)查和材料制作期材料制作期3、證券公司內(nèi)核、證券公司內(nèi)核4、向全國股份、向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申報申報5、公司掛牌、公司掛牌第13頁民生證券項目建議書2.4 新三板的時間安排新三板的時間安排T+20日T+40日T+50日T+90日T+100日n 整體時間整體時間 3-4個月左右個月左右T日第14頁投資銀行部深圳一部介紹2.5 2.5 新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南http:/ 2.5 新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南http:/ 2.6 新三板申報文件新三板申報文件- -

12、目錄目錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄第一部分 要求披露的文件第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）1-2 財務(wù)報表及審計報告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告1-6 定向發(fā)行情況報告書（如有）第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件第三章 主辦券商相關(guān)文件第17頁投資銀行部深圳一部介紹2.6 2.6 新三板申報文件新三板申報文件- -公開轉(zhuǎn)讓說明書公開轉(zhuǎn)讓說明書公開轉(zhuǎn)讓說明書基本內(nèi)容： 第一節(jié) 基本情況 第二節(jié) 公司業(yè)務(wù) 第三節(jié) 公司治理 第四節(jié) 公司財務(wù) 第五節(jié) 有關(guān)聲明 第六節(jié) 附件第18頁投資銀行部深圳一部介紹2.7 2.7 新三板項目組

13、注意事項新三板項目組注意事項法律職業(yè)資格律師職業(yè)資格專門項目小組內(nèi)部人員至少三人組成l 須取得證券從業(yè)資格（執(zhí)業(yè)證書）l 注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名l 行業(yè)分析師：具有擬推薦園區(qū)公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告l 回避：持有擬推薦園區(qū)公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的條件CPA全科合格證非執(zhí)業(yè)證書第19頁投資銀行部深圳一部介紹2.7 2.7 新三板項目組注意事項（續(xù)）新三板項目組注意事項（續(xù)）項目小組負(fù)責(zé)人三年以上投行從業(yè)經(jīng)歷+一個以上兩個以上l 主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票的主承銷項目l 或主持上市公司發(fā)行新股

14、的主承銷項目l 或主持上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目l 參與推薦掛牌項目全面責(zé)任開展調(diào)查前調(diào)查過程中調(diào)查完成后第20頁投資銀行部深圳一部介紹2.82.8民生證券針對新三板相關(guān)工作指引民生證券針對新三板相關(guān)工作指引1、民生證券股份有限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項目操作流程2、民生證券股份有限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌盡職調(diào)查工作規(guī)程3、推薦掛牌項目盡職調(diào)查清單第21頁投資銀行部深圳一部介紹2.72.7民生證券針對新三板相關(guān)工作指引民生證券針對新三板相關(guān)工作指引1、民生證券股份有限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項目操作流程2、民生證

15、券股份有限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌盡職調(diào)查工作規(guī)程3、推薦掛牌項目盡職調(diào)查清單目目 錄錄 二、新三板掛牌方案二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題三、新三板熱點問題第23頁投資銀行部深圳一部介紹3.13.1 新三板現(xiàn)狀新三板現(xiàn)狀（一）交易相對冷淡2012年全年合計僅成交640筆，平均每月約有20家公司出現(xiàn)交易，靜止交易比率(即有交易公司數(shù)/掛牌數(shù)量)高達80%，意味著大部分公司從未出現(xiàn)過交易。12個月合計成交量為8062.61萬股，成交金額4.51億元，全年尚不如創(chuàng)業(yè)板單日交易量的1/15、主板A股單日交易量的1/100。2013年截止

16、8月，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的企業(yè)是306家，總股份為83.41億股，而2013年截止8月成交筆數(shù)則為443筆，成交股數(shù)為8870.48萬股，涉及金額3.87億元。第24頁投資銀行部深圳一部介紹3.13.1新三板現(xiàn)狀（續(xù)）新三板現(xiàn)狀（續(xù)）（二）定增相對活躍2012年，共計有24家新三板公司定向增發(fā)，募資金額為8.55億元，大大超出當(dāng)年的成交金額5.84億元。新三板的定向增發(fā)融資數(shù)量已經(jīng)從2006年的1.1億元，迅速增長到2012年的8.55億元。2013年以來，已有15家公司實施了定向增發(fā)，共計募資1.36億元。這其中募集資金最大的為中礦龍科，其募集資金為0.36億元。截至2013年8月，

17、已有7家公司披露了定向增發(fā)的預(yù)案，此外還有24家公司的增發(fā)已經(jīng)獲得了股東大會的通過，據(jù)此計算，未來還有31家公司，累計約12.39億元的定向增發(fā)等待實施。這也意味著今年新三板定向增發(fā)的規(guī)模將創(chuàng)出歷史新高。第25頁投資銀行部深圳一部介紹3.1 3.1 新三板現(xiàn)狀（續(xù)）新三板現(xiàn)狀（續(xù)）（三）創(chuàng)新趨勢隨著新三板的迅速擴容，擴大其融資功能也在創(chuàng)新中。據(jù)了解，新三板正在醞釀股權(quán)質(zhì)押和回購式證券交易。股票質(zhì)押類似于主板市場的股票質(zhì)押式回購，可以為新三板公司控股股東、實際控制人提供更多的融資手段?？毓晒蓶|將公司股票質(zhì)押獲得的資金，可以用于對公司的資本投入，也可以用作其他用途。實際上，只要企業(yè)股份通過掛牌實現(xiàn)

18、標(biāo)準(zhǔn)化和可流動之后，就已經(jīng)具備了向銀行申請質(zhì)押股票融資的條件。目前在北京中關(guān)村，就已經(jīng)有銀行為新三板掛牌企業(yè)提供此項業(yè)務(wù)。第26頁投資銀行部深圳一部介紹3.2 3.2 新三板轉(zhuǎn)板新三板轉(zhuǎn)板截至目前，新三板已經(jīng)有8家企業(yè)成功登陸到創(chuàng)業(yè)板和中小板，這些企業(yè)包括：東土科技、博暉創(chuàng)新、紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀(jì)瑞爾、北陸藥業(yè)、久其軟件和粵傳媒。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)今年年初公布的一份新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板進展的公告，除了8家已經(jīng)轉(zhuǎn)板的企業(yè)之外，還有一些企業(yè)正在籌備創(chuàng)業(yè)板或者中小板上市，其中包括：現(xiàn)代農(nóng)裝、大地股份、金和軟件、蓋特佳、中科軟、綠創(chuàng)環(huán)保等第27頁投資銀行部深圳一部介紹3.2 3.2 新三板轉(zhuǎn)板（續(xù)

19、）新三板轉(zhuǎn)板（續(xù)）需要指出的是，此前成功登陸中小板創(chuàng)業(yè)板的8家公司并非真正意義上的轉(zhuǎn)板。轉(zhuǎn)板是指在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，到A股掛牌可以享受優(yōu)待條件；降低掛牌門檻；轉(zhuǎn)到主板、創(chuàng)業(yè)板上市將有綠色通道。而目前準(zhǔn)備由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)去主板掛牌的公司，仍要走上市輔導(dǎo)、審核等正常上市程序，其實就是退板，再IPO。從已經(jīng)成功從新三板登陸創(chuàng)業(yè)板或者中小板的企業(yè)來看，都是在達到了創(chuàng)業(yè)板和中小板的上市條件后才成功轉(zhuǎn)入A股?？梢灶A(yù)見，根據(jù)新三板的發(fā)展規(guī)劃，及發(fā)行體制的改革，相應(yīng)的轉(zhuǎn)板優(yōu)惠政策將會很快出臺。第28頁投資銀行部深圳一部介紹3.3 3.3 新三板補貼新三板補貼根據(jù)粗略統(tǒng)計，全國20余個高新區(qū)推出的新三板掛牌優(yōu)惠政策，包括財政補貼、返稅等優(yōu)惠辦法。其中財政補貼少則40萬元，最高突破300萬元。大連市區(qū)兩級政府出臺企業(yè)上市補貼政策，對擬在“新三板”掛牌的企業(yè)給予費用補貼。其中，大連市政府按照簽署協(xié)議、股份制改造、成功掛牌三個環(huán)節(jié)分別予以40萬元、40萬元、60萬元，共計140萬元的補貼；高新區(qū)管委會按照上述三個環(huán)節(jié)分別予以10萬元、40萬元、100萬元，共計150萬元的補貼。2012年5月，廣州市出臺相關(guān)通知，安排專項資金予以補貼調(diào)動企業(yè)掛牌積極性。其中，最高每家掛牌企業(yè)可