第九章 公司解散和清算(完整版)

1、什么是公司解散？ 解散就是撤銷、吊銷公司的營業(yè) 執(zhí)照，把公司關閉、責令公司停產(chǎn)，這樣公司就告解散，消滅了。存在解散是由：經(jīng)營期限屆滿、股東決議、公司分合、違法事由：經(jīng)營期限屆滿、股東決議、公司分合、違法事由解散目的和結果：永久性停止存在、消滅法人資格：永久性停止存在、消滅法人資格解散是一個時間過程：清算完畢才算消滅法人人格清算完畢才算消滅法人人格公司法公司法181條：條：“公司解散的原因公司解散的原因有：有：（1 ）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其它解散事由出現(xiàn)；（屆滿或者其它解散事由出現(xiàn)；（2）股）股東會大會決議；（東會大會決議；（3）公司合并或者分）公司合并或者分立

2、；（立；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（關閉或者被撤銷；（5）人民法院應股）人民法院應股東的請求而解散公司。東的請求而解散公司?！苯獠唤馍⒔獠唤馍⑽艺f了算我說了算p意志可隨意p程序要法定營業(yè)期限屆滿營業(yè)期限屆滿：無需股東會另行作出解散：無需股東會另行作出解散決議決議其它解散事由其它解散事由出現(xiàn)出現(xiàn)：事由出現(xiàn)，股東會：事由出現(xiàn)，股東會可以可以決議解散公司。決議解散公司。有限責任公司必須經(jīng)持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席股東大會會議的股東持表決權的2/3以上通過。沒有法定的或公司章程規(guī)定的解散事由的情況下，公司股東可以權力機構決議的形

3、式解散公司。ABAABCCBAp公司違法p股東不能選擇法律或法規(guī)法律或法規(guī) 虛報注冊資本虛報注冊資本 虛假證明騙取公司資格虛假證明騙取公司資格 變更、注銷后一定期限內變更、注銷后一定期限內不公告不公告 不進行年檢不進行年檢 偽造、涂改、出租、出借偽造、涂改、出租、出借營業(yè)執(zhí)照的營業(yè)執(zhí)照的 成立后無正當理由超過六成立后無正當理由超過六個月不開業(yè)，或停業(yè)六個月個月不開業(yè)，或停業(yè)六個月以上以上 公司經(jīng)營嚴重違公司經(jīng)營嚴重違反了工商、稅收、反了工商、稅收、勞動、市場、環(huán)勞動、市場、環(huán)境保護等法律法境保護等法律法規(guī)和規(guī)章時，作規(guī)和規(guī)章時，作出的處罰出的處罰破產(chǎn)（法律）：破產(chǎn)（法律）：債務人不能清償債務人

4、不能清償?shù)狡趥鶆眨瑸楸５狡趥鶆?，為保護多數(shù)人的利益，護多數(shù)人的利益，使之能得到公平使之能得到公平滿足而設置的一滿足而設置的一種訴訟程序。種訴訟程序。l 債務人（公司）l 債權人l 清算組申請人、被申請人申請目的申請事實與理由收到破產(chǎn)申請之（債權人申請）5日通知債務人7日債務人提出異議17日裁定是否受理（有異議的）10日15日裁定是否受理（無異議的）30日經(jīng)上級法院批準，可延長15日裁定作出之日起5日內送達申請人、債務人30日日3個月個月起算點：自法院起算點：自法院發(fā)布受理破產(chǎn)申發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起請公告之日起和解：法院受理破產(chǎn)和解：法院受理破產(chǎn)申請后，由債務人與申請后，由債務人與全體全體

5、債權人就企業(yè)整債權人就企業(yè)整頓和延期清償債務或頓和延期清償債務或者減少債務數(shù)額等達者減少債務數(shù)額等達成協(xié)議，從而成協(xié)議，從而中止中止破破產(chǎn)程序的一種制度。產(chǎn)程序的一種制度。整頓：債務人為履行其與整頓：債務人為履行其與債權人會議達成的和解協(xié)債權人會議達成的和解協(xié)議，在議，在人民法院的監(jiān)督人民法院的監(jiān)督和和上級主管部門的主持上級主管部門的主持下，下，采取必要措施恢復生機，采取必要措施恢復生機，以清償債務，免遭破產(chǎn)的以清償債務，免遭破產(chǎn)的一種制度。一種制度。不存在整頓申請的整頓沒有達到目的的整頓無法繼續(xù)進行的受理法院裁定與宣告破產(chǎn)破產(chǎn)清算程序真正開始裁定作出之日裁定作出之日5日內送達債務人，日內送達

6、債務人，10日內通知已知日內通知已知債權人，并公告?zhèn)鶛嗳?，并公告保管保管清理清理估價估價處理和分配處理和分配p結束破產(chǎn)程序p辦理注銷登記命令解散命令解散判決解散判決解散命令解散命令解散l股東股東l經(jīng)營發(fā)生嚴重困難經(jīng)營發(fā)生嚴重困難l持有公司全部股東表決權的持有公司全部股東表決權的10以上股東請求法院以上股東請求法院判決解散判決解散直接后果直接后果公司清算公司清算法人資格仍然存緒法人資格仍然存緒公司權利能力受限公司權利能力受限公司機關能力受限公司機關能力受限清算組清算中的公司的對外代表清算中的公司的對外代表和執(zhí)行機構和執(zhí)行機構決定解散之日起決定解散之日起15日內成日內成立清算組立清算組股東（有限責

7、任）股東（有限責任）董事會董事會/股東大會確定（股份）股東大會確定（股份）法院指定法院指定職權與義務職權與義務清算費用社會保險費職工工資公司債務所欠稅款剩余財產(chǎn)公司法：“清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。不得：l侵占公司財產(chǎn)l利用職權徇私舞弊l牟取非法收入給公司帶來損失的，應當承擔賠償責任?！睘闉橛上蛉嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟的。法定程序whohowStep1： 組成清算組：解散事由出現(xiàn)15日內Step2： 通知、公告?zhèn)鶛嗳瞬⑦M行登記清算組成立1010日內60日內接到通知3030日內公告之日4545日內Step3：清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單Step4：制定清算方案，經(jīng)相關部門、組織確認Step5：分配財產(chǎn)支付清算費用支付清算費用支付職工工資、社保支付職工工資、社保稅款稅款公司債務公司債務股東股東Step6：制作清算文件Step7：