集團(tuán)公司治理方案

1、xxx集團(tuán)公司治理方案XXX集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案目錄一XXX集團(tuán)公司股東會(huì)3（一）股東會(huì)體制31.股東32.股東會(huì)3（二）股東會(huì)議事規(guī)則51.股東會(huì)的通知和登記52.股東會(huì)的提案63.董事、監(jiān)事候選人的選任74.臨時(shí)股東會(huì)85.股東會(huì)的召開86.股東會(huì)的表決97.股東會(huì)的決議108.股東會(huì)的記錄11（三）附則11二XXX集團(tuán)公司董事會(huì)12（一）董事會(huì)體制121.董事會(huì)122.董事長133.董事14（二）董事會(huì)的議事規(guī)則18（三）董事會(huì)決議實(shí)施、監(jiān)督辦法20（四）XXX集團(tuán)公司董事會(huì)選任辦法201.董事會(huì)選任時(shí)間202.董事會(huì)選任程序20（五）董事會(huì)、董事考評辦法23（六）附則24三XXX集團(tuán)

2、公司監(jiān)事會(huì)25（一）監(jiān)事會(huì)體制251.監(jiān)事會(huì)252.監(jiān)事長263.監(jiān)事27（二）監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則28（三）監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行29（四）XXX集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)選任辦法29（五）監(jiān)事會(huì)費(fèi)用和監(jiān)事報(bào)酬29（六）附則30一.xxx集團(tuán)公司股東會(huì)一）股東會(huì)體制1. 股東（1）股東的權(quán)利與其出資份額相應(yīng)的股東表決權(quán)；有選舉權(quán)和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；按政府有關(guān)法規(guī)、公司章程和XXX集團(tuán)有限公司股東出資轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法轉(zhuǎn)讓股份； 查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)帳目報(bào)告，監(jiān)督集團(tuán)生產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、提出建議或質(zhì)詢； 集團(tuán)按股份分得股息、紅利或接受無償配股； 優(yōu)先認(rèn)購公司新增注冊資本； 依法轉(zhuǎn)

3、讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 取得公司終止后的剩余財(cái)產(chǎn)； 本章程規(guī)定的其它權(quán)利。（2）股東的義務(wù) 遵守公司章程和相關(guān)集團(tuán)內(nèi)部制度； 按規(guī)定交納出資； 在出資額限度內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任； 按照法律和章程規(guī)定行使權(quán)利。 按其認(rèn)股份額承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)； 維護(hù)集團(tuán)的合法利益； 不得退股，但因離職等原因應(yīng)退股。2. 股東會(huì)股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照國家法規(guī)和章程行使職權(quán)。（1）股東會(huì)的職權(quán) 決定集團(tuán)經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)集團(tuán)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方

4、案、決算方案； 審議批準(zhǔn)集團(tuán)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 審議變更募集資金投向； 審議需股東會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； 審議需股東會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； 對集團(tuán)增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 修改公司章程； 對集團(tuán)聘用、解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。（2）股東會(huì)的一般規(guī)定 股東會(huì)會(huì)議每半年召開一次，其中股東年會(huì)一次； 股東年會(huì)并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行； 有下列情形之一的，集團(tuán)公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)： 董事人數(shù)少于六人時(shí)；

5、 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 公司章程規(guī)定的其他情形。 臨時(shí)股東會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 股東出席股東會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，自覺維護(hù)會(huì)議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。 集團(tuán)公司董事會(huì)可聘請律師、公證人員出席股東會(huì)。3xxx集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案二）股東會(huì)議事規(guī)則1. 股東會(huì)的通知和登記集團(tuán)公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知工商在冊股東。計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日； 股東會(huì)的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等； 股東會(huì)通知包括以下內(nèi)容： 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

6、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 委托代理人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼、傳真號(hào)碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址。 股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間； 公司因特殊原因必須變更召開股東會(huì)日期的，應(yīng)在原定股東會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布變更通知。董事會(huì)在變更通知中應(yīng)說明變更原因并公布變更后的召開日期；因特殊原因確需變更股東會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日； 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長主持。董事長因故不能履行其職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未

7、指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議； 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人； 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 代理人姓名；是否具有表決權(quán)； 分別對列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示； 對可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)可行使何種表決權(quán)的具體指示； 委托書的簽發(fā)日期和有效期限；委托人簽字或蓋章。委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思參加表決。未作注明的，代理人必須在征得股東會(huì)主持人同意后方可按自己的

8、意思表決；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序,除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請的人員以外，有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。2. 股東會(huì)的提案 股東會(huì)的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于集團(tuán)經(jīng)營范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍； 有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)； 提議股東或者監(jiān)事會(huì)可以直接在年度股東會(huì)

9、上提出提案。其他提案應(yīng)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)，并由董事會(huì)決定是否列入股東會(huì)會(huì)議議程。 提案的主要內(nèi)容一般是： 公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券； 公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； 變更募股資金投向； 需股東會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； 需股東會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)。 會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前十五天通過。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期； 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)

10、的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對集團(tuán)的影響、審批情況等；董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因；會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東會(huì)表決通過。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東會(huì)說明原因。3. 董事、監(jiān)事候選人的選任 本屆董事會(huì)應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會(huì)決議； 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件； 董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是： 董事會(huì)應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的

11、方式提請股東會(huì)決議； 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件。 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式： 董事會(huì)董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團(tuán)員工自薦等方式，并由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生； 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換； 董事、監(jiān)事的增補(bǔ)和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會(huì)，并由董事會(huì)審議后公告，股東會(huì)選舉產(chǎn)生； 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)以書面形式于股東會(huì)召開前十天送交公司董事會(huì)秘書； 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補(bǔ)缺投票制。即在第一輪投票中，如果獲得半數(shù)

12、以上選票候選人超過規(guī)定名額時(shí)，得票多的候選人當(dāng)選；如果獲得半數(shù)以上選票的候選人不足規(guī)定的名額時(shí)，則所缺名額進(jìn)行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一當(dāng)選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進(jìn)行附加投票，直至當(dāng)選人數(shù)與名額相同為止。 具體程序詳參“董事會(huì)選任程序”4.臨時(shí)股東會(huì)提議股東或監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案，提議股東或監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定； 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本方案的規(guī)定； 董事會(huì)人數(shù)少于六人

13、，或者集團(tuán)未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。5. 股東會(huì)的召開 股東會(huì)召開應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會(huì)議的股東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益。 股東應(yīng)于開會(huì)前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)會(huì)議主持人許可； 參會(huì)人員應(yīng)在簽名冊上簽字； 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名或單位名稱、身份證號(hào)碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或名稱等事項(xiàng)； 非股東的董事、監(jiān)事、總裁、公司其他高級管理人員及經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)者，可參加會(huì)議并發(fā)表意見； 董事會(huì)可當(dāng)聘請律師、公司公證人員出席股

14、東會(huì)。 其他人員經(jīng)會(huì)議主持人許可，可以旁聽會(huì)議； 參會(huì)者應(yīng)遵守本方案的要求。會(huì)議主持人可以命令下列人員退場： 無資格出席會(huì)議者； 擾亂會(huì)場秩序者； 衣帽不整有傷風(fēng)化者；攜帶危險(xiǎn)物品者；其他必須退場情況。 會(huì)議按列入議程的議題和提案順序進(jìn)行審議。對列入會(huì)議議程的內(nèi)容，主持人根據(jù)實(shí)際情況，可采取先報(bào)告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項(xiàng)報(bào)告、逐項(xiàng)審議表決的方式； 在股東年會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次股東年會(huì)以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)做出報(bào)告并公告；在股東年會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)集團(tuán)過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： 集團(tuán)財(cái)務(wù)的檢查情況； 董事、高層管理

15、人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會(huì)決議的執(zhí)行情況； 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告的其他重大事件等。 注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會(huì)做出說明。 非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所并臨時(shí)聘請其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，必須在股東會(huì)上追認(rèn)通過；會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)向股東會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東會(huì)，向股東會(huì)說明有無不當(dāng)； 在進(jìn)行大會(huì)表決時(shí)，股東不進(jìn)行會(huì)議發(fā)言； 股東可以就議案內(nèi)容提出

16、質(zhì)詢； 董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明，也可以指定有關(guān)人員作出回答； 有下列情形之一時(shí)，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由： 質(zhì)詢與議題無關(guān)； 質(zhì)詢事項(xiàng)涉及公司的商業(yè)秘密； 質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查； 回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益； 其他重要事由。6. 股東會(huì)的表決 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，采取記名投票表決； 股東會(huì)對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決； 股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束

17、之后立即就任。會(huì)議主持人如果對決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)算，出席會(huì)議的股東或者代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即點(diǎn)票。臨時(shí)股東會(huì)不得對召開股東會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對涉及不得通訊表決的事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。7. 股東會(huì)的決議 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)

18、的股東（包括代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過： 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 集團(tuán)年度預(yù)算方案、決算方案； 集團(tuán)年度報(bào)告； 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過： 集團(tuán)增加或者減少注冊資本； 發(fā)行公司債券； 集團(tuán)的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 回購集團(tuán)公司股票； 公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對集團(tuán)產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 股東會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程

19、的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。8. 股東會(huì)的記錄股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書或其授權(quán)的人作出。 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為集團(tuán)檔案由董事會(huì)秘書保存。 股東會(huì)會(huì)議記錄的保存期與集團(tuán)公司存續(xù)期相同。三

20、）附則 本方案自股東會(huì)通過之日起生效； 本方案進(jìn)行修改時(shí)，由董事會(huì)提出修正案，提請股東會(huì)審議批準(zhǔn)； 如公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本方案規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵觸，以修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。二xxx集團(tuán)公司董事會(huì)（一）董事會(huì)體制1.董事會(huì)董事會(huì)是由董事組成的負(fù)責(zé)集團(tuán)經(jīng)營管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)。在集團(tuán)公司股東會(huì)的閉會(huì)期間，它是集團(tuán)公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是集團(tuán)公司的法定代表。董事會(huì)由股東會(huì)集體選出，代表全體股東的利益，負(fù)責(zé)制訂或?qū)徸h集團(tuán)的戰(zhàn)略性決策，并檢查其執(zhí)行狀況。（3）董事會(huì)的主要職權(quán)召開股東會(huì)，執(zhí)行股東會(huì)的決議；制定集團(tuán)的經(jīng)營目標(biāo)

21、，重大方針和管理原則； 挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎(jiǎng)懲； 協(xié)調(diào)集團(tuán)公司與股東，管理部門與股東之間的關(guān)系； 提出盈利分配方案供股東會(huì)審議。（4）董事會(huì)的職權(quán)限制 董事會(huì)作為集團(tuán)公司的法定代表，不得從事與集團(tuán)公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動(dòng)； 董事會(huì)不得超出股東授予的權(quán)限范圍行事； 股東會(huì)的決議如果和董事會(huì)的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東會(huì)的決議為準(zhǔn)。（5）董事會(huì)的義務(wù) 備置集團(tuán)公司章程及各項(xiàng)簿冊于集團(tuán)公司的義務(wù)； 向股東會(huì)報(bào)告的義務(wù)； 申請宣告破產(chǎn)的義務(wù)； 通知集團(tuán)公司解散的義務(wù)； 召集股東會(huì)的義務(wù)； 申請主管機(jī)關(guān)審核的義務(wù)。（6）董事會(huì)的人數(shù)董事會(huì)人數(shù)為711人，人數(shù)為奇數(shù)。（7）董事會(huì)構(gòu)成

22、董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事會(huì)中技術(shù)、營銷、財(cái)務(wù)等三方面專業(yè)人才應(yīng)至少各1人，其它專業(yè)人才視集團(tuán)發(fā)展需要入選； 董事會(huì)中外部董事12人； 董事會(huì)下設(shè)四大專業(yè)委員會(huì)：戰(zhàn)略投資委員會(huì)，人力資源委員會(huì)（提名、薪酬與考核委員會(huì)），財(cái)務(wù)管理委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，以提高董事會(huì)專業(yè)決策水平，實(shí)現(xiàn)專家治企。2.董事長董事長是集團(tuán)公司董事會(huì)的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負(fù)責(zé)集團(tuán)的經(jīng)營管理。董事長作為集團(tuán)公司的法人代表，代表公司從事一切對外活動(dòng)。董事長的重要性表現(xiàn)在：董事長在具有董事資格的人員中選任，在董事會(huì)上以全體董事的過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。董事長的任期為3年。董事長的解任與選任程序

23、與一般董事的解任和選任程序相同，但應(yīng)更為嚴(yán)格。董事長兼任集團(tuán)總裁，并可兼任集團(tuán)各子公司董事長（在國家相關(guān)法律法規(guī)下）。（1）董事長的法定職權(quán) 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； 簽署公司股票和債券。（2）董事會(huì)授予董事長行使的職權(quán) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)匯報(bào)工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 規(guī)劃集團(tuán)長期發(fā)展藍(lán)圖及遠(yuǎn)景，領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和管理 對重大戰(zhàn)略決策的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)控，保證其有效實(shí)現(xiàn) 審訂集團(tuán)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 審定重大投融資決策，權(quán)限范圍內(nèi)，審定一定金額以上的重要投資/清理項(xiàng)目 審訂集團(tuán)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案，并監(jiān)控預(yù)算的執(zhí)行 制訂集團(tuán)的利潤分配方案

24、和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂集團(tuán)增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 擬訂集團(tuán)合并、分立和解散的方案；對集團(tuán)重大法律事務(wù)作出建議及時(shí)了解集團(tuán)辦公會(huì)決定的重大事項(xiàng)和任務(wù)的實(shí)施情況 決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 負(fù)責(zé)集團(tuán)重大人力資源事項(xiàng)管理，聘任或解聘集團(tuán)公司總裁，根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、集團(tuán)公司各中心負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)； 制訂集團(tuán)的基本管理制度； 集團(tuán)的發(fā)言人； 代表集團(tuán)與戰(zhàn)略投資者和合作伙伴溝通集團(tuán)的情況、需求和經(jīng)營設(shè)想； 與政府、行業(yè)監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門溝通。3.董事董事是由股東在股東會(huì)上選舉產(chǎn)生，代表股東對集團(tuán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專門人才。

25、占據(jù)董事職位的人必須是自然人，受股東委托作為集團(tuán)公司法人財(cái)產(chǎn)的法定代表人出現(xiàn)，作為組織成員存在。董事不實(shí)行個(gè)人負(fù)責(zé)制，而是通過董事會(huì)實(shí)行集體負(fù)責(zé)制。集團(tuán)公司董事可兼任集團(tuán)各子公司董事，且集團(tuán)各子公司董事人數(shù)一半以上由集團(tuán)公司董事兼任。（1）董事的任職資格a）內(nèi)部董事 符合公司法與XXX集團(tuán)母子公司管控方案規(guī)定的董事任職資格條件； 納入“人才評價(jià)”體系，有連續(xù)近三年良好及以上評價(jià)成績的集團(tuán)子公司中層及以上干部（如人才評價(jià)辦法實(shí)施不足三年，則以人才評價(jià)辦法實(shí)施期間的評價(jià)成績?yōu)闇?zhǔn)）； 在任期間具有良好評價(jià)成績的往任董事； 子公司總經(jīng)理不兼任集團(tuán)公司董事； 具有集團(tuán)所從事業(yè)務(wù)的專業(yè)知識(shí)和信息來源，了解

26、本集團(tuán)行業(yè)的發(fā)展趨勢； 具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄； 了解并遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，以及集團(tuán)各項(xiàng)規(guī)章制度；具有必要的財(cái)務(wù)管理知識(shí)和技能；認(rèn)同集團(tuán)企業(yè)文化； 具有較強(qiáng)的分析、推理和判斷能力； 年齡限制為28歲到70歲。b）外部董事符合公司法董事任職資格條件； 根據(jù)集團(tuán)發(fā)展需求，重點(diǎn)選擇在技術(shù)、營銷、金融等領(lǐng)域的資深高級人才； 具有從業(yè)以來的良好職業(yè)操守記錄； 對集團(tuán)有較深刻的理解； 對集團(tuán)有屬行業(yè)有較深刻的了解 具有很強(qiáng)的分析、推理、判斷和決策能力 在職國家公務(wù)員不得兼任公司董事； 因下列情形，不得擔(dān)任外部董事： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)

27、罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年； 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（2）董事的任職期限董事實(shí)行任期制，任期為三年，到期全體董事卸任重新選任。（3）董事的權(quán)限 董事有對集團(tuán)重大問題的具體執(zhí)行業(yè)務(wù)權(quán)和對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)； 董事有出席董事會(huì)并對決議事項(xiàng)投票表示贊成或反對的董事會(huì)參與權(quán)； 董事有權(quán)對提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑

28、，要求說明； 董事有向董事長提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)； 為了查詢或調(diào)查董事會(huì)的專項(xiàng)工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況； 一般沒有代表集團(tuán)公司的權(quán)利，但對某些特殊的問題有代表公司的權(quán)利。即申請集團(tuán)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)；申請募集集團(tuán)公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在集團(tuán)公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。（4）董事的責(zé)任 董事進(jìn)行的任何欺詐性或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)而使集團(tuán)蒙受損失的，應(yīng)由其承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 董事不得接受賄賂。當(dāng)賄賂發(fā)生時(shí)，集團(tuán)公司與賄賂者之間的任何協(xié)議都必須予以撤銷，此外，集團(tuán)公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告； 董事不得越權(quán)。董事的越權(quán)行為指的是

29、董事超出法律規(guī)定或集團(tuán)公司授權(quán)范圍以外的行為。 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本方案和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利； 董事不得挪用集團(tuán)資金或者將集團(tuán)資金貸給他人；不得將集團(tuán)資產(chǎn)為股東或者其他個(gè)人名義開設(shè)帳戶存儲(chǔ)；不得以集團(tuán)資產(chǎn)為其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 董事負(fù)有按規(guī)定不泄露集團(tuán)商業(yè)秘密的責(zé)任。 董事不得使自己處于與集團(tuán)整體利益沖突之中，董事必須對集團(tuán)保持忠誠和信用，具體包括： 董事在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)代表集團(tuán)整體利益； 董事不得為了自身利益而與集團(tuán)業(yè)務(wù)相互競爭； 董事不得篡奪集團(tuán)的營業(yè)機(jī)會(huì)； 董事不得私自與集團(tuán)內(nèi)任一機(jī)構(gòu)做買賣。 董事違反本方案的非法所得歸

30、集團(tuán)所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償； 董事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒有依照董事會(huì)決議，致使集團(tuán)遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。（5）董事的義務(wù)董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在忠誠、敬業(yè)兩個(gè)方面。 董事對集團(tuán)的忠誠表現(xiàn)在： 不虛偽，不得有欺詐和賄賂等不忠行為； 競業(yè)禁止。董事對集團(tuán)承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù)是指董事不得為自己或他人進(jìn)行屬于集團(tuán)營業(yè)范圍之內(nèi)的行為，并且不得兼任其它同類業(yè)務(wù)企業(yè)的董事或經(jīng)理人。17XXX集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 董事對集團(tuán)的敬業(yè)表現(xiàn)在： 關(guān)心集團(tuán)財(cái)產(chǎn)的保值和增值； 深入調(diào)研、掌握集團(tuán)整體經(jīng)營情況，對集團(tuán)經(jīng)營管理過程的重大問題積極提案； 參加會(huì)議前對議題進(jìn)行充分準(zhǔn)備； 決策時(shí)深思熟慮，敢于明確表達(dá)自己見解，

31、并能采用客觀事實(shí)和證據(jù)捍衛(wèi)立場。決策后，對決議結(jié)果不以任何理由消極應(yīng)對或發(fā)表不負(fù)責(zé)任的評論； 對集團(tuán)重要機(jī)密信息守口如瓶。（6）董事的更換 董事任期屆滿時(shí)，在股東會(huì)上進(jìn)行換屆選舉。 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務(wù)，自動(dòng)辭職者除外。 任何董事以至整個(gè)董事會(huì)，可由有權(quán)表決董事人選的超過2/3股東的表決而被撤換。#xxx集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案二）董事會(huì)的議事規(guī)則董事會(huì)實(shí)行會(huì)議制，每年定期召開4次董事會(huì)會(huì)議，每季一次，分別在1月、4月、7月和11月召開。董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)每年23次； 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三個(gè)工作日； 董事長認(rèn)為

32、必要時(shí)； 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 總裁提議時(shí)。 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持； 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體董事，董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充； 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍； 董事會(huì)每次會(huì)議和議題決議由董事會(huì)秘書進(jìn)行整理，送董事長審議后，分發(fā)各董事進(jìn)行確認(rèn)并簽字，形成合法文件后再下發(fā)實(shí)施執(zhí)行； 董事應(yīng)在董事會(huì)結(jié)束后三天內(nèi)將當(dāng)場議

33、事所持個(gè)人觀點(diǎn)以書面形式整理成文，簽名后交于董事會(huì)秘書備案； 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)載明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名、列席人員的姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）； 董事會(huì)會(huì)議記錄、代為出席的授權(quán)委托書以及董事書面整理的議事觀點(diǎn)作為檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期為十年； 董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明表決時(shí)曾持有異議記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任； 董事會(huì)應(yīng)由三分之二

34、以上董事出席方可舉行； 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換；每年1月，由董事長主持召開董事會(huì)會(huì)議，集體討論初步確定董事會(huì)會(huì)議議題。但不排除因其他事故而臨時(shí)增加會(huì)議議題的可能性； 董事會(huì)總體討論議題以以下內(nèi)容為主： 集團(tuán)戰(zhàn)略與計(jì)劃； 投融資安排； 重大人事變動(dòng)； 集團(tuán)紅利分配； 集團(tuán)和各子公司經(jīng)營績效評估； 集團(tuán)高層接班人計(jì)劃 人才評價(jià)結(jié)果等； 每個(gè)討論議題中，主要集中解決34個(gè)議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，在必要的情況下，讓非董事經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，以便于向董事會(huì)提供有關(guān)信息，或回答有關(guān)問題。 董事

35、會(huì)會(huì)議討論審議的（包括擬提交股東會(huì)審議決定的）各項(xiàng)議題、報(bào)告等，由集團(tuán)公司有關(guān)職能部門或有關(guān)人員草擬提供，主要分工為： 集團(tuán)公司股東會(huì)議程、董事會(huì)工作報(bào)告、集團(tuán)公司和各子公司章程修改草案，由集團(tuán)公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)草擬； 集團(tuán)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)草擬； 集團(tuán)年度分紅派息方案、增資配股方案、公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本方案、發(fā)行公司債券方案由集團(tuán)公司戰(zhàn)略與投資中心和財(cái)務(wù)管理中心協(xié)同草擬； 集團(tuán)重大的信息披露公告由董事會(huì)秘書草擬； 提請聘請或更換為集團(tuán)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案，由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理中心擬定； 向董事會(huì)提名董事、更換董事和集團(tuán)公司和各子公

36、司高級管理人員的人選，由人力資源委員會(huì)和總裁分別擬定； 董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度、方案以及獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，由人力資源委員會(huì)牽頭集團(tuán)公司人力資源中心擬定； 集團(tuán)重大投資政策和方案，由公司市場開發(fā)部或投資部擬定； 集團(tuán)公司其它方案、議案、提案，由集團(tuán)公司有關(guān)職能部門、有關(guān)人員或提案人草擬。董事會(huì)決議有效原則：表決事項(xiàng)采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效；董事會(huì)不同意見對等時(shí)，董事長有兩票權(quán)。董事會(huì)期間，董事應(yīng)對議題進(jìn)行民主、公開、充分討論，形成決議后，董事則不應(yīng)在其它場合評論決議結(jié)果，發(fā)表不同看法。三）董事會(huì)決議實(shí)施、監(jiān)督辦法 董事會(huì)的決議一經(jīng)形成，即由集團(tuán)公司總裁及經(jīng)營管理班

37、子組織實(shí)施，總裁就執(zhí)行情況及時(shí)向董事長匯報(bào)； 每次召開董事會(huì)，由董事長、總裁或責(zé)成專人就以往董事會(huì)決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告； 董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢； 董事會(huì)秘書要收集董事會(huì)決議的執(zhí)行情況并向董事長匯報(bào)，將董事長的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和集團(tuán)公司經(jīng)營管理班子成員。（四）xxx集團(tuán)公司董事會(huì)選任辦法加強(qiáng)集團(tuán)治理競爭力，提高董事會(huì)成員質(zhì)量，在每屆董事會(huì)產(chǎn)生前，建立良好的選任機(jī)制，嚴(yán)把選任關(guān)，是決定集團(tuán)健康發(fā)展的重要環(huán)節(jié)。特此制定此辦法，在公平、公開、公正的基礎(chǔ)上，建立科學(xué)、規(guī)范董事會(huì)選任程序。1. 董事會(huì)選任時(shí)間新一屆董事會(huì)選任時(shí)間為上一屆董事會(huì)任期屆滿當(dāng)年

38、，從當(dāng)年的3月25日公布新一屆董事任職資格起至11月30日結(jié)束。2. 董事會(huì)選任程序董事任職資格公布1. 本屆董事會(huì)根據(jù)集團(tuán)發(fā)展需要，商討是否有必要對內(nèi)部董事（含子公司董事）的任職資格和人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，如有必要，則對任職資格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整結(jié)果過半數(shù)以上董事表決通過。本項(xiàng)工作于選任當(dāng)年3月25日前結(jié)束；2. 董事會(huì)秘書組織集團(tuán)辦公室通過集團(tuán)內(nèi)各種媒體（如紅頭文件、EMAIL、廣播、報(bào)刊等）將新一屆董事會(huì)（含子公司董事會(huì)）的選任程序、任職資格和任職人數(shù)傳達(dá)給每位集團(tuán)公司（含子公司）股東和集團(tuán)員工，宣布新一屆董事會(huì)（含子公司董事會(huì)）選任啟動(dòng)，鼓勵(lì)踴躍推薦或自薦符合任職資格的集團(tuán)員工。本項(xiàng)工作于選任當(dāng)年

39、3月28日前結(jié)束。董事候選人產(chǎn)生1. 按照“愿不愿、能不能、讓不讓”三原則，集團(tuán)公司（含子公司）每位股東和員工根據(jù)任職資格要求，填寫XXX集團(tuán)公司第屆董事（含子公司董事）推薦或自薦表（以下簡稱推薦表），積極參與；2. 董事（含子公司董事）侯選人來源： 符合任職資格的股東或員工自薦； 本屆董事推薦； 本屆監(jiān)事推薦； 股東推薦。3. 推薦表包括以下內(nèi)容：（詳參附表一） 被推薦人基本情況； 近三年主要工作業(yè)績、證明材料、證明人； 任職理由； 被推薦人意愿； 推薦人（自薦人）簽名等4. 推薦人和自薦人將推薦表提交集團(tuán)公司辦公室統(tǒng)一收集；5. 本項(xiàng)工作于6月31日16：00前完成，過期視為無效。人力資源

40、委員會(huì)初步篩選1. 集團(tuán)公司辦公室將所有推薦表整理、編冊，提交人力資源委員會(huì)（如當(dāng)年人力資源委員會(huì)沒有成立，可為董事會(huì)）；2. 人力資源委員會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，對董事（含子公司董事）候選人進(jìn)行初步篩選；3. 篩選程序： 每位委員（或董事）根據(jù)候選人歷史業(yè)績、推薦（自薦理由）等對每位候選人進(jìn)行打分； 統(tǒng)計(jì)打分結(jié)果；得分按序； 候選人平衡調(diào)整； 形成第二輪入選候選人。4. 人力資源委員會(huì)進(jìn)行候選人平衡調(diào)整，應(yīng)注意把握事項(xiàng)： 新一屆董事會(huì)結(jié)構(gòu)平衡：包括知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等； 保持候選人多樣性：使具有各種專業(yè)知識(shí)、技能和專長的人才能有機(jī)會(huì)進(jìn)入第二輪候選； 兼顧集團(tuán)公司董事、

41、各子公司董事長和各子公司總經(jīng)理人選的平衡。因集團(tuán)優(yōu)秀人才較為稀缺，因注意優(yōu)秀人才在集團(tuán)公司和各子公司的合理配置； 結(jié)合集團(tuán)發(fā)展實(shí)際需要：考慮集團(tuán)的實(shí)際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)新一屆董事會(huì)績效的改進(jìn)，有利于集團(tuán)現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團(tuán)在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。5. 第二輪入選候選人數(shù)應(yīng)略多新一屆董事會(huì)（含子公司）人數(shù)半數(shù)，即如果董事會(huì)人數(shù)為7人，候選人數(shù)為11人；董事會(huì)人數(shù)為9人，候選人數(shù)為14人；董事會(huì)人數(shù)為11人，候選人數(shù)為17人，以此類推；6. 第二輪入選候選人至少包括技術(shù)、營銷、財(cái)務(wù)等人才各一名。7. 人力資源委員會(huì)將篩選結(jié)果提交集團(tuán)公司（含子公司

42、）股東8.本項(xiàng)工作于7月31日前完成。入圍董事候選人組織學(xué)習(xí)1. 為使每一位候選人理解和掌握如何做一名優(yōu)秀的董事，人力資源委員會(huì)組織進(jìn)入第二輪的候選人（含子公司）進(jìn)行以“如何做一名稱職的新一屆董事”為主題的學(xué)習(xí)活動(dòng)；2. 學(xué)習(xí)課程包括但不限于以下內(nèi)容：公司法公司章程公司治理xxx集團(tuán)戰(zhàn)略xxx集團(tuán)企業(yè)文化xxx集團(tuán)母子公司管理模式 改造董事會(huì)等3. 學(xué)習(xí)活動(dòng)安排在兩周內(nèi)結(jié)束為宜；4. 學(xué)習(xí)活動(dòng)形式走出去、請進(jìn)來，包括以下方式： 邀請財(cái)務(wù)、證券、金融、管理專家授課；讀書會(huì)；研討會(huì)等。5. 本項(xiàng)工作于8月31日完成。董事選任1. 本屆董事長責(zé)成董事會(huì)秘書準(zhǔn)備股東會(huì)暨新一屆董事會(huì)選任材料，會(huì)議資料于

43、10月15日完成，并于10月25日將會(huì)議通知和會(huì)議資料發(fā)到集團(tuán)公司在冊股東手中；2. 會(huì)議通知和資料包括以下內(nèi)容：會(huì)議時(shí)間；會(huì)議地點(diǎn)；會(huì)議議程； 候選人資料； 本屆董事會(huì)述職報(bào)告； 本屆董事績效考評結(jié)果匯總； 發(fā)出會(huì)議通知時(shí)間等；3. 本屆董事長于11月10日左右召集召開股東會(huì)，股東會(huì)為期兩天，選任新一屆董事會(huì)（含子公司董事會(huì)）；4. 股東會(huì)第一天主題為本屆董事會(huì)述職，會(huì)議程序如下： 本屆董事長主持，并做本屆董事會(huì)工作報(bào)告； 每位董事對本屆工作進(jìn)行述職，述職時(shí)間為每位董事30分鐘； 股東按問責(zé)制對本屆董事會(huì)或董事進(jìn)行問責(zé)； 董事長或董事對股東提問進(jìn)行解答；會(huì)議結(jié)束。5. 股東會(huì)第二天主題為新一

44、屆董事會(huì)（含子公司董事會(huì)）選任，會(huì)議議程如下；本屆董事長主持，并組織全體董事（含子公司董事）候選人向股東宣誓：“我們宣誓，愿為股東利益最大化，愿為實(shí)現(xiàn)XXX集團(tuán)做強(qiáng)、做大、走遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)，我們將恪守做一名優(yōu)秀董事的責(zé)任我們將盡一名優(yōu)秀董事的義務(wù)，團(tuán)結(jié)起來，為XXX集團(tuán)的明天而努力奮斗！” 本屆董事長介紹每位董事候選人； 每位董事候選人進(jìn)行競選演說，演說內(nèi)容包括：競選意愿、目的和態(tài)度；主要業(yè)績；任職能力和條件；任職展望等，演說時(shí)間為30分鐘； 股東在每位候選人競選演說結(jié)束后，對競選候選人進(jìn)行提問，提問時(shí)間為20分鐘； 全部候選人競選演說結(jié)束，股東對候選人進(jìn)行投票表決； 選舉采取多輪補(bǔ)缺投票制。即

45、在第一輪投票中，如果獲得半數(shù)以上選票候選人超過規(guī)定名額時(shí)，得票多的候選人當(dāng)選；如果獲得半數(shù)以上選票的候選人不足規(guī)定的名額時(shí)，則所缺名額進(jìn)行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一當(dāng)選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會(huì)名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進(jìn)行附加投票，直至當(dāng)選人數(shù)與名額相同為止。 選舉結(jié)束，股東會(huì)舉行慶祝新一屆董事會(huì)（含子公司董事會(huì)）成立酒會(huì)。董事長選任 新一屆董事會(huì)于選任后一周內(nèi)召開第一屆董事會(huì)，選舉產(chǎn)生新屆董事長。五）董事會(huì)、董事考評辦法 為強(qiáng)化董事會(huì)每位董事的任職使命感和榮譽(yù)感，真正履行好做為一名董事的責(zé)任和義務(wù)，行使好應(yīng)有的職權(quán)，特設(shè)立董事會(huì)和董事的考評辦法，對董事

46、會(huì)和董事在職期間的表現(xiàn)予以考評； 董事內(nèi)部考評作為董事會(huì)的重要內(nèi)部之一，在每年1月的董事會(huì)展開；股東對董事會(huì)和董事考評在每年3月股東會(huì)期間； 考評采取董事自評、互評以及股東會(huì)評三種方式； 董事以XXX集團(tuán)公司董事自評和互評表中內(nèi)容進(jìn)行自評和互評，并簽字確認(rèn)；股東對董事會(huì)和董事的考評以當(dāng)年或在任期間的集團(tuán)業(yè)績表現(xiàn)、重大事項(xiàng)等為主； 對考評結(jié)果連續(xù)兩次較差者，人力資源委員會(huì)或董事長應(yīng)予以批評、降薪、報(bào)股東會(huì)提請罷免等措施；考評結(jié)果由董事會(huì)秘書匯總，做為檔案保存10年。六）附則1.本方案未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理2.本方案解釋權(quán)屬于集團(tuán)公司董事會(huì)；3. 本方案在集團(tuán)股東會(huì)通過后生效

47、。25xxx集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案三xxx集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)一）監(jiān)事會(huì)體制為規(guī)范監(jiān)事會(huì)工作行為和秩序，保證監(jiān)事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及公司章程，特制定本條例； 監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)，對集團(tuán)財(cái)務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。1.監(jiān)事會(huì)（1）監(jiān)事會(huì)的組成及任期 集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)由35位（奇數(shù)）成員組成。監(jiān)事人選由各股東代表和適當(dāng)比例的集團(tuán)職工代表組成； 監(jiān)事會(huì)可聘請社會(huì)經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)、法律、會(huì)計(jì)、管理方面的專家出任外部監(jiān)事； 依照公司法，監(jiān)事會(huì)的職工代表由集團(tuán)職工民主選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事實(shí)行

48、任期制，任期為三年，到期全體監(jiān)事卸任重新選任。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長1名。（2）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 審查集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表和資料，評價(jià)集團(tuán)業(yè)績和經(jīng)營狀況； 對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害集團(tuán)的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 必要時(shí)提請召開臨時(shí)股東會(huì)； 監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會(huì)會(huì)議； 代表集團(tuán)與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V； 應(yīng)集團(tuán)經(jīng)理要求，提供咨詢意見； 其他規(guī)定的職權(quán)。（3）監(jiān)事會(huì)的責(zé)任： 對集團(tuán)的責(zé)任： 監(jiān)事會(huì)對集團(tuán)負(fù)有監(jiān)督與檢查的責(zé)任。若因監(jiān)事會(huì)沒有盡責(zé)造成集團(tuán)損害的，要對集團(tuán)負(fù)連帶賠償責(zé)任。對第三者的責(zé)任：若監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中因違反法令造成他人損害的，對他

49、人應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。（4）監(jiān)事會(huì)的義務(wù) 有向股東會(huì)報(bào)告的義務(wù)，為股東會(huì)準(zhǔn)備的監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告內(nèi)容有： 匯報(bào)監(jiān)事會(huì)工作情況； 對股東會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行報(bào)告； 檢查集團(tuán)財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況并得出結(jié)論； 對董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報(bào)告； 對董事會(huì)提交股東會(huì)的報(bào)表審查意見提出報(bào)告； 股東會(huì)授予監(jiān)事會(huì)其他職權(quán)，報(bào)告履行義務(wù)情況。 建議召開臨時(shí)股東會(huì)議的義務(wù)。 其他規(guī)定義務(wù)。2.監(jiān)事長監(jiān)事長由監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事選舉產(chǎn)生或解聘。監(jiān)事長任期與監(jiān)事相同為三年，可連選連任。監(jiān)事長的解任與選任程序與一般監(jiān)事的解任和選任程序相同。監(jiān)事長人選應(yīng)具有更高素質(zhì)要求，須眾望所歸、嚴(yán)于律己、資歷深厚、公正無私。（5）監(jiān)事長的職權(quán) 召集

50、并主持監(jiān)事會(huì)； 檢查監(jiān)事會(huì)決議實(shí)施情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 就有關(guān)問題聽取集團(tuán)高級管理人員報(bào)告； 向集團(tuán)員工調(diào)查、了解經(jīng)營情況； 在監(jiān)事會(huì)閉會(huì)期間，代行監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。（6）監(jiān)事長的責(zé)任 檢查監(jiān)事會(huì)決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽取意見和建議； 做好監(jiān)事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作，定期召集會(huì)議。3.監(jiān)事（1）監(jiān)事的任職資格監(jiān)事人選必具有的條件：能夠維護(hù)集團(tuán)權(quán)益； 堅(jiān)持原則、清正廉潔、辦事公正； 熟悉企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)、政策等。 監(jiān)事的年齡限制為2870歲； 因下列情形，不得擔(dān)任集團(tuán)公司監(jiān)事： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破

51、壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年； 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償。 集團(tuán)高級管理人員、董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事。 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務(wù)，自動(dòng)辭職者除外。（2）監(jiān)事的權(quán)利 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)； 監(jiān)事有權(quán)對提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明； 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召

52、開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)； 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見集團(tuán)經(jīng)理人員了解情況。（3）監(jiān)事的義務(wù) 監(jiān)事必須嚴(yán)格遵守國家法律、法律、財(cái)經(jīng)政策和有關(guān)規(guī)定； 監(jiān)事必須嚴(yán)格遵守國家章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)利益，不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法報(bào)酬； 監(jiān)事不得開展與集團(tuán)相競爭的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害集團(tuán)利益的活動(dòng)。 監(jiān)事負(fù)有按規(guī)定不泄露集團(tuán)商業(yè)秘密的義務(wù)；27xxx集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案監(jiān)事違反本條例的非法所得歸集團(tuán)所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償；監(jiān)事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒有依照監(jiān)事會(huì)決議，致使集團(tuán)遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。二）監(jiān)事會(huì)的議事

53、規(guī)則 監(jiān)事會(huì)實(shí)行會(huì)議制，每年定期召開12次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，分別在2月和10月； 經(jīng)監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持； 監(jiān)事會(huì)可要求集團(tuán)公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題； 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體監(jiān)事； 監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍； 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換； 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄指定專人妥善保存。必要時(shí)整理出會(huì)議紀(jì)要分發(fā)各監(jiān)事； 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使集團(tuán)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對集團(tuán)負(fù)有賠償責(zé)任。但經(jīng)證明有表決時(shí)曾持有異議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任； 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有