公司上的基本流程經(jīng)典

1、公司上市的基本流程企業(yè)公開發(fā)行股票并上市(IPO)一般要經(jīng)過一下八個階段：1、聘請中介機構(gòu)2、中介機構(gòu)盡職調(diào)查3、股份有限公司改制4、中介機構(gòu)輔導(dǎo)5、申請文件的申報6、申請文件的審核7、路演、詢價與定價8、發(fā)行與上市各個階段的主要工作內(nèi)容如下：第一階段聘請中介機構(gòu)1、股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：(1)保薦機構(gòu)(股票承銷機構(gòu)、券商)；(2)會計師事務(wù)所；(3)律師事務(wù)所；(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)(如需要評估)。2、保薦機構(gòu)(券商)主要工作：(1)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；(2)對公司進行盡職調(diào)查；(3)對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股

2、票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；(4)幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等；(5)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；(6)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改；(7)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；(8)與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；(9)在發(fā)行人股票上市后，繼續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。3、會計師事務(wù)所主要工作:(1)負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年及

3、一期的審計報告；(2)負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；(3)負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告；(4)負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；(5)負(fù)責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；(6)對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；(7)對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；(8)提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。4、律師事務(wù)所主要工作：(1)對改制重組方案的合法性進行論證；(2)指導(dǎo)股份公司的設(shè)立或變更；(3)對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；(4)對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅

4、務(wù)等公司全面的法律事項的合法性進行判斷；(5)對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進行判斷；(6)協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；(7)出具法律意見書；(8)出具律師工作報告；(9)對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。5、資產(chǎn)評估機構(gòu)主要工作：對企業(yè)的全部資產(chǎn)進行評估，并出具資產(chǎn)評估報告。第二階段中介機構(gòu)盡職調(diào)查保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：1、發(fā)行人基本情況調(diào)查，包括改制與

5、設(shè)立情況、歷史沿革、發(fā)起人股東的出資情況、重大股權(quán)變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況；2、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，包括行業(yè)情況及競爭情況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況、同業(yè)競爭情況、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易情況等；3、高管人員調(diào)查，包括其經(jīng)歷與操守、勝任能力與勤勉盡責(zé)、薪酬及兼職、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員持股及其對外投資情況等；4、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，包括公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督等；5、財務(wù)與會計調(diào)查，

6、包括財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負(fù)債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測等；6、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系等；7、募集資金運用調(diào)查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易等；8、風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查，包括風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、其他中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情

7、況等。第三階段股份有限公司改制1、新設(shè)設(shè)立股份有限公司的主要程序：(1)主發(fā)起人擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請發(fā)起人等；(2)對擬出資資產(chǎn)進行資產(chǎn)審計、評估；(3)簽訂發(fā)起人協(xié)議書，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；(4)發(fā)起人制訂公司章程；(5)由全體發(fā)起人指定代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；(6)涉及國有股權(quán)的需取得國資部門國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)意見，涉及外商投資的企業(yè)需取得商務(wù)部門的批復(fù)意見，公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，履行相關(guān)報批手續(xù)；(7)發(fā)起人按公司章程規(guī)定

8、繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；(8)會計師事務(wù)所驗資并出具驗資報告；(9)召開創(chuàng)立大會，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員；(10)辦理工商注冊登記手續(xù)。2、變更設(shè)立股份有限公司的主要程序：(1)有限責(zé)任公司股東會作出同意變更公司組織形式的決議；(2)對擬出資資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或?qū)徲嫞?3)有限責(zé)任公司的股東簽訂股東協(xié)議書約定有關(guān)設(shè)立股份有限公司的事項及股東的權(quán)利義務(wù)等；(4)發(fā)起人制訂公司章程；(5)由全體發(fā)起人指定代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；(6)涉及國有股權(quán)的需取得國資部門國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)意見，涉及外商投資的企業(yè)需取得商務(wù)部門的批復(fù)意見，公司

9、經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，履行相關(guān)報批手續(xù)；(7)發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；(8)會計師事務(wù)所驗資并出具驗資報告；(9)召開創(chuàng)立大會，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員；(10)辦理工商注冊登記手續(xù)。第四階段中介機構(gòu)輔導(dǎo)輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：1、核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定；2、督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力；3、核查輔導(dǎo)對象

10、是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題；4、督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；5、督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內(nèi)部約束和激勵制度；6、督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假；7、督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃；8、針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督；9、對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。第五階段申請文件的中報發(fā)行人和中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申

11、請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦。1、發(fā)行人制作申請文件需要做好前期準(zhǔn)備工作：(1)建立相關(guān)工作底稿；(2)關(guān)于本次發(fā)行上市事宜召開董事會、股東大會會議；(3)取得政府部門的相關(guān)批文或文件；(4)中介機構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見；(5)準(zhǔn)備好各類申請文件的原件或做好鑒證，并匯總制作申請文件。2、申請文件主要包括：(1)招股說明書與發(fā)行公告：招股說明書(申報稿)；招股說明書摘要(申報稿)；發(fā)行公告(發(fā)行前提供)；(2)發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件：發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告；發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議；發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議；(3)保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件：發(fā)行保

12、薦書；(4)會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件：財務(wù)報表及審計報告；盈利預(yù)測報告及審核報告；內(nèi)部控制鑒證報告；經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；(5)律師關(guān)于本次發(fā)行的文件：法律意見書；律師工作報告；(6)發(fā)行人的設(shè)立文件：發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；發(fā)起人協(xié)議；發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件；發(fā)行人公司章程(草案)；(7)關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件：募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件；發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告；發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的合同或合同草案；(8)與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件：發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明；成立不滿三年

13、的股份有限公司需報送的財務(wù)資料包括最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表、注冊會計師對差異情況出具的意見；成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料包括最近三年原始財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表、注冊會計師對差異情況出具的意見；發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告)；發(fā)行人的歷次驗資報告；發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告；(9)其他文件：產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書；有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾；國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具

14、的外資股確認(rèn)文件；發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件(重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件)；重要合同；重組協(xié)議；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議；重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；其他重要商務(wù)合同；保薦協(xié)議和承銷協(xié)議；發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；特定行業(yè)(或企業(yè))的管理部門出具的相關(guān)意見。第六階段申請文件的審核1、受理申請文件保薦機構(gòu)履行完成對發(fā)行人上市前的輔導(dǎo)工作，并且發(fā)行人按照證監(jiān)會的要求制作了申請文件后，保薦機構(gòu)就可以推薦企業(yè)并向證監(jiān)會申報申請文件。證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)決定是否受理。資料不全的，發(fā)行人要在30天內(nèi)補正提交。

15、2、初審證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見，并在30日內(nèi)將初審反饋意見函告發(fā)行人及其保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)或整改，自收到反饋意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至證監(jiān)會。3、發(fā)行審核委員會審核證監(jiān)會對根據(jù)初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。發(fā)審會按照規(guī)定的工作程序開展審核工作，委員會進行充分討論

16、后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。4、核準(zhǔn)發(fā)行依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會一般自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定（注：3個月不包括反饋時間、需實地核查時間及發(fā)審委審核的時間）。發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報信必須處理完畢，方可核準(zhǔn)發(fā)行。第七階段路演、詢價與定價

17、發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。1、路演路演是一系列股票發(fā)行推介活動的總稱，根本目的是促進股票成功發(fā)行。路演過程中，企業(yè)及保薦機構(gòu)在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動，加深投資者對即將發(fā)行的股票的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)投資需求和價值定位，確保股票的成功發(fā)行。企業(yè)在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)方式向投資者進行公司推介的活動，也可輔以現(xiàn)場推介。發(fā)行公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

18、、董事會秘書和保薦機構(gòu)的項目負(fù)責(zé)人必須出席公司推介活動，公司的其他高級管理人員則不限。證監(jiān)會對路演的公告刊登及路演電子文件的報備等事宜都做出了明確規(guī)定。推出詢價制度后，發(fā)行人應(yīng)在公告招股意向書后開始進行推介和詢價。從目前首發(fā)公司的推介情況來看，發(fā)行人和保薦機構(gòu)通常會選擇北京、上海和深圳三個城市進行推介，分別采取一對一或一對多的形式與詢價對象進行現(xiàn)場溝通，發(fā)行人和保薦機構(gòu)有關(guān)人員回答機構(gòu)投資者的問題。2、詢價首發(fā)股票詢價的具體操作程序如下：(1)發(fā)行人刊登招股意向書，同時刊登初步詢價公告，披露初步詢價和推介的具體安排；(2)初步詢價公告刊登后，保薦機構(gòu)向參與初步詢價的詢價對象提供投資價值研究報告

19、，詢價對象在研究發(fā)行人內(nèi)在投資價值和市場狀況的基礎(chǔ)上獨立報價，并將報價依據(jù)和報價結(jié)果提交保薦機構(gòu)；(3)初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間；(4)發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)將擬定的發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行價格及依據(jù)、初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案；(5)發(fā)行價格區(qū)間報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)刊登初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告；(6)累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售期間，保薦機構(gòu)負(fù)責(zé)組織網(wǎng)下累計投標(biāo)申購，接受申購報價單，凍結(jié)申購資金，進行簿記建檔。網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行與網(wǎng)下配售同時進行，即在網(wǎng)下配售階段，詢價對象以外

20、的投資者可以通過證券交易所的交易系統(tǒng)申購發(fā)行人的股票；(7)保薦機構(gòu)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對申購凍結(jié)資金進行驗資，并出具驗資報告；同時還需聘請律師事務(wù)所對詢價對象的詢價、配售行為是否符合法律法規(guī)及證券發(fā)行與承銷管理辦法的規(guī)定等進行見證，并出具專項法律意見書；(8)申購繳款結(jié)束后，保薦機構(gòu)對申購結(jié)果進行分析，并與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)將發(fā)行價格及其確定依據(jù)報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案；(9)發(fā)行價格報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例為擬向詢價對象配售的股份數(shù)量除以發(fā)行價格以上的有效申購總量；(10)股票配售完成后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)刊登網(wǎng)下配售結(jié)果公告。3、定價目前，我國的股票發(fā)行定價屬于固定價格方式，即在發(fā)行前由主承銷商和發(fā)行人根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價。新股發(fā)行價等于每股稅后利潤乘以發(fā)行市盈率，因此目前我國新股的發(fā)行價主要取決于每股稅后利潤和發(fā)行市盈率這兩個因