第二章現(xiàn)代企業(yè)制度

1、第二章 現(xiàn)代企業(yè)制度學(xué)習(xí)目標（一）知識目標1、了解企業(yè)制度的概念、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念；2、理解現(xiàn)代企業(yè)制度的特征；3、熟知現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式及構(gòu)成；4、掌握現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、組織制度、管理制度、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容。（二）技能目標1、能夠?qū)嶋H分析公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度；2、能夠為存在制度缺陷的企業(yè)制定改進措施。開篇案例股份制規(guī)范產(chǎn)權(quán)使東冠得以發(fā)展杭州東冠集團公司是1995年轉(zhuǎn)制改為股份制的，公司原來實行的是集體資產(chǎn)管理體制，屬于股份合作制的形式，但企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不明晰，缺乏自主權(quán)，做什么都得向行政領(lǐng)導(dǎo)請示，雖然外部環(huán)境已為市場經(jīng)濟了，但企業(yè)內(nèi)仍是官僚經(jīng)濟體制：經(jīng)營者、中層管理者

2、等相關(guān)權(quán)貴不清晰，積極性不高，工人也不關(guān)心企業(yè)發(fā)展；技術(shù)改造投入力度不夠，企業(yè)發(fā)展后勁不足，已面臨生死存亡的境地。問題診治：該企業(yè)雖然建立了股份合作制的形式，但并沒有真正使企業(yè)成為獨立法人，沒能按權(quán)貴相應(yīng)建立起完整的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度，因此要使該企業(yè)真正地恢復(fù)活力，必須對其按現(xiàn)代企業(yè)制度進行改革。改革實踐：東冠集團將原有資產(chǎn)界定為兩部分，即集體所有的資產(chǎn)和公司職工所有的資產(chǎn)。在此基礎(chǔ)上，發(fā)動職工個人、企業(yè)中層管理者和技術(shù)入股，由此形成了一個代表村、企業(yè)和公司員工個人共同利益的有限責(zé)任公司，并由村經(jīng)濟合作社、職工持股會和個人投資基金公行使所有權(quán)。同時，公司還對下屬12家子公司進行有限責(zé)

3、任公司改造，完全按現(xiàn)代企業(yè)制度形式建立。這樣，公司擺脫了政企不分的多頭領(lǐng)導(dǎo)，完全行使法人財產(chǎn)權(quán)；經(jīng)營者的風(fēng)險意識和責(zé)任意識增強，有效地進行科學(xué)管理決策，企業(yè)從而獲得了迅速發(fā)展。管理啟示：作為市場經(jīng)濟最重要的微觀經(jīng)濟主體，企業(yè)必須逐步建立起適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)成為真正獨立的企業(yè)法人，明晰產(chǎn)權(quán)，明確權(quán)責(zé)，建立健全的組織制度和管理制度，只有這樣才能提高企業(yè)的國內(nèi)和國際競爭力，增強企業(yè)的長遠發(fā)展能力。第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征一、企業(yè)制度的概念企業(yè)制度是隨著社會生產(chǎn)力的發(fā)展變化而逐漸演變的。社會化大生產(chǎn)的發(fā)展產(chǎn)生了工場手工業(yè)和機器大工業(yè)，在此基礎(chǔ)上形成了工廠。為了保證工廠的

4、正常進行，需要建立一套工廠組織管理制度，即工廠制度，這就是企業(yè)制度的起源。機器大工業(yè)推動著企業(yè)制度不斷變革。由于社會生產(chǎn)力的發(fā)展，單個資本已無法滿足進行大規(guī)模生產(chǎn)所必需的企業(yè)資本，企業(yè)資本社會化和股份制企業(yè)制度由此產(chǎn)生。股份制公司通過改變社會資本的組合，滿足了企業(yè)資本規(guī)模擴張和生產(chǎn)擴張的要求?，F(xiàn)代社會，科技的迅猛發(fā)展與知識的不斷進步，帶來社會生產(chǎn)力的極速發(fā)展，需要建立與之相適應(yīng)的企業(yè)制度，這就是企業(yè)制度演變的規(guī)律。企業(yè)制度包括企業(yè)的所有制形式、經(jīng)營形式、法律形式以及管理形式等內(nèi)容，其核心是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)的組織制度和管理制度。企業(yè)制度所涉及的企業(yè)形態(tài)是指企業(yè)的所有制關(guān)系和反映這種經(jīng)濟關(guān)系的法律

5、形態(tài)，它包括企業(yè)的經(jīng)濟形態(tài)、經(jīng)營形態(tài)和法律形態(tài)。其中，企業(yè)的經(jīng)濟形態(tài)即為所有制形式，其核心也即產(chǎn)權(quán)問題；企業(yè)的經(jīng)營形態(tài)即為企業(yè)的經(jīng)營形式；企業(yè)依法設(shè)立的企業(yè)形態(tài)則為企業(yè)的法律形態(tài)，主要包括業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)蘭種形式。企業(yè)具體形態(tài)中主要體現(xiàn)了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度和組織制度，企業(yè)的管理制度也是企業(yè)制度的重要組成部分。企業(yè)的管理制度有廣義與狹義之分，廣義的管理制度包括公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理制度等，本章所指管理制度為狹義的管理制度，即經(jīng)營管理制度。綜上所述，企業(yè)制度是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)組織制度和企業(yè)管理制度的總和，其中企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)制度的基礎(chǔ)和核心，產(chǎn)權(quán)制度的變化會引起其他制度形態(tài)的變化

6、，而隨著社會生產(chǎn)力的發(fā)展，組織制度和管理制度的變化又會促使產(chǎn)權(quán)制度發(fā)生變化，三者分別構(gòu)成企業(yè)制度的不同層次。因此，企業(yè)制度是一個動態(tài)的范疇，它隨著生產(chǎn)力的發(fā)展而不斷演進和創(chuàng)新。我國傳統(tǒng)的國有企業(yè)制度已不適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展要求，存在明顯的弊端，如產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊、投資主體單一、企業(yè)部門行政化、外部管理不規(guī)范、經(jīng)營目標不準確等，因此必須進行企業(yè)制度的改革，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念（一）現(xiàn)代企業(yè)制度的概念在黨的十四屆三中全會上通過的關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟若干問題的決定中首次提出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、

7、管理科學(xué)。1999年9月黨的十五屆四中全會再次強調(diào)要建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，并重申了對現(xiàn)代企業(yè)制度基本特征的十六字總體要求。現(xiàn)代企業(yè)制度應(yīng)該是在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導(dǎo)地位、最具發(fā)展前途的企業(yè)制度。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)制度的形態(tài)主要有業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)，而在這三種企業(yè)制度形態(tài)中，公司制企業(yè)是占有主導(dǎo)地位和最具發(fā)展前途的現(xiàn)代企業(yè)制度。綜上所述，現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形態(tài)，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容包括：企業(yè)法人制度、有限責(zé)任制度、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)組織制度和企業(yè)

8、管理制度，而企業(yè)法人制度和有限責(zé)任制度是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)的，寓于企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度當中。因此，現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容可以更精確地表述為現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度，其具體內(nèi)容將在第二節(jié)進行詳細介紹，在此不再贅述。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式，而現(xiàn)代公司制企業(yè)又主要包括股份有限公司和有限責(zé)任公司，因此建立現(xiàn)代企業(yè)制度從組織形式上講就是要公司化。1、有限責(zé)任公司根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司是指股東人數(shù)在50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司具有以下幾個特點：

9、（1）股東人數(shù)有嚴格的數(shù)量限制。有限責(zé)任公司的股東必須在50人以下，股東數(shù)量為1人的，為一人有限責(zé)任公司。（2）股東出資必須達到法定最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為三萬元人民幣，有些法律、法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定，則要從其規(guī)定。如我國證券法規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為五億元人民幣，經(jīng)紀類證券公司注冊資本最低限額為5000萬元人民幣。（3）公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份，也不發(fā)行股票，其設(shè)立方式只能是發(fā)起設(shè)立，不能采取募集設(shè)立。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，須向股東簽發(fā)出資證明書。（4）公司股份轉(zhuǎn)讓有嚴格的限制。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)

10、讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)通過。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)過半數(shù)通過的，不同意的股東應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2、國有獨資公司國有獨資公司是指由國家單獨出資、由國務(wù)院或地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。我國公司法規(guī)定，國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。這些特別規(guī)定決定了國有獨資公司的主要特點，主要包括以下幾個方面：（1）國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定，報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準

11、。（2）國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。（3）國有獨資公司設(shè)立董事會，依照法律規(guī)定的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的授權(quán)行使職權(quán)。（4）國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。（5）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司或其他經(jīng)濟組織兼職。（6）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表比例不得低于1/3。3、一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責(zé)任公司，是有限責(zé)任公司的

12、一種特殊表現(xiàn)形式。我國公司法規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。一人有限責(zé)任公司具有以下幾個特點：（1）一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣。（2）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（3）一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當股東行使職權(quán)作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。（4）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4、股份有限公司股份有限公司是指由兩個以上股東共同

13、投資設(shè)立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司具有以下幾個方面的特點：（1）設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。（2）公司全部資本分為若干等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。（3）公司經(jīng)批準可向社會公開發(fā)行股票，股東不能要求退股，但可以通過自由買賣股票而轉(zhuǎn)讓股份。（4）公司須向公眾公開披露財務(wù)狀況。股份有限公司是現(xiàn)代市場中最適合大中型企業(yè)、最具生命力和發(fā)展前途的組織形式，較之其他公司組織形式有許多優(yōu)點：（1）股份有限公司是一種能夠大規(guī)?；I集資本、為企業(yè)提供多種籌資方式和籌資渠道的最有效的組織形式，同

14、時，這種組織形式為眾多分散的投資者提供了便利條件。（2）股份有限公司有一套科學(xué)、完整的管理組織機構(gòu)，即公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，在公司內(nèi)部的各利益相關(guān)者之間建立起相互激勵、相互制約的機制，有利于維護公司各方面的利益。（3）股份有限公司的治理模式將企業(yè)的經(jīng)營管理置于社會監(jiān)督之下，小股東利用手中的股票用腳投票，即當股東認為企業(yè)經(jīng)營管理不善時，就會拋售手中的股票，從而對公司的經(jīng)營者形成激勵，激勵其努力提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。三、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征從企業(yè)制度演變的過程看，現(xiàn)代企業(yè)制度是適應(yīng)現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟體制要求的一種企業(yè)制度，也是具有中國特色的一種企業(yè)制度，我國國有企業(yè)改革的方向就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

15、因此，在我國，現(xiàn)代企業(yè)制度必須體現(xiàn)具有中國特色的制度特征。黨的十四屆三中全會通過的關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟若干問題的決定明確提出現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。（一）產(chǎn)權(quán)清晰產(chǎn)權(quán)清晰是指要以法律形式明確企業(yè)出資者與企業(yè)之間的基本財產(chǎn)關(guān)系。涉及國有資產(chǎn)的，尤其要明確企業(yè)國有資產(chǎn)的直接投資主體，即明確哪個政府部門是企業(yè)國有資產(chǎn)的直接出資者，并將其人格化；同時，還要明確國家或代表國家的相關(guān)政府部門作為企業(yè)國有資產(chǎn)出資者的有限責(zé)任，徹底改變國家對企業(yè)債務(wù)實際上承擔(dān)無限責(zé)任的狀況，維護國有資產(chǎn)的合法權(quán)益。從國有企業(yè)改革的角度，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰主要包括以下三個層次的內(nèi)容：（

16、1）國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰第一個層次的內(nèi)容為，要弄清每個國有企業(yè)的資產(chǎn)總額及其構(gòu)成，包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及其他類別資產(chǎn)。在進行資產(chǎn)界定時，要根據(jù)社會主義市場經(jīng)濟體制的要求，按照法定程序、運用科學(xué)的方法對各項國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，最終目的是確保國有資產(chǎn)的保值增值。（2）國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰第二層次的內(nèi)容為，要明確資產(chǎn)所有者代表。國有資產(chǎn)的所有者是全民，社會主義國家是全民的代表，在這一理論前提下，更重要的是，要在實踐中繼續(xù)明確由誰代表國家來行使國有資產(chǎn)所有者職能，怎樣落實國有資產(chǎn)的管理、監(jiān)督和經(jīng)營責(zé)任制，明確責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，使經(jīng)營國有資產(chǎn)的國有企業(yè)真正成為獨立的法人實體和市場競爭主體。（3）國

17、有企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰第三層次的內(nèi)容為，要全面、動態(tài)地理解和應(yīng)用產(chǎn)權(quán)清晰，即在社會主義市場經(jīng)濟條件下，對產(chǎn)權(quán)清晰要進一步從產(chǎn)權(quán)流動、產(chǎn)權(quán)交易、資源優(yōu)化配置的角度來理解和應(yīng)用。通過加快國有資產(chǎn)流動，積極、慎重地推進產(chǎn)權(quán)交易，實行市場化的資源配置方式，來充分利用企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)能力擴大再生產(chǎn)，提高企業(yè)的管理水平，促進企業(yè)的長遠發(fā)展。從一般公司制企業(yè)的角度來說，產(chǎn)權(quán)清晰就是要求對企業(yè)的財產(chǎn)歸誰所有、由誰占有、由誰使用、由誰處分的系列權(quán)利關(guān)系的分配清晰。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的各種權(quán)利既可集中于一個權(quán)利主體，也可分離、歸屬于不同的權(quán)利主體，但其權(quán)利分配和權(quán)利關(guān)系一定要清晰、明確。企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬于出資者，而

18、企業(yè)享有完全的法人財產(chǎn)權(quán)。要使產(chǎn)權(quán)明晰，必須使出資者的所有權(quán)和企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)相分離。例如，企業(yè)在經(jīng)營活動中的借貸資金形成企業(yè)法人財產(chǎn)而不形成出資者的產(chǎn)權(quán)。（二）權(quán)貴明確權(quán)責(zé)明確是指在產(chǎn)權(quán)清晰、建立公司制度、完善企業(yè)法人制度和有限責(zé)任制度的基礎(chǔ)上，明確界定企業(yè)出資者與企業(yè)法人對企業(yè)財產(chǎn)應(yīng)享有的權(quán)利、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和應(yīng)履行的義務(wù)。在現(xiàn)代企業(yè)制度形態(tài)中，所有者按其出資額享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任。企業(yè)在其存續(xù)期間，對由各個投資者投資形成的企業(yè)法人財產(chǎn)擁有占有、使用、處置和收益的權(quán)利，企業(yè)以企業(yè)全部法人財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；經(jīng)營者受所有者的委托在一定時期

19、和范圍內(nèi)擁有經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)及其他生產(chǎn)要素并獲取相應(yīng)收益的權(quán)利；勞動者按照與企業(yè)的合約擁有就業(yè)和獲取相應(yīng)收益的權(quán)利。與上述權(quán)利相對應(yīng)的則是責(zé)任。明確責(zé)任就是明確界定企業(yè)所有者、經(jīng)營者、勞動者及其他企業(yè)利益相關(guān)者各自的責(zé)任和義務(wù)，以完成企業(yè)的使命和任務(wù)。由于所有者、經(jīng)營者、勞動者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此他們的權(quán)利和責(zé)任也是不同的。權(quán)責(zé)明確就是要合理區(qū)分和明確確定企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者各自的權(quán)利和責(zé)任，使權(quán)利和責(zé)任相對應(yīng)或相平衡；在所有者、經(jīng)營者、勞動者及其他利益相關(guān)者之間建立起相互依賴又相互制衡的機制，明確彼此的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，相互監(jiān)督與制約。（三）政企分開政企分開是指在明晰產(chǎn)權(quán)、明

20、確權(quán)責(zé)的基礎(chǔ)上，實行政府與企業(yè)的職能分離，建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的新型的政府與企業(yè)的關(guān)系。實行政企分開，有以下兩個層次的任務(wù)：第一個層次的任務(wù)是，把政府的國有資產(chǎn)所有權(quán)職能與社會經(jīng)濟管理職能分開，積極探索國有資產(chǎn)經(jīng)營的方式和途徑，清晰界定國有資產(chǎn)出資者與企業(yè)法人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。政府是國有資產(chǎn)的代表，享有資產(chǎn)所有權(quán)，依然行使所有者的職能，但必須把它與政府的社會經(jīng)濟管理職能分別界定清楚，各司其職。第二個層次的任務(wù)是，把政府的行政管理職能與企業(yè)的經(jīng)營管理職能分開。政府對企業(yè)的責(zé)任是運用各種行政、經(jīng)濟、法律等手段對企業(yè)進行引導(dǎo)和監(jiān)督，而不是直接的經(jīng)營管理。政府應(yīng)把企業(yè)經(jīng)營權(quán)歸還給企業(yè)，把政府行使

21、的行政管理職能、宏觀調(diào)控職能與企業(yè)的經(jīng)營職能相分離，把企業(yè)原來承擔(dān)的社會職能分離后交還給政府和社會，如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等。（四）管理科學(xué)管理科學(xué)是指在產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開的基礎(chǔ)上，把改革與企業(yè)內(nèi)部管理有機地結(jié)合起來，在企業(yè)內(nèi)部形成一套科學(xué)的管理體系和制度。管理科學(xué)要求企業(yè)建立和完善與現(xiàn)代化生產(chǎn)相適應(yīng)的各項管理制度，其目的是積極應(yīng)用現(xiàn)代化科技成果，在管理人才、管理思想、管理組織、管理方法、管理手段等方面實現(xiàn)管理的現(xiàn)代化。因此，管理科學(xué)中的管理既包括質(zhì)量管理、生產(chǎn)管理、供應(yīng)管理、銷售管理、研究與開發(fā)管理、財務(wù)管理、人事管理等狹義的企業(yè)管理所包含的內(nèi)容，也包括廣義的企業(yè)管理所包含的

22、內(nèi)容，如企業(yè)組織管理。企業(yè)組織管理是通過建立規(guī)范、合理的組織機構(gòu)和組織制度，使企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)以及監(jiān)督機構(gòu)之間的權(quán)責(zé)明確，形成一套有效的激勵約束機制。對于管理是否科學(xué)，可以從企業(yè)所采取的具體管理方式和管理手段的先進性來判斷，但根本的還是要靠管理的經(jīng)濟效益來驗證和評判。第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)成一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題的核心是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)配置與企業(yè)績效，即如何通過產(chǎn)權(quán)的優(yōu)化配置提高企業(yè)的剩余問題。它包括出資者所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、剩余索取權(quán)、控制權(quán)?，F(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度則是由構(gòu)成現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出資者所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、剩余索取權(quán)、企業(yè)控制權(quán)組成的，以及由此派生出的有限責(zé)任制

23、度、經(jīng)理層持股計劃、員工持股計劃等制度安排的總稱。（一）出資者所有權(quán)企業(yè)的出資者按其投入的資金份額享有作為所有者的權(quán)益，即享有資產(chǎn)的受益權(quán)、參與企業(yè)重大決策的權(quán)利和選擇管理者等權(quán)利。出資者只以其投入的資金數(shù)額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。出資者財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)的分離使得出資者不直接參與企業(yè)具體的經(jīng)營管理活動，但重大經(jīng)營決策仍需股東大會通過，出資者對企業(yè)享有最終所有權(quán)。（二）法人財產(chǎn)權(quán)法人財產(chǎn)權(quán)是針對股份制企業(yè)中出資者所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)相分離而提出的概念，它既不同于傳統(tǒng)意義上的經(jīng)營權(quán)，也不同于產(chǎn)權(quán)意義上的控制權(quán)。企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)（企業(yè)法人財產(chǎn)所有權(quán)）是建立在完整財產(chǎn)所有權(quán)基礎(chǔ)上的現(xiàn)代產(chǎn)

24、權(quán)，其含義是以董事會成員或經(jīng)理為代表的企業(yè)（公司）法人對由股東投資形成的全部財產(chǎn)依法享有占有、使用、處分和部分收益的權(quán)利。（三）剩余索取權(quán)企業(yè)剩余索取權(quán)是指對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的最終結(jié)果即剩余（利潤）的要求權(quán)。在古典企業(yè)中，企業(yè)的出資者就是企業(yè)的剩余索取者，但在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，為改變對經(jīng)營者激勵不足的狀況，使經(jīng)營者努力實現(xiàn)股東的利益，經(jīng)營者也可以享有部分剩余索取權(quán)，使其與其他股東利益更緊密地聯(lián)系在一起。（四）企業(yè)控制權(quán)在公司制企業(yè)發(fā)展之初，經(jīng)理人員只是處于股東會和董事會嚴格控制之下的一般經(jīng)營者。而隨著科技的迅猛發(fā)展和生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，管理在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的地位越來越重要。1

25、9世紀末，馬歇爾提出企業(yè)家的經(jīng)營管理才能是生產(chǎn)的第四個要素。越來越脫離生產(chǎn)的小股東不得不將企業(yè)的直接經(jīng)營管理委托給具有專門管理才能的人，從而出現(xiàn)了資本所有權(quán)與控制權(quán)在某種程度上的分離。經(jīng)理人員逐漸掌握了某種程度上的企業(yè)實際控制權(quán)，股東與經(jīng)理人員的利益偏好發(fā)生沖突。股東的利益偏好主要體現(xiàn)在希望以較小的享受成本帶來更高的企業(yè)價值或股東財富，股東不會完全舍棄利潤而一味追求規(guī)模擴張；而經(jīng)營者的利益偏好主要體現(xiàn)在希望在提高企業(yè)價值或股東財富的同時能更多地增加享受。在缺乏股權(quán)激勵或股權(quán)激勵不足的情況下，利潤歸股東所有，企業(yè)規(guī)模的擴張是經(jīng)營者地位提高的表現(xiàn)；同時，經(jīng)營者通過刻意努力使自己的決策權(quán)擴大化，這也

26、是經(jīng)營者具有成就感的來源之一；追求在職享受、在職消費也是經(jīng)營者的利益偏好，如追求豪華辦公室、豪華轎車，出差時追求豪華服務(wù)等。股東與經(jīng)理人員的這種利益偏離使得如何激勵經(jīng)理人員的主動性、約束其行為以最大化地滿足股東利益，成為企業(yè)長期發(fā)展中極為重要的問題。在企業(yè)內(nèi)部，對經(jīng)理人員的激勵機制主要是通過其薪酬體系的設(shè)計來實現(xiàn)，使其與對企業(yè)、對股東的貢獻緊密相連，最大限度地實現(xiàn)股東與經(jīng)理人員的利益趨同。經(jīng)理人員的薪酬體系一般由固定工資、獎金、股票和股票期權(quán)構(gòu)成。在企業(yè)外部，對經(jīng)理人員的激勵和約束主要通過產(chǎn)權(quán)交易、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、資本市場來實現(xiàn)。在理論上，企業(yè)的所有者應(yīng)享有企業(yè)最終控制權(quán)，但由于上述問題

27、的存在，高級經(jīng)理有可能實際掌握控制權(quán)；在企業(yè)管理實踐中，究竟是股東、董事會，還是高級經(jīng)理掌握企業(yè)實際控制權(quán)，可能還要根據(jù)不同企業(yè)的不同情況而定。（五有限責(zé)任制度有限責(zé)任是指當公司破產(chǎn)時，股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)和虧損承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任制度是企業(yè)在獲得獨立的法人財產(chǎn)權(quán)后，保障股東權(quán)益不受經(jīng)營者侵害、減少和避免經(jīng)營風(fēng)險的一種有效制度安排。有限責(zé)任制度包含兩個方面的內(nèi)容：一是企業(yè)作為獨立法人以其全部財產(chǎn)為限，對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是企業(yè)在實行破產(chǎn)清算時，出資者以投入企業(yè)的出資額為限，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（六）經(jīng)理層持股計劃全體股東將部分剩余控制權(quán)委托給代表自己利益的董事會，而董事會為進一

28、步提高決策效率，又將企業(yè)的日常經(jīng)營權(quán)委托給了經(jīng)理層，使經(jīng)理層掌握了部分剩余控制權(quán)。所有權(quán)與控制權(quán)兩權(quán)分離而又適度結(jié)合的具體表現(xiàn)是經(jīng)理層和股東分享所有權(quán)，即通過經(jīng)理層持股計劃賦予高級經(jīng)理人員一定的股權(quán)，以激勵其像管理自己的企業(yè)一樣維護所有股東的利益。為了降低代理戚本而進行的制度創(chuàng)新一一一經(jīng)理層持股計劃在某種程度上形成股東與經(jīng)理層分享企業(yè)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)分配格局。（七）員工持股計劃員工持股計劃是使公司員工有條件地持有公司股份的一種制度安排，如對公司有重大貢獻的員工給予其股份獎勵、允許公司員工出資認購本公司部分股權(quán)等。員工持股計劃是現(xiàn)代公司制企業(yè)所有權(quán)的又一次分離，它反映了企業(yè)所有權(quán)在非人力資產(chǎn)所有者和

29、人力資產(chǎn)所有者之間的重新配置，反映了普通員工作為人力資產(chǎn)所有者對企業(yè)所有權(quán)的分享。這種產(chǎn)權(quán)制度使公司員工的主人翁地位增強、公司的凝聚力增強，進一步分散了公司股權(quán)，增加了惡意并購和接管的難度。二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度根據(jù)新制度經(jīng)濟學(xué)理論，組織本身就是制度的體現(xiàn)，就是一種制度安排。現(xiàn)代企業(yè)組織制度主要有三種制度形式：U型企業(yè)制度、M型企業(yè)制度和H型企業(yè)制度。（一）U型組織制度U是英文Unitary的縮寫，其基本含義是單一的。U型組織制度結(jié)構(gòu)是以權(quán)力集中于企業(yè)高層管理者為特征的功能垂直型制度結(jié)構(gòu)，可用圖2-1來表示。圖2-1U型組織制度結(jié)構(gòu)在U型組織制度結(jié)構(gòu)中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動按其功能被分成若干垂直管

30、理的系統(tǒng)，如技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)等部門，每個部門直接由企業(yè)的最高機關(guān)和領(lǐng)導(dǎo)指揮，實行高度集權(quán)化管理，企業(yè)的資金運用、技資決策、營銷策略、技術(shù)研發(fā)等均由總部控制。U型組織制度的優(yōu)點是權(quán)力統(tǒng)一集中，各部門之間容易協(xié)調(diào)，總部直接控制和配置資源，能夠?qū)①Y源用于效益較好的項目，有利于資源的優(yōu)化配置。但這一制度結(jié)構(gòu)也存在一定的缺陷，一方面由于組織層級較多，行政機關(guān)越來越龐大，造成信息傳遞和管理成本上升，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層對短期市場波動反應(yīng)不是很敏感，解決對策的執(zhí)行時間較長，容易錯失市場機會；另一方面，應(yīng)該負責(zé)企業(yè)長遠資源配置的高級經(jīng)理，由于其日常經(jīng)營事務(wù)占用的時間、精力較多，缺乏時間和精力來考慮長遠的戰(zhàn)略發(fā)

31、展問題。（二）M型組織制度M是英文Multidivisional的縮寫，其基本含義是“多個的、混合的”。M型組織制度結(jié)構(gòu)是總部與各事業(yè)部適當分權(quán)的制度結(jié)構(gòu)，可用圖2-2來表示。在M型組織制度結(jié)構(gòu)中，根據(jù)產(chǎn)品、服務(wù)、客戶類型或區(qū)域的不同，將企業(yè)的業(yè)務(wù)劃分為若干個事業(yè)部，各事業(yè)部下設(shè)立自己的職能部門，總部給予其很大程度的經(jīng)營自主權(quán)，使其像一個獨立的公司能夠自主經(jīng)營，而總部則從繁瑣的日常經(jīng)營事務(wù)中解脫出來，集中精力負責(zé)整個公司的長遠戰(zhàn)略規(guī)劃。威廉姆森將M型組織制度結(jié)構(gòu)特點概括為以下幾點：經(jīng)營決策基本由各事業(yè)部獨立作出。直接附屬于總部的精英集團通過提供參謀與審計等方式，協(xié)助總部對各事業(yè)部進行控制?？偛?/p>

32、負責(zé)戰(zhàn)略決策和長遠規(guī)劃，只注重公司的總體績效，不直接關(guān)心各事業(yè)部的績效。各事業(yè)部是一個獨立的成本和利潤中心，有著較好的協(xié)同性，更有利于追求公司總體利潤的最大化。（三）H型組織制度H是英文Holding的縮寫，其基本含義是控制的，H型組織制度結(jié)構(gòu)是控股型公司結(jié)構(gòu)。H型制度結(jié)構(gòu)與M型制度結(jié)構(gòu)的不同之處在于：在M型結(jié)構(gòu)中，各事業(yè)部雖擁有很大的經(jīng)營自主權(quán)，但它不具有法人資格；而H型結(jié)構(gòu)是多個公司法人的組合，總公司處于控股地位，是權(quán)力中心，各分公司或子公司具有獨立法人地位，擁有比事業(yè)部更大的權(quán)力。在M型結(jié)構(gòu)中，各子公司往往處于完全不同的行業(yè)，總公司只對子公司的投資承擔(dān)有限責(zé)任，可有效分散總公司的財務(wù)風(fēng)險

33、。但由于子公司的獨立性過強，總公司對子公司的決策必須經(jīng)子公司的股東會或董事會通過，使得總公司對子公司的監(jiān)督和控制難度和總體戰(zhàn)略協(xié)調(diào)難度均增大。在現(xiàn)代企業(yè)管理實踐中，采用什么樣的組織制度，需要企業(yè)權(quán)衡所處的行業(yè)、規(guī)模、發(fā)展戰(zhàn)略等各個方面來進行選擇。三、現(xiàn)代企業(yè)管理制度（一）現(xiàn)代企業(yè)管理制度的概念與特點1、現(xiàn)代企業(yè)管理制度的概念在日趨激烈的市場競爭中，現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理活動也越來越復(fù)雜，為保證企業(yè)的管理效率，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標，企業(yè)必須制定一套科學(xué)合理的經(jīng)營管理制度，即現(xiàn)代企業(yè)管理制度?，F(xiàn)代企業(yè)管理制度是人們在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理實踐中的經(jīng)驗總結(jié)，是以文字形式固定下來，反映企業(yè)及其組成人員在經(jīng)營管理活動

34、過程中必須遵守的各種規(guī)則、流程和辦法等的總稱。廣義的現(xiàn)代企業(yè)管理制度既包括企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也包括企業(yè)內(nèi)部制定的各項經(jīng)營管理制度；狹義的現(xiàn)代企業(yè)管理制度僅指后者。狹義的現(xiàn)代企業(yè)管理制度主要包括戰(zhàn)略管理、文化管理、人力資源管理、營銷管理、生產(chǎn)作業(yè)管理、質(zhì)量管理、物流管理、財務(wù)管理等方面的內(nèi)容。本節(jié)涉及的現(xiàn)代企業(yè)管理制度為狹義的概念。2、現(xiàn)代企業(yè)管理制度的特點（1）科學(xué)性?，F(xiàn)代企業(yè)管理制度的制定應(yīng)充分體現(xiàn)經(jīng)營管理活動的客觀規(guī)律，運用科學(xué)、先進的管理思想、管理方法、管理手段對企業(yè)進行科學(xué)管理。（2）權(quán)威性。現(xiàn)代企業(yè)管理制度一經(jīng)確定下來，對企業(yè)的所有員工均具有約束力，必須按制度的規(guī)定執(zhí)行任務(wù)，違反制

35、度會受到相應(yīng)的懲罰。（3）系統(tǒng)性。對企業(yè)經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)、各個層次分別制定具體、嚴密的管理制度，形成一套完整的現(xiàn)代企業(yè)管理制度體系。（4）穩(wěn)定性。只有穩(wěn)定的管理制度才能充分發(fā)揮約束和激勵作用，朝令夕改的管理制度讓人無所適從，不易貫徹執(zhí)行，難以鞏固。（二）現(xiàn)代企業(yè)的管理制度1、戰(zhàn)略管理制度企業(yè)戰(zhàn)略管理是企業(yè)持續(xù)、長遠發(fā)展的保證，現(xiàn)代企業(yè)的戰(zhàn)略管理有一套較為成熟的管理方法和管理流程。在具體管理實踐中，現(xiàn)代企業(yè)一般對戰(zhàn)略的制定、實施、評價與控制過程進行制度化，通過制度的規(guī)定來有效地實施戰(zhàn)略管理。2、文化管理制度現(xiàn)代企業(yè)對企業(yè)文化的重視已經(jīng)上升到文化管理的高度，通過把企業(yè)的價值標準、企業(yè)的經(jīng)營哲學(xué)、

36、企業(yè)的行為準則、企業(yè)的道德規(guī)范、企業(yè)的形象、企業(yè)的責(zé)任等各個文化方面作為企業(yè)的管理制度確定下來，以激勵、約束、引導(dǎo)員工的行為，凝聚力量，共同為企業(yè)目標而努力。3、人力資源管理制度眾多成功的企業(yè)都把人力資源看成是企業(yè)資源配置的第一要素，把人力資源管理看作企業(yè)管理的核心，人力資源相關(guān)管理制度的形成和不斷完善是現(xiàn)代企業(yè)其他各項管理活動的前提和基礎(chǔ)。人力資源管理制度主要包括人力資源規(guī)劃、員工招聘與培訓(xùn)、薪酬管理、勞動關(guān)系管理、績效評價等方面的制度。4、營銷管理制度現(xiàn)代企業(yè)處于一個技術(shù)飛速發(fā)展、市場不斷擴大、競爭不斷加劇的環(huán)境中，面對著越來越挑剔、越來越分散和多樣化的顧客群體，從而使得市場營銷成為企業(yè)獲

37、取和保持競爭優(yōu)勢的重要管理活動。營銷管理制度主要包括銷售計劃管理制度、銷售組織管理制度、銷售業(yè)務(wù)管理制度、營銷人員工作制度、廣告策劃制度等。5、生產(chǎn)作業(yè)管理制度生產(chǎn)作業(yè)管理主要通過生產(chǎn)計劃和生產(chǎn)控制來實現(xiàn)其職能。生產(chǎn)計劃與生產(chǎn)控制系統(tǒng)是企業(yè)的生產(chǎn)指揮中樞，為使生產(chǎn)有條不紊地進行，必須建立嚴格健全的生產(chǎn)作業(yè)管理制度。生產(chǎn)作業(yè)管理制度主要包括生產(chǎn)部門組織與工作職責(zé)安排、生產(chǎn)技術(shù)管理制度、生產(chǎn)過程管理制度、生產(chǎn)設(shè)備管理制度、安全生產(chǎn)管理制度、監(jiān)督和檢查生產(chǎn)過程的相關(guān)制度等。6、質(zhì)量管理制度沒有質(zhì)量就沒有顧客，也就沒有效益，質(zhì)量是企業(yè)的生存之本。質(zhì)量競爭日趨激烈，質(zhì)量管理在企業(yè)管理中的地位也日趨重要。

38、通過實施嚴格完善的質(zhì)量管理制度生產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，將為企業(yè)贏得競爭優(yōu)勢。質(zhì)量管理制度主要包括企業(yè)根據(jù)自身實際情況制定的質(zhì)量標準、質(zhì)量控制程序、質(zhì)量控制方法、質(zhì)量檢驗程序和方法、質(zhì)量改進方法等。7、物流管理制度物流管理是當代最有影響的新型管理活動之一。它通過將管理工程與技術(shù)工程結(jié)合起來，應(yīng)用系統(tǒng)工程的成果，提高了物流的效率，更好地實現(xiàn)了物流的時間和空間效益。因此，現(xiàn)代企業(yè)必須建立起先進的物流管理制度和流程。物流管理制度主要包括物資采購與供應(yīng)計劃、庫存管理制度、倉庫管理制度、生產(chǎn)物流計劃、銷售中的物流管理制度、服務(wù)環(huán)節(jié)的物流管理制度等。8、財務(wù)管理制度資金是企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營的基本要素，圍繞資金形成了企

39、業(yè)的各種財務(wù)活動和財務(wù)關(guān)系，財務(wù)管理通過組織企業(yè)財務(wù)活動、處理企業(yè)財務(wù)關(guān)系，為企業(yè)的生存、發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營提供資金保證，是企業(yè)的一項重要職能。財務(wù)管理制度則包含了技資計劃、現(xiàn)金管理制度、財產(chǎn)管理制度、成本和利潤相關(guān)管理制度、財務(wù)控制與審計制度等財務(wù)管理過程的各個方面。第三節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)出資者所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、剩余索取權(quán)、控制權(quán)的有效結(jié)合，它必然要求在企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間形成一套對企業(yè)進行管理和控制的相互制衡機制，這套機制就是公司治理結(jié)構(gòu)，又稱為法人治理結(jié)構(gòu)。它主要由股東大會、董事會、高級經(jīng)理、監(jiān)事會構(gòu)成，對于上市公司還包括獨立董事制度。良好的公司

40、治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司運行和管理的基礎(chǔ)，可以有效激勵董事會和經(jīng)理努力實現(xiàn)公司和股東利益。盡管公司治理結(jié)構(gòu)這一術(shù)語被廣泛使用，并且已得到理論界和實務(wù)界的充分重視，都在努力探索、完善其組織形式，但目前依然沒有形成統(tǒng)一的概念界定。我們采用1999年由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）理事會通過的公司治理結(jié)構(gòu)原則中對公司治理結(jié)構(gòu)的界定：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系，它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標，也提供了達到這

41、些目標和監(jiān)控運營的手段?！币话銇碚f，理想的公司治理結(jié)構(gòu)要達到以下目標：（1）能夠保證經(jīng)營者從公司、股東利益出發(fā)來運用公司的經(jīng)營管理權(quán)和實際控制權(quán)，而非只顧個人利益，侵害公司或股東利益。（2）能夠給經(jīng)營者足夠的實際控制權(quán)自由經(jīng)營管理公司，充分發(fā)揮其職業(yè)經(jīng)理人的管理才能，尤其要使其創(chuàng)新能力得到充分發(fā)揮。（3）能夠使股東充分獨立于職業(yè)經(jīng)理人，保證股東自由買賣公司股票，充分滿足投資者對資產(chǎn)流動性的要求，使現(xiàn)代企業(yè)成為真正的開放性公司。然而，上述理想目標在現(xiàn)實中很難完全實現(xiàn)，不同的公司要有適合自己的不同的治理結(jié)構(gòu)。目前，我們所要做的是，根據(jù)公司外部環(huán)境和內(nèi)部條件的變化逐步完善公司治理結(jié)構(gòu)。二、公司治理結(jié)

42、構(gòu)的構(gòu)成（一）股東大會1、股東大會的性質(zhì)及組成股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，它對外不直接代表公司，對內(nèi)也不直接從事經(jīng)營管理活動，但它有權(quán)決定公司的重大事項，股東大會作出的決定，公司的其他機構(gòu)都必須執(zhí)行。股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份多少，都是股東大會的成員。2、股東大會的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告。審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決策方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作

43、出決議。對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他事項。.此外，上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。3、股東大會的形式股東大會分為股東大會和臨時股東大會兩種。股東大會是指依照法律和公司章程的規(guī)定每年按時召開的股東大會，我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當每年召開一次。臨時股東大會是指股份有限公司在出現(xiàn)召開臨時股東大會的法定事由時，應(yīng)當在法定期限兩個月內(nèi)召開的股東大會。4、股東大會的決議股東出席股東大會會議，所持每

44、一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司法和公司章程規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁?dān)保等事項必須由股東大會作出決議。（二）董事會1、董事會的性質(zhì)及組成董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負責(zé)，同時也是公司的常設(shè)決策機構(gòu)。董事會成員為519人，可以有職工代表；董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，連選可以連任。2、董事會的職權(quán)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作

45、。執(zhí)行股東大會的決議。決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3、董事會的決議董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票，在實踐中，表決票一般分為贊成票、否決票和棄權(quán)票三種類型。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律

46、、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。4、董事長董事長是從具有董事資格的人員中選任、在董事會上以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生的，是公司的最高負責(zé)人。若董事長為公司的法定代表人，則董事長代表公司從事一切對外活動。董事長按照法律規(guī)定和董事會的授權(quán)行使職權(quán)。（三）經(jīng)理由于公司董事會的組成人員（即董事）不一定是管理專家或技術(shù)專家，而公司的日常經(jīng)營管理活動要求公司必須具備精通管理、技術(shù)的專門人員，因此而設(shè)置經(jīng)理。經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘。這里的經(jīng)理指公司的總經(jīng)理。經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下對公司的生產(chǎn)經(jīng)營實施直接領(lǐng)導(dǎo)、指揮和管理，對董事會負責(zé)，依法行使下列職

47、權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理行使上述職權(quán)主要通過以總經(jīng)理為首的日常行政管理體系來實施，具體表現(xiàn)為董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制?？偨?jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的日常行政管理體系一般包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師等。（四）監(jiān)事會1、監(jiān)事會的性質(zhì)及組成監(jiān)事會由股東大會和公司員工選舉產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對董事會及其成員、高級經(jīng)理人員行使監(jiān)

48、督職能，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于三人，其中應(yīng)當包括股東代表和公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。公司的董事、高級經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事會職權(quán)檢查公司財務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東大會，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會。向股東大會會議提出提案。依照公司法的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他

49、職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司情況異常可以進行調(diào)查，必要時可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。（五）上市公司治理結(jié)構(gòu)的特別制度安排上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。我國公司法對上市公司組織及活動原則進行了特別規(guī)定，主要包括以下幾個方面：1、增加股東大會特別決議事項上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。2、上市公司設(shè)立獨立董事為彌補監(jiān)事會職能缺失，更好地保護整個公司利益和小股東的利益，上市公司還應(yīng)建立和完善獨立董事

50、制度。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關(guān)系的董事。一般來說，獨立董事由具有法律、經(jīng)濟、財會等方面的專業(yè)知識、社會信用良好的人士擔(dān)任。與公司或控股股東、實際控制人有利害關(guān)系、可能妨礙對公司事務(wù)進行獨立客觀判斷的，不得擔(dān)任獨立董事。獨立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，還行使下列職權(quán)：對公司的關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見；就上市公司的董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東利益的事項發(fā)表獨立意見，行使部分監(jiān)督職能。3、上市公司設(shè)立董事會秘書董事會秘書是指

51、掌管董事會文件并協(xié)助董事會成員處理日常事務(wù)的人員，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。他是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、行政法規(guī)以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)。4、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度關(guān)聯(lián)關(guān)系是指上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)之間存在直接或間接的利益關(guān)系。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)

52、關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。上述現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的原則，形成了由股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會、獨立董事構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的組織框架，如圖2-3所示。三、公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部的相互制衡上文闡述了股東大會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會、獨立董事之間存在的不同職權(quán)劃分，正是由于各自擁有的不同職權(quán)決定了公司治理結(jié)構(gòu)中各構(gòu)成部門之間的相互制衡關(guān)系。（一）股東大會與董事會之間的相互制衡1、董事會的產(chǎn)生股東大會是股份制公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東通過股東大會選舉和約束董事會及其成員，對重大決策進行表決以維護自身的利

53、益。但在某些情況下，股東大會的職能并不能得以充分發(fā)揮，其原因是多方面的：搭便車心理導(dǎo)致小股東不參加股東大會或弱化小股東參加股東大會的積極性。小股東存在強烈的投機心理，其最關(guān)心的是短期利益，即追求股票價值利差，這也導(dǎo)致小股東不愿花費時間和精力來參與企業(yè)的經(jīng)營管理。即使小股東沒有搭便車心理和投機心理，其自我資源約束（小股東往往缺乏技術(shù)、管理、財務(wù)、法律、市場等方面的知識）使得小股東沒有能力參與企業(yè)經(jīng)營決策。大股東是投資者而不是投機者，他們往往不愿意分紅而希望其資本像滾雪球一樣越滾越大，其參與企業(yè)經(jīng)營決策的動機十分強烈，但大股東也可能存在上述資源約束，使得股東大會的決策不一定完全正確。股東大會的職能

54、缺失導(dǎo)致董事會產(chǎn)生，由董事會行使所有者的部分職能。2、股東大會與董事會之間的相互制衡董事會受股東大會的信任委托，管理公司的法人財產(chǎn)、負責(zé)公司的運營，成為公司的經(jīng)營決策層，其行為對全體股東負責(zé)。股東將公司交由董事會托管后，就不再直接干預(yù)公司的管理事務(wù)，也不能因正常的商業(yè)原因解聘董事。但當董事會不按法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行其職權(quán)，玩忽職守、濫用權(quán)利，未盡到受托責(zé)任時，股東可以起訴董事會或通過股東大會用于投票不再推舉其連任。個別小股東如對董事的治理績效不滿意則可采取用腳投票的方式來懲罰董事會。（二）董事會與高級經(jīng)理之間的相互制衡1、高級經(jīng)理的產(chǎn)生董事會行使所有者的部分職能，對公司資產(chǎn)的運作

55、和增值負責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議，對股東負責(zé)，對公司的某些重大業(yè)務(wù)和行政事務(wù)具有決定權(quán)。但董事會成員并不一定由懂管理、懂技術(shù)的專門人才組成，其經(jīng)營管理公司的實際能力受到限制，因此，對于董事會的重要經(jīng)營決策則需要通過聘任有經(jīng)營管理才能的經(jīng)理，由經(jīng)理進一步執(zhí)行。高級經(jīng)理對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的決議，對企業(yè)法人財產(chǎn)擁有直接的經(jīng)常性經(jīng)營管理權(quán)，對經(jīng)營結(jié)果直接負責(zé)。2、董事會與高級經(jīng)理之間的相互制衡高級經(jīng)理作為代理人，其權(quán)利受到董事會委托范圍的限制。高級經(jīng)理人員的權(quán)利限制主要分為法定限制和意定限制。法定限制是指高級經(jīng)理受法律、法規(guī)、公司章程的限制；意定限制是指高級經(jīng)理受董事會的授權(quán)范圍和決定所形成的限制

56、。經(jīng)理的聘任有兩種渠道，一是從董事會成員中選任，一是從企業(yè)外部聘任。在處理股東、董事會與經(jīng)理人關(guān)系時關(guān)鍵是如何避免和解決逆向控制問題。因為，在現(xiàn)代公司制度中，公司越大，總經(jīng)理掌握的各種直接信息就越多，股東、董事會掌握的信息就越少，在企業(yè)實際經(jīng)營運作中可能會出現(xiàn)董事會難以控制經(jīng)理行為的情況。董事會與高級經(jīng)理人員之間形成的委托代理關(guān)系表明，董事會的主要職能已從經(jīng)營管理轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略決策和對高級經(jīng)理人員的制約，完善對高級經(jīng)理人員的激勵約束機制，是公司法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮有效制衡作用的重要環(huán)節(jié)。（三）股東大會、監(jiān)事會與董事會、高級經(jīng)理之間的相互制衡1、股東大會與董事會的相互制衡股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，

57、擁有公司的最終控制權(quán)，但股東大會一旦選舉產(chǎn)生董事會，授予董事會相應(yīng)的職權(quán)，股東就不能再隨意干涉董事會的決策。同時，董事會也受公司章程和股東大會授權(quán)范圍的約束，不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)或損害公司、股東利益的活動，還要接受股東大會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。2、監(jiān)事會與董事會、高級經(jīng)理之間的制衡高級經(jīng)理受聘于董事會，對董事會負責(zé)，必須在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代理公司管理日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。同時，高級經(jīng)理還要接受監(jiān)事會的監(jiān)督。監(jiān)事會成員由董事會任命，負責(zé)監(jiān)督董事、經(jīng)理的行為，保證其行為符合公司、股東的利益。對于發(fā)生的董事會及其成員、高級經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司、股東利益的情況，監(jiān)事會可以提請召開股東大會，改組

58、董事會或更換董事，提請董事會更換總經(jīng)理。但由于監(jiān)事會成員由董事會任命，其報酬也由董事會來決定，所以容易出現(xiàn)逆向監(jiān)督問題，即實際上是董事會在某種程度上控制監(jiān)事會，讓監(jiān)事會為其利益服務(wù)；與股東、董事相比，監(jiān)事與企業(yè)沒有明顯的利益關(guān)系，因此監(jiān)事會成員在進行監(jiān)督時可能會更傾向于維護大股東的利益，而損害小股東的利益。如何讓監(jiān)事會充分發(fā)揮其監(jiān)督檢查作用是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。（四獨立董事對董事、高級管理人員的制衡對于上市公司設(shè)立的獨立董事，其有權(quán)對上市公司的董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東利益的事項發(fā)表獨立意見，從而對董事、高級管理人員的行為起到一定程度的制衡、約束作