魯北化工收購報告書

1、山東魯北化工股份有限公司收購報告書上市公司名稱：山東魯北化工股份有限公司股票上市地點：上海證券交易所股票簡稱：魯北化工股票代碼：600727收購人名稱：山東魯北高新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司住所：山東省濱州市無棣縣堤口鎮(zhèn)山東魯北高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會辦公樓通訊地址：山東省濱州市無棣縣堤口鎮(zhèn)山東魯北高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會辦公 樓簽署日期：2022年7月收購報告書 聲明本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。一、收購人依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上 市公司收購管理辦法、公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號一 一上市公司收購報告書及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫

2、本報告書。二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人在魯北化工擁 有權(quán)益的股份。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，收購人沒有通過任何其他 方式增加或減少在魯北化工擁有權(quán)益。三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人 章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。四、本次收購涉及的相關(guān)事項已取得無棣縣人民政府的批準(zhǔn)。根據(jù)上市公 司收購管理辦法的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)收購人的要約收購義務(wù)，但屬于免于 發(fā)出要約的情形。五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人所聘請的專業(yè) 機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報 告書

3、做出任何解釋或者說明。目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark5 o Current Document h 聲明1 HYPERLINK l bookmark14 o Current Document h 目錄2 HYPERLINK l bookmark55 o Current Document h 釋義4 HYPERLINK l bookmark62 o Current Document h 第一節(jié)收購人介紹5一、收購人基本情況5二、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系5 HYPERLINK l bookmark84 o Current Document h 三、收購人從

4、事的主要業(yè)務(wù)及最近三年簡要財務(wù)狀況9 HYPERLINK l bookmark89 o Current Document h 四、 收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、 重大民事訴訟或仲裁事項10 HYPERLINK l bookmark94 o Current Document h 五、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況10 HYPERLINK l bookmark97 o Current Document h 六、 收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況10 HYPERLINK l bookmark103 o Cu

5、rrent Document h 第二節(jié)收購決定及收購目的11 HYPERLINK l bookmark108 o Current Document h 一、本次收購目的11 HYPERLINK l bookmark110 o Current Document h 二、未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的計劃11 HYPERLINK l bookmark117 o Current Document h 三、本次收購履行的程序11 HYPERLINK l bookmark124 o Current Document h 第三節(jié)收購方式12 HYPERLINK l book

6、mark129 o Current Document h 一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益股份變動情況12 HYPERLINK l bookmark134 o Current Document h 二、本次收購方式13 HYPERLINK l bookmark139 o Current Document h 三、本次交易所涉及的相關(guān)協(xié)議13 HYPERLINK l bookmark144 o Current Document h 四、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況14 HYPERLINK l bookmark148 o Current Document h 第四節(jié)資金來源及支付方式15

7、 HYPERLINK l bookmark152 o Current Document h 第五節(jié)免于發(fā)出要約的情況16 HYPERLINK l bookmark157 o Current Document h 一、免于發(fā)出要約的事項及理由16 HYPERLINK l bookmark162 o Current Document h 二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)16 HYPERLINK l bookmark167 o Current Document h 三、收購人受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形16 HYPERLINK l bookmark174 o Current Docu

8、ment h 四、本次免于發(fā)出要約事項的法律意見17 HYPERLINK l bookmark178 o Current Document h 第六節(jié)后續(xù)計劃18 HYPERLINK l bookmark183 o Current Document h 一、主營業(yè)務(wù)調(diào)整計劃18 HYPERLINK l bookmark188 o Current Document h 二、未來12個月對上市公司及其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計劃18 HYPERLINK l bookmark193 o Current Document h 三、對上市公司董事會、高級管理人員進行調(diào)整的計劃或建議18 HYPERL

9、INK l bookmark198 o Current Document h 四、對上市公司章程條款進行修改的計劃18 HYPERLINK l bookmark203 o Current Document h 五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作出重大變動的計劃19 HYPERLINK l bookmark208 o Current Document h 六、上市公司分紅政策重大變化19 HYPERLINK l bookmark213 o Current Document h 七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃19 HYPERLINK l bookmark217 o Current Do

10、cument h 第七節(jié) 對上市公司的影響分析20 HYPERLINK l bookmark222 o Current Document h 一、本次收購對上市公司獨立性的影響20 HYPERLINK l bookmark246 o Current Document h 二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響22 HYPERLINK l bookmark253 o Current Document h 三、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響23 HYPERLINK l bookmark256 o Current Document h 第八節(jié)與上市公司之間的重大交易24 HYPERLINK l bo

11、okmark261 o Current Document h 一、與上市公司及其子公司之間的重大交易24 HYPERLINK l bookmark266 o Current Document h 二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的重大交易24 HYPERLINK l bookmark271 o Current Document h 三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排24 HYPERLINK l bookmark274 o Current Document h 四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排24 HYPERLINK l b

12、ookmark281 o Current Document h 第九節(jié) 前六個月買賣上市公司股份的情況25 HYPERLINK l bookmark285 o Current Document h 一、收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況25 HYPERLINK l bookmark288 o Current Document h 二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份的情況.25 HYPERLINK l bookmark294 o Current Document h 第十節(jié)收購人的財務(wù)資料26一、資產(chǎn)負債表26 HYPERLINK l bookmark303 o

13、 Current Document h 二、利潤表27 HYPERLINK l bookmark306 o Current Document h 第十一節(jié)其他重大事項28 HYPERLINK l bookmark310 o Current Document h 收購人聲明29 HYPERLINK l bookmark315 o Current Document h 財務(wù)顧問聲明30律師聲明31 HYPERLINK l bookmark319 o Current Document h 第十二節(jié)備查文件33 HYPERLINK l bookmark324 o Current Document h

14、一、備查文件33 HYPERLINK l bookmark338 o Current Document h 二、備查地點33收購報告書 釋義本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義:魯北化工、上市公司、公司指山東魯北化工股份有限公司本報告書、收購報告書指山東魯北化工股份有限公司收購報告書收購報告書摘要指山東魯北化工股份有限公司收購報告書摘要魯北集團指山東魯北企業(yè)集團總公司，魯北化工直接控股股東魯北發(fā)展，收購人指山東魯北高新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司國資中心指無棣縣國有資產(chǎn)管理服務(wù)中心魯北管委會指山東魯北高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會本次收購、本次交易、本次 無償劃轉(zhuǎn)指魯北管委會將持有的魯北集團44.4

15、0%國有股權(quán)無 償劃轉(zhuǎn)至魯北發(fā)展，從而導(dǎo)致魯北發(fā)展間接控制魯 北化工34.24%的股份并對魯北化工實現(xiàn)控制之行 為最近三年指2019 年、2020 年、2021 年財務(wù)顧問指海通證券股份有限公司公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法收購辦法、收購管理辦法指上市公司收購管理辦法準(zhǔn)則第16號指公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號一一上市公司收購報告書公司章程指山東魯北化工股份有限公司章程中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券交易所元、萬元指人民幣元、人民幣萬元注：本報告書中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入尾差所致。第一節(jié)收購人介紹一、收購人基本情

16、況本次收購人為魯北發(fā)展，其基本情況如下：名稱山東魯北高新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司注冊地址山東省濱州市無棣縣堤口鎮(zhèn)山東魯北高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會辦 公樓法定代表人趙吉義注冊資本60,000萬元人民幣統(tǒng)一社會信用代碼91371623MA3TGGTR5F成立日期2020年7月9日企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)有限責(zé)任公司（國有獨資）經(jīng)營范圍產(chǎn)業(yè)園開發(fā)、規(guī)劃、建設(shè)、管理服務(wù)；以自有資金對外投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）經(jīng)營期限自2020年7月9日至無固定期限股東構(gòu)成無棣縣國有資產(chǎn)管理服務(wù)中心100%控股通訊地址山東省濱州市無棣縣堤口鎮(zhèn)山東魯北高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會辦 公樓通訊電話0543

17、-6458002二、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系（一）收購人與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系截至本報告書簽署日，無棣縣國有資產(chǎn)管理服務(wù)中心持有魯北發(fā)展100%股權(quán)，魯北發(fā)展實際控制人為無棣縣財政局。魯北發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：（二）收購人主要下屬控股子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)情況截至本報告書簽署日，收購人主要下屬控股公司及重要關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況如下：序 號企業(yè)名稱注冊資本經(jīng)營范圍主營業(yè) 務(wù)關(guān)聯(lián) 關(guān)系1山東魯北高 新區(qū)開發(fā)建 設(shè)有限公司30,000 萬元承接總公司工程建設(shè)業(yè)務(wù)；園林綠化 工程施工；體育場地設(shè)施工程施工； 對外承包工程；普通機械設(shè)備安裝服 務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營 業(yè)執(zhí)照依法自

18、主開展經(jīng)營活動）工程建 設(shè)、設(shè)備 安裝全資 子公 司2山東魯北高 新區(qū)國有資 產(chǎn)運營有限公司30,000 萬元以自有資金對外投資；土地整理開 發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；基礎(chǔ)設(shè)施工程、 水利水電工程、橋涵工程、土石方工 程、市政工程、園林綠化工程、管道 工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、防腐保溫工程、 管道工程、照明工程施工；土地管理； 廠房出租；機械設(shè)備維修、維護。（除 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照 依法自主開展經(jīng)營活動）以自有 資金對 外投資、 土地整 理開發(fā)、 工程建 設(shè)全資 子公 司3無棣鑫潔市 政工程有限 公司1,000萬元市政工程、園林綠化工程、防水工程、 鋼結(jié)構(gòu)工程、土木工程、防腐保溫工 程、城市照

19、明工程、消防管道工程施 工；自來水供應(yīng)管道設(shè)施、燃氣供應(yīng) 管道設(shè)施、熱力輸送管道設(shè)施、通信 設(shè)施、建筑物照明設(shè)備、機電設(shè)備、 水處理設(shè)備安裝服務(wù)；保潔服務(wù)；垃 圾清運；汽車租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)工程建 設(shè)全資 子公 司營活動）4無棣鑫興公 共設(shè)施管理 有限公司200萬元市政道路工程、園林綠化工程、防水 工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、土木工程、防腐 保溫工程、城市照明工程、消防管道 工程、自來水供應(yīng)管道設(shè)施、燃氣供 應(yīng)管道設(shè)施、熱力輸送管道設(shè)施、通 信設(shè)施施工；建筑物照明設(shè)備、機電 設(shè)備、水處理安裝服務(wù);保潔服務(wù)（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后方可開展經(jīng)營活動）工程

20、建 設(shè)、設(shè)備 安裝全資 子公 司5無棣縣財金 投資集團有 限公司468,649.26 萬元以自有資金對外投資熱力生 產(chǎn)和供 應(yīng)國資 中心 控股6山東無棣經(jīng) 濟開發(fā)發(fā)展 集團有限公 司60,000 萬元以自有資金對外投資；產(chǎn)業(yè)園區(qū)開 發(fā)、規(guī)劃、建設(shè)、管理、服務(wù)；投資 信息咨詢；招標(biāo)代理；政府采購以自有 資金對 外投資； 產(chǎn)業(yè)園 區(qū)開發(fā)、 規(guī)劃、建 設(shè)、管 理、服務(wù)國資 中心 控股7無棣縣潤禹 水務(wù)集團有 限公司31,000 萬元一般項目：水資源管理；以自有資金 從事投資活動；土地整治服務(wù)；土石 方工程施工；水土流失防治服務(wù)；園 林綠化工程施工；工程和技術(shù)研究和 試驗發(fā)展；灌溉服務(wù)；水利相關(guān)咨詢

21、服務(wù)；工程管理服務(wù)；體育場地設(shè)施 工程施工；漁港漁船泊位建設(shè)；安全 技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計施工服務(wù)；金屬門 窗工程施工；水泥制品銷售；智能水 務(wù)系統(tǒng)開發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；規(guī)劃 設(shè)計管理；水泥制品制造；普通機械 設(shè)備安裝服務(wù)；城鄉(xiāng)市容管理；招投 標(biāo)代理服務(wù)；環(huán)境保護監(jiān)測；水污染 治理。許可項目：自來水生產(chǎn)與供應(yīng)；污水 處理及其再生利用；各類工程建設(shè)活 動；施工專業(yè)作業(yè)；房屋建筑和市政 基礎(chǔ)設(shè)施項目工程總承包；建設(shè)工程 勘察；測繪服務(wù)；建設(shè)工程設(shè)計；水 利工程建設(shè)監(jiān)理；水利工程質(zhì)量檢 測；建設(shè)工程質(zhì)量檢測；檢驗檢測服水利管理業(yè)國資 中心 控股收購報告書 務(wù)；建筑智能化工程施工；天然水收 集與分配；地質(zhì)災(zāi)

22、害治理工程施工； 地質(zhì)災(zāi)害治理工程設(shè)計；房地產(chǎn)開發(fā) 經(jīng)營；工程造價咨詢業(yè)務(wù)。8無棣縣城投 創(chuàng)業(yè)投資集 團有限公司30,000 萬元創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以 自有資金從事投資活動；住房租賃； 非居住房地產(chǎn)租賃。投資與 資產(chǎn)管 理國資 中心 控股9無棣縣中政 土地產(chǎn)業(yè)集 團有限公司30,000 萬元一般項目：土地整治服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng) 用服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；軟件開發(fā)； 大數(shù)據(jù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；數(shù)據(jù) 處理和存儲支持服務(wù)；與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng) 營有關(guān)的技術(shù)、信息、設(shè)施建設(shè)運營 等服務(wù)；住房租賃；環(huán)境保護監(jiān)測； 工程管理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃； 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技 術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推

23、廣；防洪 除澇設(shè)施管理；水土流失防治服務(wù)； 水利相關(guān)咨詢服務(wù)；自然生態(tài)系統(tǒng)保 護管理；生態(tài)保護區(qū)管理服務(wù)；水污 染治理；水環(huán)境污染防治服務(wù)；固體 廢物治理；土壤污染治理與修復(fù)服 務(wù)；土壤環(huán)境污染防治服務(wù)；農(nóng)業(yè)面 源和重金屬污染防治技術(shù)服務(wù)；地質(zhì) 災(zāi)害治理服務(wù)；生態(tài)恢復(fù)及生態(tài)保護 服務(wù)；環(huán)境應(yīng)急治理服務(wù)；室內(nèi)空氣 污染治理；土地調(diào)查評估服務(wù)；不動 產(chǎn)登記代理服務(wù)；衛(wèi)星遙感應(yīng)用系統(tǒng) 集成；地理遙感信息服務(wù)；土石方工 程施工；園林綠化工程施工；對外承 包工程；房屋拆遷服務(wù)；規(guī)劃設(shè)計管 理；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工業(yè)設(shè)計服 務(wù)許可項目：測繪服務(wù)；房屋建筑和市 政基礎(chǔ)設(shè)施項目工程總承包；檢驗檢 測服務(wù)；建設(shè)

24、工程設(shè)計；各類工程建 設(shè)活動；室內(nèi)環(huán)境檢測；國土空間規(guī) 劃編制；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。其他土 地管理 服務(wù)國資 中心 控股三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年簡要財務(wù)狀況（）收購人從事的主要業(yè)務(wù)魯北發(fā)展為履行國有出資人義務(wù)的持股平臺，未開展實質(zhì)經(jīng)營活動。截至本 報告書簽署之日，魯北發(fā)展的經(jīng)營范圍為：“產(chǎn)業(yè)園開發(fā)、規(guī)劃、建設(shè)、管理服 務(wù)；以自有資金對外投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展 經(jīng)營活動）”（二）收購人最近三年簡要財務(wù)狀況魯北發(fā)展近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表口徑）見下表：單位：萬元項目2021-12-312021年度2020-12-312020年度2019-12-312019年

25、度資產(chǎn)總額2,369.11961.50/負債總額2,282.53533.14/所有者權(quán)益86.58428.36/營業(yè)收入93.07108.26/主營業(yè)務(wù)收入93.07108.26/凈利潤-115.935.02/凈資產(chǎn)收益率-45.03%2.34%/資產(chǎn)負債率96.35%55.45%/注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。魯北發(fā)展成立于2020年7月9日，截至本報告書簽署之日，魯北發(fā)展成立 不滿三年。收購人的控股股東為無棣縣國有資產(chǎn)管理服務(wù)中心、實際控制人為無 棣縣財政局，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等法律法規(guī)履行出資人職責(zé)。四、收購人及其董事、監(jiān)事、高級

26、管理人員在最近五年內(nèi)的 行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁事項截至本報告書簽署日，魯北發(fā)展及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近5年內(nèi) 未受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng) 濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，亦不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交 易所調(diào)查的情形。五、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況截至本報告書簽署日，魯北發(fā)展的董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況如 下表所示：序號姓名職務(wù)身份證號碼國籍長期居 住地是否取得其他 國家或者地區(qū) 的居留權(quán)1趙吉義董事長、總經(jīng)理3723241969*中國無棣縣否2耿建華董事、副 總經(jīng)理3723241968*中國無棣縣否

27、3劉正軍董事、財 務(wù)負責(zé)人2305241980*中國無棣縣否4郭崇冰董事3723241985*中國無棣縣否5高金才董事3723241982*中國無棣縣否6李金峰監(jiān)事長3723241976*中國無棣縣否7路來平監(jiān)事3723241978*中國無棣縣否8郭山秀監(jiān)事3723241975*中國無棣縣否9劉寶忠監(jiān)事3723241977*中國無棣縣否10張崇元監(jiān)事3723241977*中國無棣縣否六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到 或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況收購人不存在擁有境內(nèi)、境外其他上市公司5%以上權(quán)益股份的情形。第二節(jié) 收購決定及收購目的、本次收購目的為實現(xiàn)國有資產(chǎn)統(tǒng)一管理及保

28、值增值，提升國有資產(chǎn)運營效率，經(jīng)無棣縣人 民政府決定，由魯北管委會將持有的魯北集團44.40%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給魯北 發(fā)展，從而導(dǎo)致魯北發(fā)展間接收購魯北集團持有的魯北化工34.24%的股份。二、未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其 已擁有權(quán)益的計劃截至本報告書簽署之日，魯北發(fā)展在本次收購?fù)瓿珊蟮氖€月內(nèi)無繼續(xù)增 持魯北化工股份的計劃，也無處置已擁有權(quán)益股份的計劃。若魯北發(fā)展后續(xù)做出 增持魯北化工股份或處置魯北化工股份的決定，將依照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披 露等義務(wù)。三、本次收購履行的程序1、2022年4月19日，魯北管委會出具決議，同意本次劃轉(zhuǎn)。2、2022年4月19日，魯北發(fā)展召

29、開董事會，同意本次劃轉(zhuǎn)。3、2022年7月1日，無棣縣人民政府出具關(guān)于山東魯北企業(yè)集團總公司 44.4%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)事項的批復(fù)，決定將魯北管委會持有的魯北集團 44.40%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給魯北發(fā)展。截至本報告書出具之日，本次收購已履行了現(xiàn)階段所需履行的批準(zhǔn)和決策等 法定程序。收購報告書 第三節(jié)收購方式一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益股份變動情況本次收購前，魯北發(fā)展未持有魯北化工的股份；魯北集團持有魯北化工180,969,187股股份，占魯北化工總股本的34.24%。本次收購前，魯北化工的控股股東為魯北集團，實際控制人為無棣縣財政局，其股權(quán)控制關(guān)系如下：魯北發(fā)展通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)取得魯

30、北集團44.40%股權(quán)。本次收購?fù)瓿?后，魯北發(fā)展通過魯北集團間接控制魯北化工180,969,187股股份，占魯北化工 總股本的34.24%，魯北化工的控股股東仍為魯北集團，實際控制人仍為無棣縣 財政局。本次收購?fù)瓿珊?，上市公司的股?quán)控制關(guān)系如下：二、本次收購方式本次收購系魯北發(fā)展通過無償劃轉(zhuǎn)方式取得魯北管委會持有的魯北集團 44.40%的股權(quán)，繼而通過魯北集團間接控制魯北化工34.24%的股份。具體如下：劃出方：魯北管委會劃入方：魯北發(fā)展劃轉(zhuǎn)標(biāo)的：魯北集團44.40%股權(quán)。魯北集團持有上市公司180,969,187股股 票，占上市公司已發(fā)行股份的34.24%，股份性質(zhì)為國有法人股。批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的

31、時間、機構(gòu)：2022年7月1日，無棣縣人民政府批準(zhǔn)本次劃轉(zhuǎn)截至本報告書出具日，本次無償劃轉(zhuǎn)已履行全部審批程序。本次收購符合收購辦法第五十六條、第五十七條相關(guān)規(guī)定，即投資者雖 不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得了對上市公司股東的控制權(quán)，因此構(gòu) 成間接收購。三、本次交易所涉及的相關(guān)協(xié)議2022年7月1日，魯北管委會與魯北發(fā)展簽署股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。協(xié)議 約定，魯北管委會將持有的魯北集團44.40%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給魯北發(fā)展。四、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況截至本報告書簽署日，本次收購涉及的魯北集團持有的上市公司 180,969,187股股份，占上市公司已發(fā)行股份的34.24%。2020年

32、6月魯北化工以非公開發(fā)行方式向魯北集團發(fā)行普通股（A股） 73,715,283股。魯北集團承諾，其持有的上市公司73,715,283股股份自非公開發(fā) 行完成日起36個月內(nèi)不得進行轉(zhuǎn)讓或上市交易，解除限售日期為2023年7月 14日。截至本報告書出具日，魯北集團累計將其持有的上市公司77, 000, 000股進 行股票質(zhì)押，占其所持股份比例42.55%，占公司總股本的14.57%。除上述情況外，截至本報告書簽署日，本次收購涉及的魯北集團持有上市公 司其余股份不存在股份質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情況。除本報告書所披露的情況外，本次收購不存在附加特殊條件、不存在補充協(xié) 議，本次收購不存在其他利益補償安排。

33、第四節(jié)資金來源及支付方式本次收購以無償劃轉(zhuǎn)方式進行，不涉及收購對價的支付，不涉及收購資金來 源相關(guān)事項。收購報告書 第五節(jié)免于發(fā)出要約的情況一、免于發(fā)出要約的事項及理由根據(jù)收購辦法第六十三條的規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免 于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、 變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份 的比例超過30%”。本次收購系魯北發(fā)展通過無償劃轉(zhuǎn)方式取得魯北管委會持有的魯北集團 44.40%的股權(quán)，繼而通過魯北集團間接控制魯北化工34.24%的股份，成為魯北 化工的間接控股股東。綜上所述，本次無償劃轉(zhuǎn)符合收購辦法第六

34、十三條中關(guān)于免于發(fā)出要約 的相關(guān)規(guī)定。二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)請參見本報告書“第三節(jié)收購方式之“一、 收購人在上市公司中擁有權(quán)益股份變動情況”。三、收購人受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情 形1、魯北集團持有的上市公司股份相關(guān)質(zhì)押、擔(dān)保及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形， 詳見“第三節(jié)收購方式”之“四、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情 況”2、本次無償劃轉(zhuǎn)之前，魯北管委會持有的魯北集團44.40%股權(quán)質(zhì)押及解除 情況如下：2020年4月22日，中建投租賃股份有限公司（以下簡稱：“中建投租賃”） 與魯北管委會簽訂了股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，魯北管委會將其持有的魯北集團44

35、.40%的 股權(quán)質(zhì)押給中建投租賃。經(jīng)質(zhì)押雙方協(xié)商一致，中建投租賃作為質(zhì)權(quán)人同意魯北管委會將全部質(zhì)押股 權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給魯北發(fā)展，并在與魯北發(fā)展就魯北集團44.4%的股權(quán)重新簽訂質(zhì)押 相關(guān)協(xié)議后，配合辦理解除質(zhì)押手續(xù)。在魯北發(fā)展辦理完成工商過戶手續(xù)后，魯 北發(fā)展應(yīng)在2022年7月31日前將上述股權(quán)重新質(zhì)押給中建投租賃。除上述情況外，截至本報告書簽署日，本次收購中收購人受讓的股份不存在 其他質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。四、本次免于發(fā)出要約事項的法律意見收購人已聘請廣東華商律師事務(wù)所就本次免于發(fā)出要約事項出具法律意見 書。廣東華商律師事務(wù)所認為：本次收購符合收購管理辦法第六十三條第一 款的規(guī)定，收購人可

36、以免于發(fā)出要約。第六節(jié)后續(xù)計劃一、主營業(yè)務(wù)調(diào)整計劃截至本報告書簽署日，收購人不存在未來十二個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù) 或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃或方案。二、未來12個月對上市公司及其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置 或重組計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在未來十二個月內(nèi)對上市公司或其子公 司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也不存在使上市公 司購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。如收購人根據(jù)實際需要在未來十二個月內(nèi)進行前 述安排，將嚴(yán)格依照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時履行相應(yīng)法律程序和信息披露義 務(wù)。三、對上市公司董事會、高級管理人員進行調(diào)整的計劃或建 議截至本報告書簽署之日，收購

37、人無更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董 事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議的具體安排，收購人 與上市公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。 本次收購?fù)瓿珊?，如收購人擬對上市公司董事會或高級管理人員進行調(diào)整，將通 過魯北化工的股東大會、董事會按照公司章程等規(guī)范運作規(guī)定進行操作，履行相 應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。四、對上市公司章程條款進行修改的計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公 司章程條款進行修改的計劃。本次收購?fù)瓿珊螅缟鲜泄镜墓菊鲁绦枰M行 修改，收購人將結(jié)合上市公司實際情況，按照上市公司規(guī)范發(fā)展的需要，制

38、訂章 程修改方案，嚴(yán)格依法履行必要的法律程序并及時進行披露。五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作出重大變動的計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大 變動的計劃。如收購人根據(jù)實際需要在未來進行前述安排，屆時將嚴(yán)格按照有關(guān) 法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。六、上市公司分紅政策重大變化截至本報告書簽署之日，收購人不存在對上市公司分紅政策進行重大調(diào)整的 計劃。如收購人根據(jù)實際需要在未來進行前述安排，屆時將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法 規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在對上市公司業(yè)務(wù)和

39、組織結(jié)構(gòu)有重大影 響的其他計劃。如收購人根據(jù)實際需要在未來進行前述安排，屆時將嚴(yán)格按照有 關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。收購報告書 第七節(jié)對上市公司的影響分析、本次收購對上市公司獨立性的影響本次收購前，魯北化工與魯北集團保持人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機 構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。本次收購?fù)瓿珊?，上市公司控股股東仍為魯北集團，未發(fā)生變化。本次收購 不涉及上市公司股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員的變化，本次收購?fù)瓿珊?，上市公司?人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立等不因本次收購而發(fā)生變 化。為保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)方面的獨立性，魯北發(fā)展 出具了收購人關(guān)于保持

40、上市公司獨立性的承諾函，主要內(nèi)容如下：“在收購人對上市公司實施控制期間，收購人將保證上市公司在資產(chǎn)、人員、 財務(wù)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)方面的獨立性，收購人不以任何方式影響上市公司的獨立運營, 具體如下：1、資產(chǎn)獨立完整（1）保證上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公 司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。保證收購人及收購人控制的其他 企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。（2）保證不以上市公司的資產(chǎn)為收購人及收購人控制的其他企業(yè)的債務(wù)違 規(guī)提供擔(dān)保。2、人員獨立（1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級 管理人員在上市公司專職工作，不在收購人及收購人

41、控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董 事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在收購人及收購人控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。（2） 保證上市公司的財務(wù)人員獨立，不在收購人及收購人控制的其他企業(yè) 中兼職或領(lǐng)取報酬。收購報告書（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系 和收購人及收購人控制的其他企業(yè)之間完全獨立。3、財務(wù)獨立（1）保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對子公司、分公司的 財務(wù)管理制度。（3） 保證上市公司獨立在銀行開戶，不與收購人及收購人控制的其他企業(yè) 共用銀行賬戶。（4） 保證上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，收購人及收購人控制

42、的其他 企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。（5）保證上市公司依法獨立納稅。4、業(yè)務(wù)獨立（1）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具 有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。（2）保證盡量減少收購人及收購人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易， 無法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。5、機構(gòu)獨立（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整 的組織機構(gòu)。（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人 員等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。（3） 保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與

43、收購人及收購人控制的 其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。收購人保證嚴(yán)格履行上述承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾并因此給上 市公司造成損失的，收購人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。上述承諾函在收購人控制上 21收購報告書 市公司期間持續(xù)有效?！倍⒈敬问召弻ι鲜泄就瑯I(yè)競爭的影響（）本次收購對同業(yè)競爭情況的影響本次收購?fù)瓿珊?，魯北集團仍為魯北化工的控股股東，魯北發(fā)展將通過持有 魯北集團44.40%的股權(quán)間接控制魯北化工，魯北化工與魯北發(fā)展及其控制的其 他企業(yè)不存在同業(yè)競爭情形。（二）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾為保證魯北化工及其中小股東的合法權(quán)益，收購人出具了收購人關(guān)于避免 同業(yè)競爭的承諾函，主要內(nèi)容如下：“在

44、收購人對上市公司實施控制期間，為避免與上市公司的同業(yè)競爭，收購 人特作如下承諾：（1）本次收購前，收購人及收購人控制企業(yè)與上市公司（包括上市公司控 制的公司或企業(yè)，下同）之間無產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，不構(gòu)成同業(yè)競爭。本次收購?fù)瓿?后，收購人及收購人控制的其他企業(yè)與上市公司不存在新增同業(yè)競爭情形。（2）本次收購?fù)瓿珊?，收購人將采取積極措施避免產(chǎn)生新的同業(yè)競爭或可 能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。如收購人及收購人控制的其他企業(yè)獲得與上市公司現(xiàn)有 主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)或商業(yè)機會，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機會所形成的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與 上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)可能構(gòu)成潛在同業(yè)競爭的情況下，按照合理和公平的市場 要求，收購人將在條件許可的情況

45、下，以有利于上市公司的利益為原則，將努力 促使該業(yè)務(wù)機會向上市公司及其附屬企業(yè)傾斜。（3）收購人保證嚴(yán)格履行上述承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾并因 此給上市公司造成損失的，收購人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。上述承諾在收購人控 制上市公司期間持續(xù)有效?！比?、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響本次收購前，魯北發(fā)展及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間無交易且無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不 存在關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則上海證券交易所上市公 司關(guān)聯(lián)交易實施指引等有關(guān)規(guī)定，魯北化工重要的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 情況已公開披露，詳細情況請參閱魯北化工登載于上交所的定期報告及臨時公告 等信息披露文件。本次收購?fù)瓿珊?，上市?/p>

46、司與魯北發(fā)展及其關(guān)聯(lián)方之間若形成業(yè)務(wù)往來，則 將構(gòu)成上市公司新增的關(guān)聯(lián)交易，為充分保護上市公司的利益，魯北發(fā)展出具了 收購人關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，具體如下：“在收購人對上市公司實施控制期間，為減少和規(guī)范與上市公司的關(guān)聯(lián)交易, 收購人特作如下承諾：收購人及收購人控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司及其控制的企 業(yè)的關(guān)聯(lián)交易：就收購人及收購人控制的其他企業(yè)與上市公司及其控制的企業(yè)之 間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，收購人及收購人控制的其 他企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格 進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決

47、策程序， 依法履行信息披露義務(wù)。收購人保證收購人及收購人控制的其他企業(yè)將不通過與 上市公司及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌?控制的企業(yè)承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。收購人保證嚴(yán)格履行上述承諾函中的各項承諾，如因違反上述承諾并因此給 上市公司造成損失的，收購人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。上述承諾函在收購人控制 上市公司期間持續(xù)有效。”收購報告書 第八節(jié)與上市公司之間的重大交易一、與上市公司及其子公司之間的重大交易截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3,000萬元或者高 于上市公司最近經(jīng)審計的合并財

48、務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的情況。二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的重大交 易截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生合計金額超過5萬元以上交 易。三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或 類似安排截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何 類似安排的情形。四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、 默契或者安排截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在對上市

49、公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。第九節(jié)前六個月買賣上市公司股份的情況一、收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變 更查詢證明和魯北發(fā)展出具的山東魯北高新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司關(guān)于特 定時期買賣山東魯北化工股份有限公司股票情況的自查報告，在無棣縣人民政 府批準(zhǔn)本次無償劃轉(zhuǎn)之日前6個月內(nèi)，收購人不存在通過證券交易所的證券交易 系統(tǒng)買賣魯北化工股票的情形。二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣 上市公司股份的情況根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變 更查詢證明和魯北發(fā)展的

50、董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的關(guān)于特定時期買 賣山東魯北化工股份有限公司股票情況的自查報告，在無棣縣人民政府批準(zhǔn)本 次無償劃轉(zhuǎn)之日前6個月內(nèi)，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員直 系親屬不存在通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣魯北化工股票的情形。第十節(jié)收購人的財務(wù)資料魯北發(fā)展成立于2020年7月9日，自成立以來，魯北發(fā)展主要履行國有出 資人職責(zé)，未實際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。因此，魯北發(fā)展未聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報 表進行審計。魯北發(fā)展根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)制度規(guī)定編制財務(wù)報表，采用的會計制度、 會計政策具有一致性，與上市公司不存在重大差異。截至本報告書簽署之日，魯 北發(fā)展主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（相關(guān)財

51、務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：資產(chǎn)負債表單位：元項目2021.12.312020.12.31流動資產(chǎn)：貨幣資金14,061,684.352,130,962.45應(yīng)收賬款1,290,000.00350,000.00預(yù)付賬款16,000.00556,813.71其他應(yīng)收款4,237,838.312,244,338.31流動資產(chǎn)合計19,605,522.665,282,114.47非流動資產(chǎn)：固定資產(chǎn)原價5,634,015.431,526,831.39減：累計折舊1,548,442.85289,676.31固定資產(chǎn)賬面價值4,085,572.581,237,155.08在建工程3,095,769.94非流動資產(chǎn)

52、合計4,085,572.584,332,925.02資產(chǎn)總計23,691,095.249,615,039.49流動負債應(yīng)付賬款11,576,300.00預(yù)收賬款789,094.98129,094.98應(yīng)付職工薪酬64,580.1611,312.72應(yīng)交稅費15,780.68其他應(yīng)付款10,395,280.565,175,230.63流動負債合計22,825,255.705,331,419.01負債合計22,825,255.705,331,419.01所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）資本公積3,346,303.285,346,303.28未分配利潤-2,480,463.74-1,062,682.80所有

53、者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計865,839.544,283,620.48負債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）總計23,691,095.249,615,039.49二、利潤表單位：元項目2021年度2020年度一、營業(yè)收入930,693.091,082,574.24減：營業(yè)成本1,090,708.211,003,079.99稅金及附加-554.30銷售費用20,378.07-管理費用1,269,470.5952,364.39財務(wù)費用-8,965.31-6,212.88二、營業(yè)利潤（虧損以號填列）-1,440,898.4732,788.44加：營業(yè)外收入347,108.8933,186.56其中：政府補助312,848.89-減：營業(yè)外支出60,453.25-三、利潤總額（虧損以號填列）-1,154,242.8365,975.00減：所得稅費用5,040.6015,762.88四、凈利潤（虧損以號填列）-1,159,283.4350,212.12收購報告書 第十一節(jié)其他重大事項收購人不存在收購辦