BOT模式的國內(nèi)外案例分析

1、PPP模式之中國BOT模式的國內(nèi)外案例分析一、BOT建設(shè)案例分析（一）英法海峽隧道1、項目簡況英法海峽隧道口英法海峽隧道包括2條7.3 m直徑的鐵路隧道和1條4.5 m直徑的服 務(wù)隧道，長50?km。項目公司Eurotunnel由英國的海峽隧道集團、英國銀行財團、英國承 包商以及法國的France-Manehe公司、法國銀行財團、法國承包商等十個單位組成。特許 權(quán)協(xié)議于1987年簽訂，該項目于1993年建成。政府授予Eurotunnel公司55年的特許期 （1987-2042，含建設(shè)期7年），項目總投資103億美元。在特許權(quán)協(xié)議中，政府對項目公 司提出了 3項要求：（1）政府不對貸款作擔(dān)保；（

2、2）項目由私人投資并用項目建成后的收入來支付項目公司的費用和債務(wù)；（3）項目公司必須持有20%的股票。2、項目參與方？發(fā)起人一英法兩國政府：英法兩國政府發(fā)出對海峽通道工程出資、建設(shè)和經(jīng)營的招標(biāo) 邀請，作為項目的發(fā)起人。？投資者一CTG-FM： CTG-FM是一個由兩國建筑公司、金融結(jié)構(gòu)、運輸企業(yè)、工程公司和 其他專業(yè)機構(gòu)聯(lián)合的商業(yè)集團。？項目公司一歐洲隧道公司：歐洲隧道公司是一個合伙制組織，負責(zé)運行和經(jīng)營。？總承包商一TML聯(lián)營體：TML聯(lián)營體負責(zé)施工、安裝、測試和移交運行，作為總承包商。?貸款方：牽頭銀行組織的一個有40個二級銀行組成的價值為50億英鎊的聯(lián)合貸款承 銷團。3、項目的承發(fā)包方式

3、與風(fēng)險承擔(dān)項目采用固定總價和目標(biāo)造價合同的方式。歐洲隧道公司承擔(dān)了海峽隧道的全部建設(shè) 風(fēng)險，并為造價超支準(zhǔn)備了一筆17億美元的備用貸款。49億美元的陸上建筑工程的一半 按固定價格承包，而隧道自身則按目標(biāo)造價承包，歐洲隧道公司將把實際費用加固定費支 付給承包商。如果隧道以低于目標(biāo)造價完成，承包商將得到全部節(jié)約額的一半。如果實際 造價和預(yù)定目標(biāo)超支，承包商必須支付規(guī)定的違約賠償金。此外，由于不可見的水底狀況、 設(shè)計及技術(shù)規(guī)格的變更以及通貨膨脹，其合同受到價格調(diào)整的影響。計劃總投資費用及建設(shè)工期的風(fēng)險?？偼顿Y費用為92億美元（在施工過程中已增加到 120億美元），計劃1988年開工到1995年竣工。

4、建設(shè)工期的風(fēng)險就在于，拖延施工工期就 會使經(jīng)營期相對縮短，并會直接影響到該項目的收益和債務(wù)的償還。這就有可能將歐洲隧 道公司置于風(fēng)險之中，因為該公司到期若不能償還銀行規(guī)定的額度時，銀行可以行使自己 的權(quán)力對該公司進行監(jiān)理并出售其資產(chǎn)。？4、項目的融資情況。（1）政府對貸款不做擔(dān)保；？該項目將按有限的追償權(quán)，100%地由私營團體籌資，交付發(fā)起人使用，債務(wù)由 完成的項目收益來償還；？該團體必須籌資20%的股票投資，即17.2億美元的現(xiàn)金。除此之外，74億美元 貸款將從209家國際銀行籌措?；I款之初14家初期項目的承包商和銀行首先贊助8000萬 美元。同時在4個發(fā)行地點成功地籌集到大批以英國英鎊和法

5、國法郎計算的股票投資。5、項目的政府擔(dān)保情況?？歐洲隧道公司從英法兩國政府得到的擔(dān)保很小。？英國政府要求建設(shè)、籌款或經(jīng)營的一切風(fēng)險均由私營部門承擔(dān)。除特許期較長外， 政府沒有向該公司提供支持貸款、最低經(jīng)營收入擔(dān)保、經(jīng)營現(xiàn)有設(shè)施特許權(quán)。外匯及利率 擔(dān)保，僅僅提供了商務(wù)自主權(quán)、“無二次設(shè)施”的擔(dān)保。？?？政府唯一為歐洲隧道公司提供的是充分的商務(wù)自主權(quán)擔(dān)保，包括自主地確定其稅 率。？歐洲隧道公司的一半收入來自它的鐵路協(xié)議，即利用隧道的國家鐵路將倫敦同目 前尚未充分開發(fā)的歐洲高速鐵路網(wǎng)聯(lián)結(jié)起來。其他收入將來自對過往隧道鐵路商業(yè)車輛的 收費。政府許可38年內(nèi)不設(shè)橫跨海峽的二次連結(jié)設(shè)施。5、借鑒價值對于政

6、府而言，在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域中引入私營資本，并不意味著政府可以將所 有的風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移給私營部門。在BOT項目中政府需要有足夠的監(jiān)管，同時政府必須確保競 標(biāo)中的有效競爭，提供項目公司忠于特許權(quán)協(xié)議的激勵，同時能夠在特許經(jīng)營期間懲罰投 資者的機會主義行為?？偟膩碚f，政府有能力影響規(guī)章制度、政策、法律和其他規(guī)定，相比私營部門對政治風(fēng)險、法律變更風(fēng)險、國有化風(fēng)險等更有控制能力，因此這些風(fēng)險應(yīng)該 由政府來承擔(dān)。（2）與政府相比私營投資者則對項目的融資、建設(shè)和經(jīng)營等相關(guān)風(fēng)險更有控制能力， 因此在特許權(quán)協(xié)議中通常將這些風(fēng)險以條文形式轉(zhuǎn)移給私營投資者。而投資者則可以將部 分風(fēng)險轉(zhuǎn)移給其他更為專業(yè)的機構(gòu)，如將建造

7、相關(guān)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給施工承包商。在BOT模式中 私營投資者應(yīng)注意以下幾個問題：首先，需要謹慎選擇投標(biāo)合伙人，發(fā)起人組建PPP項目 投標(biāo)聯(lián)合體時，應(yīng)緊緊圍繞三個目標(biāo)來進行伙伴選擇：確保聯(lián)合體在項目競標(biāo)中的競爭 優(yōu)勢，增加競標(biāo)成功的機率；確保中標(biāo)后所組建的項目公司在特許期內(nèi)各階段具有足夠 的運作能力，保障特許權(quán)協(xié)議的順利執(zhí)行和實現(xiàn)預(yù)期收益；盡可能優(yōu)先保障發(fā)起人的個 體利益。其次，需要客觀評價政府對項目的支持，注意保證項目在某一區(qū)域的壟斷性，客 觀準(zhǔn)確評價市場環(huán)境，切勿過分樂觀預(yù)測，高估市場前景，低估市場競爭風(fēng)險、價格風(fēng)險 和需求風(fēng)險。另外，制定嚴(yán)格謹慎的融資方案和財務(wù)預(yù)算，認真對待高杠桿融資背后的潛 在

8、危險，確保項目的壟斷經(jīng)營和收入穩(wěn)定的市場優(yōu)勢。（3）金融機構(gòu)在PPP項目中應(yīng)該承擔(dān)的主要風(fēng)險包括融資成本增加、成本超支、項 目公司破產(chǎn)、通貨膨脹、利率風(fēng)險等。具體而言，金融機構(gòu)需要積極參與項目的決策和為 政府和企業(yè)提供必要的咨詢服務(wù)，增強對項目融資的理解，放寬對PPP項目融資條件的限 制，制定適合于PPP項目的項目評價標(biāo)準(zhǔn)等。（二）廣西來賓電廠1、項目概況來賓B項目是來賓電廠的二期工程，是第一個國家批準(zhǔn)的BOT項目，包括兩臺36萬千 瓦火電機組的投資、融資、設(shè)計、建造、采購、運營、維護和轉(zhuǎn)交。來賓B項目特許招標(biāo) 中要求盡快竣工且提供的估計報答率較低，但是作為BOT投資方式的試點項目已足夠吸引

9、許多開發(fā)商遞交招標(biāo)文件。最后法國電力國際和通用電氣阿爾斯通憑借具有競爭力的招標(biāo) 方案和法國出口信貸COFACE的大力支持最終獲得來賓B項目的特許運營權(quán)。2、項目的參與方（1）來賓地方政府以及廣西省政府。地方政府對來賓B項目給予了強有力的支持，正 式批準(zhǔn)為第一個BOT試點項目。該項目由國家計委批準(zhǔn)，國家計委、電力工業(yè)部不只直接 參與項目的決策和具體指點，而且協(xié)調(diào)國家外匯管理局分別為項目出具了支持函。地方政 府的密切關(guān)注和強有力支持進步了廣西政府的信譽等級，使得項目更具有吸引力。廣西政 府的擔(dān)保和激勵措施降低了項目中的很多不確定性。來賓B項目包括三大合同協(xié)議：特許 權(quán)協(xié)議、購電協(xié)議和燃料供應(yīng)和運輸

10、協(xié)議，其中最次要的特許權(quán)協(xié)議規(guī)定了項目公司和廣 西政府單方的次要權(quán)利和義務(wù)。廣西政府與項目公司簽訂特許權(quán)協(xié)議，并為購電協(xié)議、燃 料供應(yīng)和運輸協(xié)議和電力調(diào)度協(xié)議提供擔(dān)保。（2）主辦人。法國電力國際和通用電氣阿爾斯通是來賓B項目的主辦人。法國電力國 際具有豐富的國際投資和電廠運營經(jīng)驗；通用電氣阿爾斯通是一家跨國的設(shè)備制造廠商。（3）項目公司。由法國電力國際與通用電氣阿爾斯通按照6： 4比例組成來賓B電廠 的項目公司一廣西來賓法資發(fā)電有限公司。項目公司需求擔(dān)任項目的融資、設(shè)計、建造、 運營和維護，在特許期結(jié)束后將電廠無償移交給廣西政府。（4）放貸方。在來賓B電廠項目中，貸款由法國東方匯理銀行、英國匯

11、豐投資銀行及 英國巴克萊銀行牽頭組成的銀團聯(lián)合承銷，貸款中約3.12億美元由法國出口信貸機構(gòu)一法 國對外貿(mào)易保險公司提供出口信貸保險。（5）用戶。廣西電力局與項目公司簽訂購電協(xié)議，每年向項目公司購買35億千瓦時 的最低輸入電量（約為電廠負荷的63%），并送入廣西電網(wǎng)。（6）供應(yīng)商。廣西建設(shè)燃料有限責(zé)任公司擔(dān)任向項目公司供應(yīng)發(fā)電所需的燃煤，如果不符合燃料供 應(yīng)和運輸協(xié)議的燃煤質(zhì)量規(guī)定，項目公司有權(quán)拒絕所提供的燃煤。（7）承包商。工程承包商是由阿爾斯通出口公司和考菲瓦工程設(shè)計公司合資組建，擔(dān) 任項目工程的建設(shè)；設(shè)備供應(yīng)承包商是由通用電氣阿爾斯通和法國電力公司子公司CNET合 伙組建，擔(dān)任為項目工程

12、的建設(shè)和運營提供設(shè)備。（8）運營商。法國電力國際公司（85%）、廣西開發(fā)投資有限公司（7.5%）和廣西電力工 業(yè)局（7.5%）共同組建成廣西來賓希諾基發(fā)電運營維護有限責(zé)任公司，由該公司來擔(dān)任電廠 的運營和維護。3、法律環(huán)境1994年3月，電力工業(yè)部頒布電力建設(shè)利用外資暫行規(guī)定，為境外資本在中國投 資電力開發(fā)建設(shè)運營提供法律依據(jù)。外方投資者可以與中方投資者成立中外合資或合作運 營發(fā)電公司，既可以投資于新電廠項目建設(shè)、現(xiàn)有電廠的擴建或技術(shù)改造項目，也可以購 買中方現(xiàn)有電廠的部分股權(quán)，但是比例一般不超過30%。另外“規(guī)定”中對于合作期限有 一定要求，火電廠不長于20年，水電廠不長于30年。骨干電力項

13、目（單機容量30萬千瓦 及以上，總?cè)萘?0萬千瓦及以上）均應(yīng)由中方控股。這些措施都表明了中國政府在保持對 電力工業(yè)控制的同時，積極鼓勵外方投資者參與電廠項目的投資建設(shè)。后來頒發(fā)的關(guān)于試辦外商投資特許權(quán)項目審批管理的通知中也給本項目提供了思路。另外投資項目的審批程序也得到了簡化。4、政府激勵措施作為中國第一個經(jīng)國家批準(zhǔn)的BOT試點項目，地方政府和廣西政府給予來賓B項目很 多擔(dān)保和激勵措施。具體如下：（1）獨占的特許權(quán)。廣西政府授予項目公司獨占的權(quán)利以設(shè)計、建設(shè)、調(diào)試、運營和 維護來賓B電廠，并在特許期內(nèi)向廣西政府銷售電廠凈輸入電量。另外，在特許期內(nèi)項目 公司對電廠擁有所有權(quán)。項目公司可以在不損害

14、關(guān)系政府權(quán)益的條件下以為本項目融資的 目的抵押或轉(zhuǎn)讓本項目的運營權(quán)、全部資產(chǎn)、設(shè)備和設(shè)備。（2）購電擔(dān)保。根據(jù)項目公司和廣西電力局簽訂的購電協(xié)議，廣西政府保證廣西電力 局每個運營年向來賓B項目購買35億千瓦時的最低凈輸入電量。廣西政府應(yīng)保證廣西電力 局履行購電協(xié)議的義務(wù)。（3）燃料供應(yīng)擔(dān)保。電廠建成后所需的燃料將由廣西建設(shè)燃料有限責(zé)任公司根據(jù)相關(guān) 協(xié)議提供。項目公司有權(quán)拒絕接受不符合燃料供應(yīng)與運輸協(xié)議規(guī)定規(guī)格的燃料。廣西政府 保證燃料供應(yīng)商履行燃料供應(yīng)和運輸協(xié)議中的義務(wù)，并賠償任何由燃料供應(yīng)公司過失而形 成的經(jīng)濟損失。（4）不可抗力擔(dān)保。雙方在出現(xiàn)不可控制因素時有權(quán)利終止履行合同。由不可抗拒原

15、 因?qū)е绿卦S權(quán)中止后，廣西政府給予項目公司相應(yīng)補償，項目公司應(yīng)將來賓B電廠移交給 廣西政府。如果由于法律環(huán)境發(fā)生變化而導(dǎo)致項目公司的權(quán)利或義務(wù)發(fā)生本質(zhì)性的不利變 化，項目公司可以提出書面要求改變特許權(quán)協(xié)議的條款，以使其基本上達到發(fā)生這些變化 之前的異樣的經(jīng)濟地位。反之如果法律環(huán)境變化使得項目公司獲得很大的經(jīng)濟利益，廣西 政府也可以調(diào)整特許權(quán)協(xié)議條款，使項目公司的經(jīng)濟地位基本保持在發(fā)生這些變化之前相 反的情況。（5）外匯兌換擔(dān)保。廣西政府為本項目提供外匯兌換擔(dān)保并承諾協(xié)助人民幣計價利潤 的兌換和匯出。（6）政府過失和政治風(fēng)險的補償。如果由于廣西政府的原因而導(dǎo)致建設(shè)工程的竣工延誤，或者建設(shè)或融資的

16、成本增加， 廣西政府給予項目公司等量補償。（7）稅收優(yōu)惠。廣西政府承諾使項目公司獲得中國法律法規(guī)答應(yīng)的稅收優(yōu)惠。（8）放貸人權(quán)利的擔(dān)保。自融資手續(xù)完成之日起及之后，只需融資文件仍然有效，廣西政府贊同在未向放貸人 提供糾正項目公司違約事情的機會、以及未給予放貸人特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)力之前， 將不終止特許權(quán)協(xié)議。放貸人或其指定人可進行項目公司應(yīng)進行的任何償付或應(yīng)采取的任 何舉動，其效果與項目公司所做的領(lǐng)取或采取的舉動相反。土地、設(shè)備和其他支持措施。項目公司在特許期內(nèi)有權(quán)免費和獨占運用土地。廣西政 府還確保及時地，并按照不低于得到本質(zhì)上與項目公司同等服務(wù)的商業(yè)用戶普通可以得到 的優(yōu)惠條件下的公平價

17、格向項目公司提供建設(shè)、運營和維護來賓B電廠所需的一切設(shè)備。 在電廠建設(shè)過程中，如果發(fā)現(xiàn)具有考古學(xué)、地質(zhì)學(xué)和歷史意義的任何物品，廣西政府應(yīng)承 擔(dān)采取保護措施所產(chǎn)生的一切費用。5、借鑒價值（1）采用國際競爭性招標(biāo)方式選擇投資者。來賓B項目是中國首個電力行業(yè)采用國際 競爭性招標(biāo)方式的BOT項目，高效、公平的招標(biāo)過程保證項目順利進行。（2）安慰函代替固定報答率。來賓B項目引入競爭機制，就電價進行競爭，政府不與 招標(biāo)人進行還價還價，中標(biāo)人的融資根據(jù)是有政府安慰信支持的或取或付合同產(chǎn)生的未來 現(xiàn)金流，而不是以往項目中經(jīng)常運用的政府擔(dān)保收益。（3）政府給予的強有力支持。對于任何公共基礎(chǔ)設(shè)備BOT項目，在經(jīng)驗

18、缺乏以及法律 體系不完備的情況下，政府所持的態(tài)度以及在項目過程中給予的支持程度將直接影響著項 目的成敗。地方政府和廣西政府給予來賓B項目強有力的支持，并提供了諸多擔(dān)保和激勵 措施，給項目順利實施提供了堅實的基礎(chǔ)。（4）合理的風(fēng)險分擔(dān)。風(fēng)險分擔(dān)是BOT項目成功的很重要要素。項目公司承擔(dān)建造、 運營、技術(shù)和財經(jīng)風(fēng)險，政府承擔(dān)政治和法律風(fēng)險，而雙方共同承擔(dān)不可抗力風(fēng)險。（5）采用更高標(biāo)準(zhǔn)的合同文件。來賓B項目采用比其他以往項目更高標(biāo)準(zhǔn)的合同文件， 既借鑒國外項目成功經(jīng)驗又考慮中國實際情況。（三）馬來西亞南北高速公路1、項目概況？馬來西亞南北高速公路項目全長912公里，最初是由馬來西亞政府負責(zé)建設(shè)，但

19、是在 公路建成400公里之后，由于財政困難政府無法將項目繼續(xù)建設(shè)下去，最終決定采取BOT 融資模式繼續(xù)項目。歷時兩年左右的談判，馬來西亞聯(lián)合工程公司在1989年完成了高速公 路項目的資金安排，使得項目得以重新開工。BOT項目融資模式在馬來西亞高速公路項目 中的運用，在國際金融界獲得了很高的評價，被認為是BOT模式的一個成功的范例。？2、項目參與者（1）項目的發(fā)起人：馬來西亞政府是南北高速公路項目的發(fā)起人。馬來西亞聯(lián)合工程 公司（United Engineer Company）作為項目發(fā)起公司組建普拉斯作為項目發(fā)起公司，負責(zé)該 高速路的籌資、設(shè)計、建造與經(jīng)營。（2）項目公司：馬來西亞南北高速公路

20、項目公司。（3）財務(wù)顧問：英國投資銀行一摩根格蘭福（Morgan Grenfell）為項目策劃和操作 并在金融市場上籌集資金。（4）貸款銀行：包括由馬來西亞本國的銀行和非銀行類金融機構(gòu)組成的本國銀團和國 際金融機構(gòu)組成的國際銀團。（5）東道國政府：馬來西亞政府在該項目中起著重大作用，為項目提供了多層次的支 持和擔(dān)保。3、資金來源項目資金構(gòu)成中，馬來西亞聯(lián)合工程公司對項目公司設(shè)立投入的股本資金11.5億美 元，占項目總投資的53.97%。英國投資銀行摩根格蘭福作，為項目組織了為期15年總金 額為9.21億美元的有限追索項構(gòu)，占項目總建設(shè)費用的42.42%。其中5.81億美元來自馬 來西亞的銀行和

21、其他金融機構(gòu)，是當(dāng)時馬來西亞國內(nèi)銀行提供的最大的一筆項目融資貸款。 另外3.4億美元來自由十幾家國外銀行組成的國際銀團，該筆資金為工程的順利進行提供 了重要的保證。馬來西亞政府提供6000萬美元的從屬性備用貸款。馬來西亞南北高速公路 公司對已經(jīng)投入使用的309km公路的通行費收入。也構(gòu)成該項目的資金來源之一。4、項目風(fēng)險針對不同的風(fēng)險，該項目設(shè)計了不同的規(guī)避措施，力求實現(xiàn)風(fēng)險最大程度的可控和風(fēng) 險最小化。方案如下：信用風(fēng)險。馬來西亞政府將為該項目提供了 6000萬美元的從屬性備用貸款，增強了貸 款銀團的信心，降低了信用風(fēng)險。？完工風(fēng)險。由貸款銀行承擔(dān)，對于公路項目的建設(shè)和經(jīng)營來說，其完工風(fēng)險小于其他 基礎(chǔ)設(shè)施項目。因為公路項目可以分段建設(shè)，分段投入使用，分段取得收益。即使出現(xiàn)某 段工程不能按時完工的情況，也不會像電廠、橋梁、隧道等項目無法運營。？市場風(fēng)險。在本項目中政府提供了最低營業(yè)收入擔(dān)保，化解了這一風(fēng)險。如果公司在 經(jīng)營的前17年內(nèi)因交通量下降而出現(xiàn)的現(xiàn)金