合理避稅之聯(lián)想并購IBM案中的稅收籌劃問題

1、在全球范圍的筆記本牌及相關專利、合理避稅之聯(lián)想并購舊M案中的稅收籌劃問題合理避稅之聯(lián)想并購案中的稅收籌劃問題.案例背景并購雙方介紹（）聯(lián)想集團主要業(yè)務為在中國生產(chǎn)和銷售臺式電腦、筆記本、手機、服務器和外設產(chǎn)品總部位于中國北京在惠陽、北京和上海設有生產(chǎn)基地，年產(chǎn)量約 萬臺；在廈門設有手機在上基地在北京、深圳和上海設有研發(fā)中心在中國擁有龐大的分銷網(wǎng)絡，包括約家零售店 員工總數(shù)：（）事業(yè)部Xqqqr主要從事筆記本和臺式電腦生產(chǎn)和銷售總部設于美國北卡羅來納州羅利市在北卡羅來納州羅利和日本大和設有研發(fā)中心約名員工Z聯(lián)想并購業(yè)務的詳細內(nèi)收購時間：年月 日至、收購金額：實際交為電循為功公其中含億美元現(xiàn)金、億

2、股票以及億的債務收購形式：在股份收購,正想會以每股港元，向發(fā)行包括億股新股，及億股無投票權的股份。b5E2R b5E2R收購資產(chǎn)臺式機業(yè)務及相關業(yè)務，包括客戶、分銷、經(jīng)銷和直銷渠道;深圳合資公司（不包括其系列生產(chǎn)線）；以及位于大和（日本）和羅利（美國北卡羅來納州）研發(fā)中心。plEan plEan 收購后規(guī)模：本次收購完成后，聯(lián)想將成為全球第三大廠商，年收入規(guī)模約 億進入世界強企業(yè)。企業(yè)領導：高管沃德出任聯(lián)想集團，楊元慶改任董事長，柳傳志退居幕后。公司分布：聯(lián)想總部設在美國紐約，員工總數(shù)達 人，主要生產(chǎn)基地在中國。股權結構：中方股東、聯(lián)想控股將擁有聯(lián)想集團左右的股份，公司將擁有左右的股份。.并購

3、案中合理避稅內(nèi)容分析基于并購目標的稅收籌劃 利潤高的企業(yè)，通過并購有累計虧損的企業(yè)，可用目標企業(yè)的虧損沖減盈利企業(yè)的利潤，避免或減少納稅。DXDiT DXDiT稅法鏈接我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當年所得稅，在年之內(nèi)可用其稅前利潤補虧，并且當稅 前利潤低于萬元時適用的稅率，萬至萬時適用的稅率，高于萬元時使用的稅率。這樣，盈 利水平高的且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢企業(yè)，如果并購一家虧損企業(yè)，整體的納稅地位會顯著改變 ,通過并購，虧損企業(yè)成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損可以抵減并購企業(yè)的應納 稅所得額，并購企業(yè)還可以享受減免稅的好處。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可 以享受延緩納稅的好處。RTCrp

4、 RTCrp案例操作根據(jù)聯(lián)想財年財務報告，除利息、稅項、折舊及攤銷前經(jīng)營溢利達到港幣億元，年底并購 前的四個月，也就是年月日，聯(lián)想集團仰酒宣淘何笈度J（年月日至年月日）業(yè)績，整體營業(yè)額為億港元，較去年同期上升，純利大幅度增加。同時，聯(lián)想宣稱：從年到年，其營業(yè)額從億港元增加億港元卜利潤從億3元力派列億余元，五年內(nèi)實現(xiàn)了翻番。5PCzV 5PCzVjLBHr。jLBHr而相比較而言，年月,，向美國證交會提交的文件顯示，其上月（年月）賣給聯(lián)想集團的個人 電腦業(yè)務持續(xù)虧損已達 我們假設在收購前公司的業(yè)務虧損額為億美元（由于無法查到此項業(yè)務的具體財務報告）,也就是說，通過此收購案，可以將財年聯(lián)想企業(yè)的稅

5、前利潤額銳減近億美元，因為累計是，按照的企業(yè)所得稅率計算，通過合并，聯(lián)想的稅前利潤將減少億美元，所減少的應稅額高達*億美元。xHAQX xHAQX啟木避稅，以及獲得稅負利得是并購的動因之一。以上案例主要體現(xiàn)的是通過并購一方的經(jīng)營 虧損形成稅收抵免。這種避稅方法要求并購企業(yè)有較高的盈利水平，為改變其整體的納稅水平，而選擇一家有 大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠是決定是否并購的一個重要因素。這種方法雖然對并購企業(yè)選擇條件要求不算苛刻，但是仍存在一定的潛在風險并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方

6、式，不采用新設合并方式。因為新設合并的結果，目標企業(yè)的虧損已經(jīng)核銷，無法抵減并購后的企業(yè)利潤。但必須警惕目標企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業(yè)為整合目標企業(yè)而向目標企業(yè)過度提供資金造成的整體貧血”，以防止將并購企業(yè)拖入經(jīng)營困境。LDAYt LDAYt當然，避稅一定要避得巧妙，否則給人留下借并購逃避稅務的嫌疑，對企業(yè)的未來發(fā)展就會造成不良影響。.案件延伸 在聯(lián)想收購 業(yè)務案例中，其實還存在其他的一些避稅點。 企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從加滿g訴得稅支出。因此，并購 企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結合企業(yè)本身的財務杠桿強度，通過負 債融資的方式籌集并購所需資金，提高整負債東靖；以獲得更大沸S息擋稅效應。Zz在此并購案中，聯(lián)想集團除支付/將的業(yè)務的億美元負債轉入自己賬戶，通過使負利得，達到合理避稅的目的。dvz6Z。Zzz6Z。zfv。dvzfv美國稅收制度對并購交易劃分為兩類，即免稅并購和應稅并購。是否應稅一般取決于交易的支付方式，如果以現(xiàn)金或債務方式購買目標公司的股票或資產(chǎn)，通常為應稅交 易；而收購價格以股票或資產(chǎn)的方式支付通常被視為免稅并購。無論購買股票或是資 產(chǎn)，在應稅收購中，賣方實現(xiàn)的利得或損失必須