股票場(chǎng)退新規(guī)

1、 / 11 作者： 日期：上交所表示，在吸收了社會(huì)各界關(guān)于退市制度方案征求意見稿的反饋以后， 上交所對(duì)退市制度方案進(jìn)行了修改完善， 2012-06-29 正式發(fā)布。上交所表示，本次完善 上市公司 退市制度，是在總結(jié)已有的上市公司退市經(jīng) 驗(yàn)和問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。 方案設(shè)計(jì)堅(jiān)持積極穩(wěn)妥、 統(tǒng)籌兼顧的原則， 以建立明 晰、合理、有效的退市機(jī)制為方向， 重點(diǎn)從兩個(gè)方面對(duì)現(xiàn)行退市制度進(jìn)行了調(diào)整： 一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標(biāo)， 細(xì)化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)， 嚴(yán)格恢復(fù)上市要求， 完善退市程序； 二是為進(jìn)一步保護(hù) 投資者權(quán) 益，提出風(fēng)險(xiǎn)警示板、 退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、 退市公司重新

2、上市等退市配套機(jī) 制的安排。 HYPERLINK 上交所今日發(fā)布上市公司退市制度完善方案， 完善方案將征求意見中的連續(xù) 兩年凈資產(chǎn)為負(fù)退市標(biāo)準(zhǔn)修改為連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)退市。上交所表示，多數(shù)反饋意見認(rèn)為， 退市方案（征求意見稿）中凈資產(chǎn)連 續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)偏緊，建議將其退市期間改為 3 年，增加暫停上市環(huán)節(jié)， 以與凈利潤(rùn)、 營業(yè)收入、審計(jì)意見類型等退市指標(biāo)的退市環(huán)節(jié)保持一致。 上交所 認(rèn)為，與其他退市財(cái)務(wù)指標(biāo)相比， 凈資產(chǎn)指標(biāo)的設(shè)置缺少暫停上市的環(huán)節(jié)， 從制 度設(shè)計(jì)的平衡來考慮， 決定采納有關(guān)意見， 增加凈資產(chǎn)指標(biāo)暫停上市的環(huán)節(jié)， 規(guī) 定凈資產(chǎn)連續(xù) 3 年為負(fù)者應(yīng)終止上市。以下是上市公司退市

3、制度方案全文：一、增加退市指標(biāo)上海證券交易所股票上市規(guī)則 （以下簡(jiǎn)稱“股票上市規(guī)則”）規(guī)定 了多項(xiàng)退市指標(biāo)，可分為財(cái)務(wù)指標(biāo)、市場(chǎng)交易指標(biāo)、合規(guī)指標(biāo)、主體資格存續(xù)指 標(biāo)等 4 類。總體而言，現(xiàn)有指標(biāo)存在類型比較單一、標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰等不足。從實(shí) 踐看，對(duì)于退市指標(biāo)的完善， 在適度增加退市指標(biāo)的同時(shí)， 應(yīng)著眼于提高退市指 標(biāo)的可操作性，減少退市指標(biāo)的規(guī)避空間。（一）增加凈資產(chǎn)指標(biāo) 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)或者被追溯重述后 為負(fù)數(shù)的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后， 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)暫停上市。上市公

4、司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后， 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的 期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)終止上市。（二）增加營業(yè)收入指標(biāo)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于 1000 萬元或者被追溯重 述后低于 1000 萬元的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后， 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于 1000 萬元的，其股票應(yīng)暫停上市。上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后， 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的 營業(yè)收入低于 1000 萬元的，其股票應(yīng)終止上市。（三）增加審計(jì)意見類型指標(biāo) HYPERLINK 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所

5、出具否定意見 或者無法表示意見的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后， 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的， 其股票應(yīng)暫 停上市。上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后， 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、 無法表示意見或者保留意見的， 其股票應(yīng) 終止上市。（四）增加市場(chǎng)交易指標(biāo)在本所僅發(fā)行 A股的上市公司，連續(xù) 120 個(gè)交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的 累計(jì)股票成交量低于 500 萬股或者連續(xù) 20 個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股 票面值的，其股票應(yīng)終止上市。在本所僅發(fā)行 B股的上市

6、公司，連續(xù) 120 個(gè)交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的 累計(jì)股票成交量低于 100 萬股或者連續(xù) 20 個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股 票面值的，其股票應(yīng)終止上市。既發(fā)行 A股又發(fā)行 B股的上市公司，如 A、B 股股票的成交量或者收盤價(jià)同 時(shí)觸及前述僅發(fā)行 A股的上市公司和僅發(fā)行 B股的上市公司的標(biāo)準(zhǔn)， 公司股票應(yīng) 終止上市。前述交易日均不包含公司股票停牌日。上市公司因前述市場(chǎng)交易指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的， 其股票不再經(jīng)過退市風(fēng) 險(xiǎn)警示和暫停上市環(huán)節(jié)， 將被直接終止上市。 為保護(hù)投資者權(quán)益， 充分揭示退市 風(fēng)險(xiǎn)，本所將要求上市公司在其股票可能觸及前述終止上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)， 及時(shí)、充分 地披露股票可能被終

7、止上市的風(fēng)險(xiǎn)。（五）擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)的指標(biāo)上市公司的股票因凈利潤(rùn)、 凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的 標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后， 不能在法定期限內(nèi)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告 的，其股票應(yīng)終止上市。二、嚴(yán)格恢復(fù)上市要求上市公司的股票因凈利潤(rùn)、 凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的 標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后， 公司應(yīng)當(dāng)至少同時(shí)符合下述條件， 方可向本所提出恢復(fù)上市 申請(qǐng)：（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前、 后的凈利潤(rùn)均為正 數(shù)；（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入不低于 1000 萬元；（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

8、的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、 無法表示意見或者保留意見；（五）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；（六）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見， 認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、 運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；（七）不存在本所股票上市規(guī)則規(guī)定的暫停上市和終止上市情形。上市公司的股票被暫停上市后， 公司不符合前述條件的， 本所不受理其恢復(fù) 上市申請(qǐng)，其股票應(yīng)終止上市。上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng) 的，其股票應(yīng)終止上市。上市公司的股票恢復(fù)上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。三、完善退市程序完善退市程序， 提高退市效率， 減少恢復(fù)上市程序

9、中的主觀判斷， 明確恢復(fù) 上市申請(qǐng)的審核期限。（一）簡(jiǎn)化終止上市和恢復(fù)上市程序上市公司出現(xiàn)終止上市情形的，本所在該情形出現(xiàn)后 15 個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股 票作出終止上市決定。暫停上市公司向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)且被受理的，本所上市委員會(huì)根據(jù) 股票上市規(guī)則 等規(guī)定對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審核； 本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見對(duì) 其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。上市公司對(duì)前述決定有異議的， 可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定向本所復(fù)核委員會(huì)申 請(qǐng)復(fù)議。（二）明確審核期限對(duì)暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請(qǐng)或者終止上市復(fù)核申請(qǐng)， 本所均自受理 申請(qǐng)之日起的 30 個(gè)交易日內(nèi)作出決定。上市公司補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入審核期 限。前述申請(qǐng)

10、人補(bǔ)充材料的期限累計(jì)均不得超過 30 個(gè)交易日。申請(qǐng)人未按本所 要求在前述期限內(nèi)補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審 核，并根據(jù)本所股票上市規(guī)則對(duì)其作出相應(yīng)決定。四、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板完善現(xiàn)行的特別處理風(fēng)險(xiǎn)警示制度， 設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板， 將被退市風(fēng)險(xiǎn)警示的 公司股票及其他重大風(fēng)險(xiǎn)公司的股票安排在風(fēng)險(xiǎn)警示板中集中交易。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)警示的需要， 本所對(duì)風(fēng)險(xiǎn)警示板采取必要的交易限制措施、 市場(chǎng)監(jiān) 控措施和投資者適當(dāng)性管理措施， 對(duì)板塊內(nèi)公司實(shí)施嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管， 其股 票行情 信息獨(dú)立顯示。上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其 30 個(gè)交易日的 退市整理期， 公司股票進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)

11、警示板交易。 公司股票在退市整理期屆滿后的次 日終止上市，本所對(duì)其予以摘牌。五、提供退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)上市公司的股票被終止上市后， 公司應(yīng)當(dāng)選擇并申請(qǐng)將股票轉(zhuǎn)入全國性的場(chǎng) 外交易市場(chǎng)、其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者本所設(shè)立的退市公司股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓 ; 公司不申請(qǐng)的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。本所設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)， 為退市公司股份轉(zhuǎn)讓和信息披露等提供相 應(yīng)的服務(wù)， 該系統(tǒng)實(shí)施適應(yīng)退市公司特點(diǎn)的股份轉(zhuǎn)讓安排， 采取嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓 限制措施、市場(chǎng)監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，并要求公司通過公司網(wǎng)站、 中國證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平

12、臺(tái)或其他公開媒體公告其重大信 息。六、建立重新上市制度上市公司的股票被終止上市后， 公司的終止上市情形已消除， 且同時(shí)符合下 列條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市：（一）股本總額不少于 5000 萬元；（二）社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 25%以上；公司股本總 額超過 4 億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%以上；（三）最近 3 年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；（四）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過 2000 萬元（凈 利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；（五）在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí) 際控制人發(fā)生變更的， 須符 合中

13、國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件；（六）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；（七）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意 見的審計(jì)報(bào)告；（八）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；（九）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見， 認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、 運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；（十）本所規(guī)定的其他條件。公司不配合退市相關(guān)工作的， 本所自其股票終止上市后 3 年內(nèi)不受理其重新 上市的申請(qǐng)。重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核， 本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見作 出決定。公司股票重新上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。七、新舊規(guī)則適用的銜接安排本所將依據(jù)本方

14、案， 修改現(xiàn)行的上海證券交易所股票上市規(guī)則 等規(guī)定（以 下簡(jiǎn)稱“原規(guī)則”），發(fā)布實(shí)施新的上海證券交易所股票上市規(guī)則及相關(guān)配 套業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)則”），并按新老劃斷的原則作出銜接安排。對(duì)新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司， 其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原規(guī) 則，并按下述情形分別處理：（ 1）對(duì)于 2012年1月 1日前被暫停上市的公司， 給予一定的寬限期，本所在 2012年 12月31日前對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終 止上市的決定；（ 2）對(duì)于 2012 年被實(shí)施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布 2012 7 / 11 / 11年年報(bào)后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)并被本所受理， 本所將在受理其申請(qǐng)

15、之 日后的 30 個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。本所要求公 司提供補(bǔ)充材料的， 公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過 30 個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。 公司提供補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。 公司未在法定期限 內(nèi)披露 2012 年年度報(bào)告的，本所對(duì)其股票作出終止上市的決定。新規(guī)則發(fā)布后， 凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計(jì)意見類型 3 項(xiàng)新增指標(biāo)的計(jì)算不溯 及以前年度數(shù)據(jù)，即以 2012 年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以 2012 年、 2013年 年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。新規(guī)則發(fā)布后， 新增的股票成交量和股票收盤價(jià)兩項(xiàng)指標(biāo)， 自新規(guī)則施行之 日起適用

16、。原規(guī)則中已有規(guī)定且在新規(guī)則中繼續(xù)沿用的指標(biāo)， 不適用新老劃斷原則， 應(yīng) 連續(xù)計(jì)算相關(guān)年度數(shù)據(jù)。新規(guī)則規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)警示板、 退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度， 待本所 相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。調(diào)整后的退市條件簡(jiǎn)表退市條件退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理暫停上市終止上市備注連續(xù)虧損兩年（含追溯重 述）三年四年凈資產(chǎn)連續(xù)為 負(fù)一年（含追溯重 述）兩年三年新增營業(yè)收入連續(xù) 低于 1000 萬元一年（含追溯重 述）兩年三年新增不能在法定期 限內(nèi)披露最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)的年度 報(bào)告本所上市公司因凈 利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營業(yè) 收入或者審計(jì)意見 類型觸及規(guī)定的標(biāo) 準(zhǔn)被暫停上市后， 不 能在法

17、定期限內(nèi)披 露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)擴(kuò)大“未 在法定期 限內(nèi)披露 年度報(bào) 告”指標(biāo) 的適用范 圍告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 連續(xù)被會(huì)計(jì)師 事務(wù)所出具否 定意見或者無 法表示意見一年兩年三年新增未改正財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告中的重 大差錯(cuò)或者虛 假記載兩個(gè)月四個(gè)月六個(gè)月未在法定期限 內(nèi)披露年度報(bào) 告或者中期報(bào) 告兩個(gè)月四個(gè)月六個(gè)月股票成交量在本所僅發(fā)行 A股的 上市公司，通過本所 交易系統(tǒng)連續(xù) 120個(gè) 交易日實(shí)現(xiàn)的累計(jì) 股票成交量低于 500 萬股；在本所僅發(fā)行 B股的 上市公司，通過本所 交易系統(tǒng)連續(xù) 120個(gè) 交易日實(shí)現(xiàn)的累計(jì) 股票成交量低于 100 萬股；在本所既發(fā)行 A股又 發(fā)行 B 股的上市公

18、司，其 A、B 股股票 的成交量同時(shí)觸及 前述標(biāo)準(zhǔn)新增股票收盤價(jià)在本所僅發(fā)行 A股的 上市公司連續(xù) 20 個(gè) 交易日的每日股票 收盤價(jià)均低于股票 面值；在本所僅發(fā)行 B股的 上市公司連續(xù) 20 個(gè) 交易日的每日股票 收盤價(jià)均低于股票新增面值； 在本所既發(fā)行 A股又 發(fā)行 B 股的上市公 司，其 A、B 股股票 的收盤價(jià)同時(shí)觸及 前述標(biāo)準(zhǔn)因凈利潤(rùn)、凈 資產(chǎn)、營業(yè)收 入或者審計(jì)意 見類型觸及規(guī) 定的標(biāo)準(zhǔn)被暫 停上市上市公司因凈利潤(rùn)、 凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或 審計(jì)意見類型觸及 規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停 上市后： （一）最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)的扣除非經(jīng)常性 損益前、后的凈利潤(rùn) 任一為負(fù)數(shù)；（二） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入 低于 1000萬元；（三） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)的期末凈資 產(chǎn)為負(fù)數(shù)； （四）最 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì) 計(jì)師事務(wù)所出具否 定意見、無法表示意 見或者保留意見； （五）保薦機(jī)構(gòu)未就 公司持續(xù)經(jīng)營能力