股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引解讀1課件

1、內容提要上市公司信息披露法規(guī)體系1股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引的整體架構2股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引的主要內容31一、上市公司信息披露法規(guī)體系21. 上市公司信息披露法規(guī)體系行政法規(guī)股票上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等 各類特別規(guī)定、指引、細則、備忘錄、通知等股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司監(jiān)管條例（尚未發(fā)布） 上市公司信息披露管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行證券公司信息披露的內容與格式準則、公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則等國家法律 公司法、證券法刑法第6、7修正案等部門規(guī)章自律性規(guī)范32.證券法關于信息披露的規(guī)定第63條：信息披露基本要求 發(fā)行人、

2、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第65條和第66條：定期報告的披露要求 上市公司必須按期披露年度報告和半年度報告第67條：臨時報告的披露要求 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。 第68條：信息披露責任主體上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。43. 上市公司信息披露公告分類 強制性信息披露體系持 續(xù) 性信息披露發(fā) 行信息

3、披露定期報告交易性質非交易性質招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告應披露的交易和關聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時報告5二、股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引的整體架構6股票上市規(guī)則指引公告格式特別規(guī)定備忘錄1.證券交易所發(fā)布的信息披露規(guī)則（以中小板為例）72.股票上市規(guī)則第1章 總則第2章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定第3章 董事、監(jiān)事、高級管理人員（含董事會秘書）第4章 保薦人第5章 股票和可轉債上市第6章 定期報告第7章 臨時公告一般規(guī)定第8-11章 臨時報告具體披露 （8）董事會、監(jiān)事會和股東大會決議；（9）應披露的交易；（10）關聯(lián)交易；（11）其他重大事件創(chuàng)業(yè)板股

4、票上市規(guī)則82.股票上市規(guī)則（續(xù)）第12章 停牌和復牌第13章 特別處理第14章 暫停、恢復、終止上市情形第15章 申請復核第16章 境內外上市事務的協(xié)調第17章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分第18章 釋義第19章 附則附件：董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明與承諾書 9中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定123. 中小企業(yè)板特別規(guī)定104. 中小企業(yè)板相關指引中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引中小企業(yè)板保薦工作指引上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指引股票上市公告書內容與格式指引11三、股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引的主

5、要內容12第一章 總 則適用范圍: 在本所上市的股票及其衍生品種中小板：是主板的一部分，與主板公司同樣適用股票上市規(guī)則，有特別規(guī)定的從其規(guī)定創(chuàng)業(yè)板：適用獨立的創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則監(jiān)管對象: 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東、實際控制人；保薦機構及保薦代表人；收購人；證券服務機構及相關人員13第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定14 披露什么？1. 信息披露內容要求 第一類：價格敏感性信息 第二類：決策有用信息對上市公司股票及其衍生品種交易價格已經或可能產生較大影響的信息具體披露標準:數量標準和非數量標準需要公司和交易所進行判斷，判斷是基于理性第三者（投資者）的角度影響投資者決策的信息1

6、52. 信息披露相關各方責任義務上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整不能保證的，應當在公告中做出相應聲明并說明理由上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所做出的承諾163. 信息披露的基本原則信息披露以客觀事實或有事實基礎的客觀判斷為依據如實反映客觀情況 真實信息披露語言明確、貼切，簡明易懂，不得誤導不得夸大事實（如：預測性信息披露） 準確內容完整要件齊備格式合規(guī) 完整披露時間及方式要求： 披露內容：股價敏感信息不拘泥于規(guī)則的指標

7、判斷充分揭示風險及不確定性及時公平17案例分析：信息披露違規(guī)案情：一、2011年2月23日，公司在股票交易異常波動公告中明確表示，公司目前沒有任何應予以披露而未披露的事項，或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協(xié)議等，董事會也未獲悉公司存在應予以披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息。而事實上，公司控股子公司在2011年2月23日之前已開始籌劃簽署銷售產品的大額意向性協(xié)議，并于2011年2月27日和28日正式簽署了四份銷售意向性協(xié)議，涉及金額達2.74億美元和2.42億元人民幣。二、2011年3月2日，公司公告控股子公司簽署了四份銷售意向性協(xié)議。但是，該份公告存在多處重大

8、錯誤，包括交易對手方名稱、注冊時間、注冊地址、交易對手方股東名稱、交易對手方之間是否存在關聯(lián)關系和協(xié)議簽署日期等。后果：對公司及其董事長兼總經理給予公開譴責的處分，對其他負有責任的董監(jiān)高分別給予公開譴責、通報批評的處分公司被證監(jiān)會立案調查18案例分析：信息披露違規(guī)股價走勢圖2月23日，公司發(fā)布股價異動公告，稱沒有應披露未披露事項2月24日，公司因擬披露重大事項申請臨時停牌；2月27日和28日，公司簽署重大意向性協(xié)議，金額近20億元3月2日，公司公告協(xié)議內容并復牌3月8日，公司股票停牌核查停牌核查期間，4份重大意向性協(xié)議中3份已解除，1份被50萬元購銷合同所替代，協(xié)議實際執(zhí)行金額不到200萬元。

9、8月4日，公司發(fā)布關于控股子公司重大意向性協(xié)議自查結果暨股票復牌公告。復牌后，公司股票連續(xù)三個跌停。 19案例分析：信息披露違規(guī)案情：公司在2009年9月19日披露的關于與美國英美煙草公司洽談合作的提示性公告中表示“公司與美國英美煙草公司正在接觸洽談為美國英美煙草公司提供煙標印刷的合作事宜”，該項內容與事實嚴重不符，公司沒有及時進行更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。后果：公司副董事長兼副總經理、常務副總經理被公開譴責；公司及其董事長被通報批評；公司被證監(jiān)會立案調查20案例詳情 1、2009年9月19日，某公司發(fā)布公告稱正在與美國英美煙草公司洽談煙標印刷合作事宜，公告特別強調：“美國

10、英美煙草公司是總部設于英國倫敦的國際性煙草企業(yè)。” 2、由于美國英美煙草是世界第二大煙草上市企業(yè)，全球市場份額達15%以上，所以在公司正式發(fā)布上述公告后，其股價借助這一利好消息一路狂漲，最高飆至17.28元。 3、2009年11月6日，公司發(fā)出更正公告稱，因工作人員失誤，公司此前公告中提及的合作方有誤，并非美國英美煙草公司，而是名為NativeAmericanTobacco &Trading LLC的公司（美國煙草貿易公司）一家在美國佛羅里達州注冊成立的小煙草公司。公司股價當天便下跌了3.93%。 4、2010年1月9日，公司再發(fā)公告稱，由于合作條件尚不具備，公司董事會決定終止與美國煙草貿易公

11、司進一步洽談煙標業(yè)務合作。 213.1 信息披露的及時性原則及時：應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。定期報告應在法定期限內披露未在法定期限內披露年報、半年報和季報，證監(jiān)會將立案稽查，交易所對公司公開譴責，公司股票強制停牌臨時報告 重大事項應在起算日起或觸及披露時點的兩個交易日內披露不能以定期報告代替臨時報告臨時報告網上實時披露制度 未在法定期限內披露定期報告，后果很嚴重！223.2 信息披露的公平性原則公平：同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。 公司向股東、實際控

12、制人或其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應及時向本所報告，并依本所規(guī)定履行信息披露義務制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度在信息披露前將知情人控制在最小范圍內，不得泄露未公開重大信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格不在內刊、內網、員工大會等不易保密的場合透露非公開重要信息協(xié)商、洽談股價敏感事項前與有關各方簽保密協(xié)議籌劃重大事項過程中如出現(xiàn)股價異動、市場傳聞，公司及時停牌刊登相關公告23 3.2 信息披露的公平性原則（續(xù)）與特定對象直接溝通前，要求對方簽署承諾書建立投資者關系活動檔案（參與人員、時間、地點、交流內容等），并在每次投資者關系活動結束后兩個交易日

13、內報送本所在年報、半年報披露前三十日內盡量避免接受投資者現(xiàn)場調研、媒體采訪等在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等場合不得提供未公開重大信息，拒絕回答涉及未公開重大信息的問題合理安排參觀行程，避免參觀者有機會獲取未公開信息；公司應派兩人以上陪同參觀，由專人回答參觀者的提問24案例分析：選擇性信息披露案情：公司2006年上半年在接待機構投資者實地調研時，未嚴格遵守公平披露原則，透露了公司正處于商業(yè)談判或招投標進程中的業(yè)務信息，導致公共傳媒出現(xiàn)關于公司上述業(yè)務信息的報道，引起了股票交易的異常波動。后果：公司及其董事長、董秘被通報批評公平25案例分析：選擇性信息披露案情：公司控股子公司于6月研制成功太陽能

14、多晶硅結晶爐，并于當月銷售1臺。該產品的投產預計對公司業(yè)績產生較大影響，公司預計年內試生產10臺設備，如順利完工并實現(xiàn)銷售，將增加公司凈利潤500萬元左右，約為公司上年凈利潤的2倍。該信息屬于公司重大信息，公司董事會秘書沒有履行職責，促使公司依法履行信息披露義務，使得該信息沒有在第一時間披露，僅在8月11日公告的半年報中有簡單表述，未及時、充分地披露該產品的研制成功對公司的影響。8月14日公司董事會秘書主動邀請媒體記者到公司現(xiàn)場采訪，沒有按照規(guī)定要求該記者簽署承諾書，并在接受采訪中向記者介紹了太陽能多晶硅結晶爐可能給公司帶來的影響。8月20日媒體以新聞報道的形式披露了采訪的相關內容，該報道發(fā)布

15、后公司股價出現(xiàn)異常波動。后果：公司董秘被通報批評264. 公司披露公告應事先經本所登記上市公司應將公告和相關備查文件第一時間報送本所，經本所登記后在指定媒體上披露交易所對定期報告“事前登記、事后審核”，對臨時報告實行“事前審核”或“事前登記、事后審核”在其他公共傳媒（含公司網站）上披露的信息不得早于指定媒體新聞報道公司公告275. 信息披露暫緩與豁免擬披露的信息存在不確定性或屬于臨時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月：擬披露的信息未泄漏有關內幕人士已書面承諾保密證券交易未發(fā)生異常波動擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密，對外披

16、露可能違法或損害公司利益，可申請豁免28中小板規(guī)范運作指引第五章臨時報告披露時間：中午休市期間或下午15:30后上午11：30前獲得本所確認，于當日中午11：3013：00期間披露 8：3015：00期間通過指定網站披露的，“證券簡稱前綴”左起第4位將增加“A”標識涉及停牌事項：參照上市規(guī)則規(guī)定，停牌起點時間不同緊急情況可申請臨時停牌，并在上午開市前或交易期間公告公共傳媒傳播的消息可能或已經對證券交易價格產生較大影響，需要進行澄清的；證券交易異常，需要進行說明的；重大事件的有關信息難以保密或已經泄漏的；中國證監(jiān)會或本所認為必要的其他情況。確認公告已在指定網站披露后，應將公告立即在公司網站登載

17、6. 臨時公告實時披露297. 信息披露其他相關事項關注公共媒體關于公司的報道以及公司股票及其衍生品種交易情況在規(guī)定期限內如實回復本所問詢，并按照規(guī)定和本所要求進行公告不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務未在規(guī)定期限內回復本所問詢，或者未按照規(guī)定和本所要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關情況配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢電話暢通30第三章董事、監(jiān)事、高級管理人員311. 聲明與承諾聲明及承諾書的簽署和報送IPO公司應在股票上市前；新任董事、監(jiān)事、高管在通過任命后一個月內；聲明事項變化時，應在5個交易日報

18、送更新后的資料律師解釋并見證保證聲明事項的真實、準確、完整！321. 聲明與承諾（續(xù)）聲明內容基本情況（姓名、身份證號、專業(yè)資格、擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權的情況、近親屬姓名及身份證號等）本人及近親屬持有本公司股票情況近親屬在公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況其他任職情況和最近五年的工作經歷有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況（公司法第147條的任職禁止情形）參加證券業(yè)務培訓的情況是否明確知悉刑法修正案（六）相關內容331. 聲明與承諾（續(xù)）承諾內容遵守并促使公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、公司章程，履行忠實和勤勉義務接受本所監(jiān)管（答復問詢、提供資料、出

19、席會議）監(jiān)事增加承諾：監(jiān)督董事與高管遵守承諾高級管理人員增加承諾：向董事會報告公司經營與財務方面出現(xiàn)的可能對股票價格產生較大影響的事項。342. 買賣本公司股份規(guī)范在股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份時，董監(jiān)高應及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份遵守有關股份買賣的限制性規(guī)定上市后1年內和離職后半年內不能賣出股份，任職期內每年賣出不超過25%（公司法）不得進行短線交易定期報告披露前30天，業(yè)績預告、業(yè)績快報披露前10天，重大事項決策過程中至披露后2個交易日等期間不能買賣公司股份買賣股份事前書面通知董秘，提前向本所報備買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在交易所網站披露公司董事會應追繳董監(jiān)

20、高、持股5%以上股東的短線交易收益并及時披露352.1 規(guī)則鏈接證券法上市公司收購管理辦法深圳證券交易所股票上市規(guī)則 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引 關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知 362.2 相關違規(guī)行為短線交易董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份5%以上的股東窗口期買賣 董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員配偶控股股東、實際控制人內幕交易相關內幕知情人37案例分析：窗口期減持股票違規(guī)案情：公司定于2

21、008年4月25日披露一季報，而某董事在4月7日賣出公司股票11.7萬股，賣出金額達到342.25萬元。該董事在季報披露前30日內賣出公司股票，且未事先將賣出計劃以書面方式通知公司董秘。 后果：該董事被公開譴責。383. 獨立董事資格的備案審查在披露股東大會通知時，將獨立董事履歷表、提名人聲明、候選人聲明報交易所備案交易所五個交易日對獨董任職資格和獨立性進行審核。本所提出異議的，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。獨立董事資格證書394. 董事會秘書主要職責信息披露事務、投資者關系管理、三會的組織籌備信息保密工作、媒體報道的求證對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓督促公司和董事、監(jiān)事、高管

22、遵紀守法，規(guī)范運作確保知情權了解公司財務和經營情況查閱涉及信息披露的所有文件要求公司有關部門和人員及時提供資料和信息簽署涉及信息披露的重大合同、協(xié)議，事前通知董事會秘書40 4. 董事會秘書（續(xù)）公司應設立由董秘負責管理的信息披露事務部門中小板公司董秘應由董事、副總經理或財務總監(jiān)兼任受到證監(jiān)會行政處罰未滿三年；最近三年被公開譴責或三次以上通報批評；現(xiàn)任監(jiān)事均不得擔任董秘在董事會會議召開5個交易日前報送擬任董秘相關資料公司應及時聘任董秘，確保信息披露工作正常開展在股票首次公開發(fā)行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內正式聘任董秘。在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責，報本所備案

23、；在指定代行董秘職責的人員之前，由董事長代行董秘職責。董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘。 董秘離任的工作交接41案例分析：聲明事項存在重大遺漏案情：公司董事長、監(jiān)事簽署和報備本所的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中的聲明事項存在重大遺漏，其未申報完整的近親屬信息；其近親屬存在窗口期買賣公司股票的行為，且未按照相關規(guī)定進行披露。董秘未能在股東大會通過其任命后的一個月內簽署董事聲明及承諾書并向本所備案；未能督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書，沒有及時按本所規(guī)定提交完整的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書電子文

24、件。后果：對當事人給予通報批評的處分42案例分析：簡歷披露存在重大遺漏案情：一、2008年10月28日，公司時任獨立董事和財務總監(jiān)因對公司違規(guī)使用募集資金負有責任受到本所通報批評處分，但未按規(guī)定在之后五個交易日內向本所報備更新后的董事（高級管理人員）聲明及承諾書。二、2011年4月12日，公司在董事會換屆選舉公告中披露，獨立董事候選人未受過證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。獨立董事候選人在報送和披露的獨立董事候選人聲明、履歷表和個人簡歷中，均未說明其2008年受到本所通報批評處分的情況。公司董事會作為獨立董事提名人，未對獨立董事候選人最近三年受到本所通報批評的情況進行核實。三、2011年

25、5月10日，公司在董事會聘任財務總監(jiān)公告中披露，其未受過證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。財務總監(jiān)在對外披露的個人簡歷中也未說明其2008年受過本所通報批評處分的情況。后果：對公司及當事人給予通報批評的處分43第四章 保薦人保薦范圍：IPO和再融資的股票或可轉債上市、分離交易的可轉債、暫停上市公司申請股票恢復上市，由保薦機構保薦。持續(xù)督導期:IPO為上市當年剩余時間和其后2個完整會計年度，再融資、恢復上市則為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。督導期從上市日起算。 創(chuàng)業(yè)板：IPO和再融資持續(xù)督導期較主板、中小板延長一年。保薦職責：保薦機構對公司及其董事、監(jiān)事、高管負有持續(xù)督導責任，每

26、半年提交保薦工作報告書審閱披露文件職責：事前審閱或在公司履行信息披露義務后5個交易日內完成有關文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題應督促糾正并向本所報告公司的配合義務：公司應積極配合保薦人的督導工作終止保薦協(xié)議與更換保薦代表人：五個交易日內報告并公告保薦總結報告書：持續(xù)督導工作結束后十個交易日內報送44第五章 股票及可轉換公司債券上市首次公開發(fā)行股票上市條件（主板、中小板）股本總額不少于5000萬元（高于證券法規(guī)定的3000萬元）（創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行后股本總額不少于3000萬元；股東人數不少于200人）公開發(fā)行股份的比例在25%以上；股份總數超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例在10%以上最近三年無重大違法行為，財

27、務會計報告無虛假記載451.公開發(fā)行前已發(fā)行股份鎖定要求首發(fā)股票鎖定要求公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓?？毓晒蓶|、實際控制人應承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。上市滿一年后，控股股東、實際控制人擬進行同一控制人之間的股權轉讓或困難公司重組的股權轉讓，可以申請豁免主板、中小板：在股票首次公開發(fā)行前12個月內進行增資擴股，新增股份的持有人通常應承諾自持有新增股份之日起鎖定36個月（未在股票上市規(guī)則中規(guī)定） 創(chuàng)業(yè)板：公司在向證監(jiān)會提交發(fā)行股票申請前六個月內（以

28、受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份持有人需承諾：自公司股票上市之日起24個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持該新增股份總額的50。46上市公司新股和可轉債上市提交上市申請保薦機構出具上市推薦書完成驗資和登記結算編制并披露上市公告書有限售條件的股份上市限售股份主要包括：首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份、網下配售股份、股權分置改革后有限售條件股份、非公開發(fā)行股份限售股份上市流通需事先向本所提出申請，并在上市流通前3個交易日內披露提示性公告上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見：預計未來1個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份；控股股東在該公

29、司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。2.申請上市及股份流通47第六章 定期報告定期報告的法定披露期限年報、半年報、季報:報告期結束后4個月、2個月、1個月一季報的披露時間不得早于上一年度的年報披露時間書面確認定期報告的真實、準確、完整董事、高管簽署書面確認意見，監(jiān)事會出具書面審核意見未出席會議的董事、高管也應簽署書面確認意見。定期報告審計規(guī)定 年報必須審計；季報無需審計；半年報可以不審計，但下半年擬進行送紅股、公積金轉增股本或彌補虧損的除外。獨立董事每年應對公司累計和當期對外擔保情況出具專項說明和獨立意見 審計機構每年應對關聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具報告48第六章 定期

30、報告（續(xù)）上市公司應確保定期報告在法定期限內披露董事會應組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應及時編制定期報告提交董事會審議負責公司定期報告審計工作的會計師事務所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。49第六章 定期報告（續(xù)）業(yè)績提前泄漏或業(yè)績傳聞引起股價異動及時披露“業(yè)績快報”非標審計意見的處理董事會、獨立董事、監(jiān)事會、會計師事務所及注冊會計師應出具專項說明或意見，并與定期報告同時披露非標意見

31、涉及事項未明顯違反會計準則的，正常披露定期報告，事后研究處理非標意見涉及事項明顯違反會計準則的，公司股票自定期報告公布之日起停牌，上市公司應進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定期限內披露糾正后的財務報告和有關審計報告。501.業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測股票上市規(guī)則第十一章業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測預計全年、半年度、前三季度業(yè)績虧損、扭虧為盈或大幅變動，應及時進行業(yè)績預告業(yè)績預告與實際數據有較大差異的，應及時披露業(yè)績預告修正公告鼓勵上市公司在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報 - 中小板、創(chuàng)業(yè)板強制執(zhí)行年度業(yè)績快報制度512.業(yè)績快報及其修正中小板信息披露備忘錄第1號中小板和創(chuàng)業(yè)板公司年報預約披露時間在

32、3-4月，應在2月底前披露業(yè)績快報半年報預約披露時間在8月的，鼓勵在7月底前披露業(yè)績快報業(yè)績快報應事先經過內部審計程序業(yè)績快報差異幅度超過10%，應及時修正業(yè)績快報差異幅度達到20%以上，應向投資者致歉，并披露內部責任人的認定情況業(yè)績快報及其修正結果預示公司相關證券可能特別處理、暫停上市、終止上市的，應同時提示風險523.業(yè)績預告及其修正中小板公司應在定期報告中對年初至下一報告期末的業(yè)績進行預告中小板公司第一季度業(yè)績無需預告，但第一季報編制期間股票交易異常波動的情況除外應披露業(yè)績的預計變動范圍或盈虧金額范圍 業(yè)績預告及其修正的最遲期限半年度：7月15日前三季度：10月15日年度：1月31日53

33、案例分析：業(yè)績預告和業(yè)績快報披露違規(guī)案情：一、（1）公司未及時發(fā)布2009年業(yè)績預虧公告；（2）公司對2009年業(yè)績情況進行了多次修正，修正前后業(yè)績發(fā)生盈虧性質重大變化，且修正時間嚴重滯后；（3）公司2009年業(yè)績預告和業(yè)績快報與2009年年度報告披露的業(yè)績數據之間存在重大差異，誤差率在100%以上。2009年10月30日，公司在第三季度報告中預計2009年度凈利潤比上年增長的幅度將在20%-50%之間；2010年1月30日，公司發(fā)布業(yè)績預告修正公告，將2009年度凈利潤增長幅度修正為比上年下降幅度在30%以內。2010年2月27日，公司發(fā)布2009年度業(yè)績快報，披露2009年度的凈利潤為62

34、12萬元；2010年4月28日，公司發(fā)布2009年度業(yè)績快報修正公告，將前述業(yè)績快報披露的凈利潤修正為-12796萬元。2010年4月30日，公司公告2009年年度報告，披露公司2009年凈利潤為-15123萬元，會計師事務所對公司2009年度的財務報表出具了保留意見的審計報告。二、公司2008年報存在重大會計差錯，對銷售退回未進行賬務處理三、公司2009年報相關文件存在多處錯漏后果：對公司、董事長及主要責任人給予公開譴責的處分，對其他當事人及保薦代表人給予通報批評的處分。54案例分析：重大會計差錯更正案情：2010年4月30日，公司發(fā)布會計差錯更正公告，披露了公司2008年度會計差錯事項并對

35、會計差錯進行了追溯調整：公司2008年的營業(yè)收入由4.88億元調整為3.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤由5278萬元調整為3462萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤由4645萬元調整為2829萬元。后果：公司被公開譴責；負有責任的董監(jiān)高分別被公開譴責或通報批評；注冊會計師被通報批評55第七章 臨時報告的一般規(guī)定臨時報告：“三會”、交易、關聯(lián)交易、其他重大事件及時性標準：披露時點兩個交易日內首次披露的時點（最先觸及時點）董事會或監(jiān)事會作出決議時簽署意向書或協(xié)議時（無論是否附加條件或期限）公司（含任一董事、監(jiān)事、或高管）知悉或理應知悉時重大事件發(fā)生時籌劃階段重大事件的披露（對

36、首次披露時點的修正）資產重組、控制權變更、對外投資等重大事件籌劃過程中容易發(fā)生信息泄密對未達到首次披露時點的籌劃階段重大事件，符合下列條件之一的，應及時披露籌劃情況和既有事實：（1）該事件難以保密；（2）該事件已經泄漏或市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；（3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。56第七章 臨時報告的一般規(guī)定（續(xù)）首次披露的內容與格式要求按相關公告格式指引披露既有事實，待定事項作為進展進行后續(xù)披露如果報送的公告不符合要求，應先披露提示性公告（解釋未能按要求披露的原因），并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告重大事件的進展披露“三會”就已披露的重大事件作出決議就已披露的重大事件簽署意

37、向書或協(xié)議，或意向書、協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變更或被解除、終止已披露的重大事件獲得有關部門批準或否決已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶，應披露交付或過戶事宜。超過約定期限3個月未完成交付或過戶的，應披露原因、金占和預計完成時間，并每隔30日公告一次進展情況57第七章 臨時報告的一般規(guī)定（續(xù)）控股子公司、參股公司重大事件的披露標準控股子公司發(fā)生的的重大事件視同上市公司發(fā)生的重大事件，應按規(guī)定履行審批程序和披露義務參股公司發(fā)生的重大事件，預計可能對股價產生重大影響的，參照有關規(guī)定履行披露義務上市公司應通過章程約束控股子公司、參股公司的決策程序58第八章

38、 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 董事會決議、監(jiān)事會決議報送時點：會議結束后兩個交易日內報送報送內容：與會董事/監(jiān)事簽字確認的決議（含所有提案均被否決的決議和不涉及需披露事項的決議），必要時提供會議記錄披露方式：董事會/監(jiān)事會決議公告和相關重大事項公告分別披露董事會/監(jiān)事會決議公告內容委托他人出席和缺席的人數和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名反對或棄權的理由需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的，應說明情況59第八章 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議 股東大會決議股東大會通知 通知時間間隔20天或15天以上；股權登記日與開會日期間隔不超過7個工作日；網絡投票的股東大會安排在交易日召開；通知中應充

39、分、完整地披露所有提案的內容。股東大會不得無故延期和取消：一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知。監(jiān)事會或持股10%以上股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案。 在股東大會結束當日，公司應向本所報送股東大會決議和法律意見書并于次日公告。股東大會決議公告披露注意事項有否決議案的，進行特別提示累計投票、逐項表決、關聯(lián)股東回避表決的，應明確說明公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息601. 股東大會提案與審議上市公司章程指引、中小板規(guī)范運作指引相關規(guī)定提案內容應屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定享有股東大會提

40、案權的主體董事會、監(jiān)事會、單獨或合計持有公司3以上股份股東提交臨時提案的程序 單獨或合計持有公司3以上股份的股東提交臨時提案時應在股東大會召開前10日書面提交召集人。召集人應在收到臨時提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知除前款情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案股東大會審議提案時，不得對提案進行修改董事、監(jiān)事選舉實行累積投票制非獨立董事和獨立董事分別進行累積投票股東不得對同一事項的不同提案同時投同意票612. 股東大會需提供網絡投票的情形證券發(fā)行（含發(fā)行公司債）重大資產重組股權激勵股份回購根據股票上市規(guī)則規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關

41、聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市根據有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金62第九章 交易 631. 交易事項的類型購買與出售資產（不含產品、商品、原材料、燃料、動力購銷等與日常經營相關資產，但資產置換中涉及購買和出售此類資產仍包括在內）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）提供財務資助提供擔保（含對控股子公司提供擔保）租入或租出資產簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）贈與與受贈資產債權或債務重組研究

42、與開發(fā)項目的轉移簽訂許可協(xié)議其他交易642.1 交易事項的披露標準（主板、中小板）652.2 交易事項的披露標準（創(chuàng)業(yè)板）662.3 涉及重大資產重組的交易事項涉及重大資產重組的交易（購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定比例），應聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所和資產評估機構出具報告，報中國證監(jiān)會核準；交易涉及比例特別大的，還需提交并購重組委員會審核。673. 交易事項的審批程序交易事項的審批程序重大交易應當提交股東大會審議；一般交易需履行披露義務，是否提交董事會審議應按公司章程執(zhí)行；僅因為利潤指標達到標準的交易，如因比較基數較小（上年每股收益絕對值低于0.05元）的原

43、因可以申請豁免提交股東大會審議。交易標的的審計或評估按上市規(guī)則不需提交股東大會審議的交易，可以不進行審計或評估，但應說明交易定價依據按上市規(guī)則需提交股東大會審議的交易，應進行審計或評估，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過1年。684. 交易事項信息披露的注意事項“購買或出售資產”在12個月內累計金額（以資產總額、成交金額較高者計算）達到最近一期經審計總資產30%的，也需提交股東大會審議，并以特別決議（2/3）通過（公司法）提供財務資助、提供擔保、委托理財等事項，以發(fā)生額作為計算標準，按交易類型在連續(xù)12個月內累計計算在12個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易累計

44、計算，以判斷是否達到披露或提交股東大會審議的標準，已履行相關義務的不再納入累計計算范圍上市公司接受擔保因不承擔額外風險，通常不需要進行披露；從銀行借款、接受銀行的綜合授信額度，通常不作為交易事項而要求披露母子公司之間或控股子公司之間的交易，無需按規(guī)定披露或履行審批程序，但對外擔保等另有規(guī)定的除外694. 交易事項信息披露的注意事項（續(xù)）交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，以該股權對應公司的全部資產和營業(yè)收入作為判斷依據出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等

45、方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施705.1 對外擔保事項對外擔保應當由董事會審議后及時披露，屬于下列情形之一的還應當提交股東大會審議：1、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產50以后提供的任何擔保；2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；4、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30；5、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50且絕對金額超過5000萬元人民幣； 6、對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保； 7、本所或公司章程規(guī)定的其他擔

46、保情形。對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）需要獨立董事、保薦機構（如有）發(fā)表意見715.1 對外擔保事項（續(xù)）根據關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）“對外擔?！笔侵笧樗颂峁┑膿＃ㄉ鲜泄緦毓勺庸镜膿＃ㄗⅲ汉Y子公司）上市公司對外擔保必須經董事會（出席會議2/3以上董事同意）或股東大會審議控股子公司的對外擔保比照執(zhí)行（控股子公司對控股子公司提供擔保也需履行審批程序和披露義務）對于已披露的擔保事項，應當在出現(xiàn)以下情形之一時及時披露：被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的；被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。72案例分

47、析：對外擔保違規(guī)案情：自2006年3月起，公司實際控制人、董事長利用公司及其下屬某子公司公章，以公司及其下屬某子公司名義違規(guī)為其本人、控股股東等關聯(lián)方多次提供擔保，截至2009年2月的違規(guī)擔保余額12885萬元。后果：公司及其控股股東、董事長被公開譴責，董事長被公開認定不適合擔任上市公司董監(jiān)高，其他董監(jiān)高被通報批評，證監(jiān)會對公司立案調查。73案例分析：對外擔保違規(guī)案情：公司在2006年10月22日至2007年3月27日期間，分別為四家公司提供對外擔保，累計金額達到18700萬元。公司上述擔保事項既沒有履行相應的審批程序，也沒有履行相應的信息披露義務。后果：上市公司及其部分董監(jiān)高被通報批評，保薦

48、代表人被通報批評。74案例分析：對控股子公司擔保違規(guī)案情：公司存在以下違規(guī)行為：12007年1月11日4月26日對控股子公司進行8筆擔保，合計人民幣19500萬元，美元350萬元，未按有關規(guī)定履行審議程序和信息披露義務；22006年12月20日、2007年5月16日對外提供擔保1800萬元和3500萬元，由于公司對外擔?？傤~（包括對控股子公司的擔保）已經超過最近一期經審計凈資產的50，根據有關規(guī)定該兩項擔保應提交股東大會審議，但公司未將該項擔保提交股東大會審議； 3公司未及時設立募集資金專戶集中管理募集資金，并于2006年11月30日、12月1日分別使用募集資金1.5億元、1.8億元補充流動資

49、金，直至2006年12月27日才履行審議程序和信息披露義務。后果：上市公司及其部分董監(jiān)高被通報批評，保薦代表人被通報批評。75第十章 關聯(lián)交易 761. 關聯(lián)交易由于交易對手方地位及關系的特殊性，關聯(lián)交易更容易偏離一般市場交易原則。出于不同目的，上市公司經常會發(fā)生非公允的關聯(lián)交易為了維護全體股東的利益，股票上市規(guī)則對關聯(lián)交易的審核程序和披露標準作出了更嚴格的規(guī)定,給予非關聯(lián)董事和非關聯(lián)股東更大的決策權關聯(lián)交易非關聯(lián)化在實踐中還大量存在關聯(lián)關系情況報備董事、監(jiān)事及高管、5%以上股東及其一致行動人、實際控制人須將關聯(lián)人情況及時告知公司并由公司向本所報備772. 關聯(lián)交易的范圍第9章規(guī)定的交易事項與

50、日常經營相關的交易事項購買原材料、動力、燃料銷售產品、商品提供或接受勞務委托或受托銷售關聯(lián)雙方共同投資783.1 關聯(lián)人的界定關聯(lián)人影響上市公司的獨立談判，可能導致利益傾斜或交易不公允關聯(lián)人的影響途徑：股權控制（控股股東、實際控制人）、股權影響（持股5%以上股東）、職務影響（董事、監(jiān)事、高管）關聯(lián)人分為關聯(lián)自然人和關聯(lián)法人。公司董監(jiān)事高、持股5以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知上市公司并向交易所報備。與會計準則的主要區(qū)別793.2 關聯(lián)自然人的界定直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關系密切的家庭成員上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切

51、的家庭成員直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事、監(jiān)事、高級管理人員潛在關聯(lián)自然人：因與上市公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內有上述情形的自然人，或過去12個月內具有上述情形的人證監(jiān)會、交易所、上市公司認定的其他自然人803.3 關聯(lián)法人的界定直接或間接控制上市公司的法人（即控股股東和實際控制人）由前述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司）關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人持有公司5%以上股份的法人潛在關聯(lián)法人證監(jiān)會、交易所、上市公司認定的其他法人關聯(lián)自然人擔任法

52、定代表人的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（中小板備忘錄規(guī)定）813.4 關聯(lián)法人示意圖上市公司控股股東、實際控制人兄弟公司（非同一國資管理機構控制）持股5%以上的法人股東關聯(lián)自然人控制或兼任董事、高管的公司控制控制同一國資機構控制下，董事長、總經理或半數以上董事在上市公司任董監(jiān)高的兄弟公司控制注：僅僅受同一行使國有資產監(jiān)督管理職能的政府部門控制，不因此構成關聯(lián)關系，但受同一國有資產經營機構控制，則構成關聯(lián)關系823.5 關聯(lián)董事的界定及回避規(guī)定關聯(lián)董事的認定標準為交易對方 在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職 擁有交易對方的

53、直接或間接控制權交易對方或其直接或間接控制人關系密切的家庭成員交易對方或其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員關系密切的家庭成員回避表決規(guī)定關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯(lián)董事過半數通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數不足三人的，應當提交股東大會審議。833.6 關聯(lián)股東的界定為交易對方（與關聯(lián)股東進行交易）擁有交易對方直接或間接控制權（與關聯(lián)股東的下屬企業(yè)進行交易）被交易對方直接或間接控制的（與關聯(lián)股東的大股東進行交易）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制（與關聯(lián)股東的兄弟公司進行交易時）與

54、交易對方或其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或其他安排（與收購方進行交易時）84 4.1 關聯(lián)交易的披露標準（主板、中小板）854.2 關聯(lián)交易的披露標準（創(chuàng)業(yè)板）865.1 關聯(lián)交易相關注意事項需提交股東大會審議的關聯(lián)交易，應對交易標的進行審計或評估累計計算的原則同交易事項提供財務資助、提供擔保、委托理財按交易類型在連續(xù)12個月內累計計算與同一關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易、交易標的相關的關聯(lián)交易，連續(xù)12個月累計計算同一關聯(lián)人：包括與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人 因公開招標、公開拍賣而發(fā)生的關聯(lián)交易，可以申請豁免審批程序 875.1 關聯(lián)交易相關注意事項（續(xù)）中小板信

55、息披露備忘錄第7號擬部分或全部放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資權或優(yōu)先受讓權的，應當以上市公司實際增資或受讓額與放棄同比例增資權或優(yōu)先受讓權所涉及的金額之和為關聯(lián)交易的交易金額，適用股票上市規(guī)則相關規(guī)定接受關聯(lián)人提供的財務資助（如接受委托貸款）或擔保，可以按照合同期內應支付的利息、資金使用費或擔保費總額作為關聯(lián)交易的交易金額。以自有資產為財務資助、擔保提供抵押或反擔保的，應當就資產抵押或擔保情況履行信息披露義務 上市公司為與關聯(lián)人共同投資的參股公司提供擔保的，關聯(lián)人應當按出資比例等比例提供擔保且條件相等 885.1 關聯(lián)交易相關注意事項（續(xù)）上市公司進行關聯(lián)交易因連續(xù)十二個月累計計算的原

56、則需提交股東大會審議的，只需將本次關聯(lián)交易提交股東大會審議，不需將以往的關聯(lián)交易追溯審議，但需在本次關聯(lián)交易公告中將前期已發(fā)生的關聯(lián)交易一并披露。上市公司按照股票上市規(guī)則相關規(guī)定適用在連續(xù)十二個月內累計計算原則時，應當區(qū)分關聯(lián)交易的審議程序和信息披露義務分別計算。895.1 關聯(lián)交易相關注意事項（續(xù)）董事會審議按股票上市規(guī)則規(guī)定應當提交股東大會審議的重大關聯(lián)交易事項（日常關聯(lián)交易除外），應當以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。（中小板規(guī)范運作指引第2.3.7條）董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易應當經過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。

57、（ 中小板規(guī)范運作指引 第3.1.6條）無論交易金額大小90案例分析：大股東資金占用違規(guī)案情：自2006年起，公司實際控制人、董事長指使公司相關人員多次向控股股東劃撥資金，截至2007年底，違規(guī)占用余額達1.7億元，未履行審批程序及披露義務，控股股東直至2008年4月21日才全部歸還所占用資金。后果：公司及其控股股東、董事長、部分董監(jiān)高受到公開譴責處分，董事長和財務總監(jiān)被公開認定不適合擔任上市公司董監(jiān)高，保薦代表人及其余董監(jiān)高被通報批評。證監(jiān)會對公司及其董事長、財務總監(jiān)做出行政處罰，被實施證券市場禁入措施。公司高管股權激勵已行權股份被回購。91案例分析：關聯(lián)購買資產違規(guī)案情：公司未及時披露擬競

58、買交易標的存在涉嫌資金占用的情況。公司2009年7月28日披露擬競買大股東控股子公司某理工學院70%收益權，但在北京市高級人民法院委托北京中評瑞資產評估事務所有限公司出具的大股東在某理工學院70%的出資權益資產評估報告書明確顯示大股東涉嫌對某理工學院存在4710萬元占用的情況下，相關關聯(lián)交易公告和董事會決議公告均未提及上述事實。而且，公司在未作認真核實情況下，單憑大股東單方聲明就擬公告稱“大股東不存在占用某理工學院資金”。后果：上市公司及其董事長被公開譴責，董秘被通報批評。926. 日常關聯(lián)交易相關事項日常經營關聯(lián)交易首次發(fā)生的交易，在簽訂協(xié)議時履行程序并及時披露。無協(xié)議金額，提交股東大會審議

59、。正在執(zhí)行中的協(xié)議如主要條款未發(fā)生重大變化，在定期報告中披露執(zhí)行情況；如發(fā)生重大變化，應重新履行程序并及時披露。日常關聯(lián)交易較多需經常訂立合同難以履行程序的，可以在上一年度年報披露前對當年發(fā)生的日常經營關聯(lián)交易金額進行預計日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應每三年重新履行審議程序及披露義務 93案例分析：日常關聯(lián)交易違規(guī)案情：公司與關聯(lián)方20042006年發(fā)生原材料采購和委托加工的關聯(lián)交易，金額分別達到7247萬元、12258萬元和4562萬元，分別占上一年末經審計凈資產的82%、52%和18%，未及時履行必要的決策程序和信息披露義務。而且，公司2006年9月在向深交所提交的書面說明中明確否認

60、存在關聯(lián)關系，沒有如實答復深交所的問詢。后果：上市公司及其董事長被公開譴責，公司已公告的增發(fā)方案被迫終止。94案例分析：日常關聯(lián)交易違規(guī)案情：公司存在以下違規(guī)行為：12007年度、2008年度公司與A公司累計發(fā)生交易金額分別為2.62億元、1.95億元。公司監(jiān)事會主席之弟任A公司董事，公司與A公司的上述交易為關聯(lián)交易，但公司未按照關聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務。22007年度、2008年度公司與B公司累計發(fā)生交易金額分別為1034萬元、1581萬元。公司董事長配偶持股30%，并擔任B公司董事，公司與B公司的上述交易構成關聯(lián)交易，但公司未按照關聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務。320