公司理論實務(wù)MBA全景教程之五講義

1、-. z引言【本章重點】公司是企業(yè)公司是法人公司是聯(lián)合體公司是企業(yè)公司必須是企業(yè)公司只能是企業(yè)公司只是企業(yè)的一種組織式公司必須是企業(yè)公司必須是企業(yè)也就是說公司必須具有企業(yè)的全部特征。我國現(xiàn)階段的國有企業(yè)要實現(xiàn)在市場經(jīng)濟條件下公司制的轉(zhuǎn)變，必須具有企業(yè)的四個根本特征如圖。 圖 公司具有企業(yè)的四大特征公司直接為市場提供產(chǎn)品和效勞，它的目的是追求經(jīng)濟利潤，這是公司從事經(jīng)營活動的一個根本目標(biāo)。公司作為企業(yè)是個會計單位，它是一個獨立核算的經(jīng)濟實體，要實現(xiàn)自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束和自我開展。如果盈利就能獲得開展，虧損就要設(shè)法扭虧為盈，不能扭虧為盈就要倒閉破產(chǎn)。這是公司作為企業(yè)必須具備的一個世界性特征。

2、公司是納稅單位，公司照章納稅是公司與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。公司只能是企業(yè). 公司與政府職能的區(qū)別表 公司與政府職能的比擬公司政府公司的決策權(quán)公司的管理權(quán)政策、方針的指導(dǎo)所謂只能是企業(yè)，是就中國當(dāng)前企業(yè)存在的政企不分的問題來說的。主要強調(diào)公司不承當(dāng)政府的行政職能，不是政企不分的混合物。從上表可知，公司與政府承當(dāng)著不同的職能，二者分工明確。具體來說，就是強調(diào)公司不是政府，公司只能是企業(yè)，公司與政府截然不同。正確分辨公司與行業(yè)協(xié)會的差異公司是企業(yè)，行業(yè)協(xié)會不是企業(yè)。行業(yè)協(xié)會是一個介于政府和企業(yè)之間的非盈利性的民間協(xié)調(diào)機構(gòu)。行業(yè)協(xié)會協(xié)調(diào)企業(yè)與政府，企業(yè)與企業(yè)，以及企業(yè)與市場之間的關(guān)系。這里強調(diào)公

3、司不是行業(yè)協(xié)會，不能把公司辦成行業(yè)協(xié)會。而且，公司也不承當(dāng)行業(yè)管理的職能，公司本身是企業(yè)，而且只能是企業(yè)。公司只是企業(yè)的組織形式之一中國市場經(jīng)濟體制下企業(yè)的三種經(jīng)濟形態(tài)公司個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)公司作為中國市場經(jīng)濟體制下的三種形態(tài)之一，只是企業(yè)的一種組織形式，而不是企業(yè)的全部組織形式，因此我們對國有企業(yè)進展改革，除了對國有企業(yè)進展公司制改造以外，還可以采取多種的改制形式，因為市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)是多種多樣的?！咀詸z】企業(yè)具有哪四個根本特征._【參考答案】企業(yè)的四個根本特征為：直接為市場提供產(chǎn)品和效勞；直接目的是追求經(jīng)濟利潤；一個獨立核算的會計單位；依法納稅的對象。公司是法人公司必須是法人公司是企

4、業(yè)法人公司是法人企業(yè)公司必須是法人法人就是指公司組織體在法律上的人格化。表 公司法人的三個重要特征公司作為法人最根本的一個特征是公司擁有法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。公司享有民事活動的權(quán)利，即公司在民事活動中，在市場經(jīng)濟活動中，它的一切合法權(quán)益均受到法律的保護。公司必須承當(dāng)民事活動的責(zé)任，即公司在民事活動中，要承當(dāng)法律責(zé)任。公司必須是法人，就是強調(diào)公司必須具有法人的全部特征。在法人的全部特征當(dāng)中，結(jié)合當(dāng)前中國公司的狀況，特別要強調(diào)的是其中的三個非常重要的特征如表所示。這三個特征在當(dāng)前中國的公司經(jīng)營過程中，都具有重要的理論價值和現(xiàn)實意義。所以，要從這三個方面來透徹理解公司為什么必須是法人。公司是企業(yè)法人圖企業(yè)

5、法人和非企業(yè)法人的比擬公司既是企業(yè)，又是法人，所以公司是企業(yè)法人。公司作為企業(yè)法人，區(qū)別于社會上其他的非企業(yè)法人，如學(xué)校、醫(yī)院、行業(yè)協(xié)會、政府機構(gòu)和其他一些社會團體組織等等。公司作為企業(yè)法人和非企業(yè)法人的區(qū)別在于公司是盈利性法人，非企業(yè)法人則是非盈利性法人。公司之所以是盈利性法人，是因為公司是從事經(jīng)營活動并追求利潤的法人。而且公司是一個立的會計核算單位，有利潤才能生存、開展，虧損了就要采取措施扭虧為盈，否則就不能生存。公司是法人企業(yè)法人企業(yè)與自然人企業(yè)的區(qū)別表 三種企業(yè)形式的異同資產(chǎn)形成方式向社會再集資所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)承當(dāng)責(zé)任納稅公司 集資 可以別離有限雙重個人獨資企業(yè)個人不可以不分無限一重合伙

6、企業(yè)合伙不可以不分無限一重法人企業(yè)和自然人企業(yè)的區(qū)別個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)可統(tǒng)稱為自然人企業(yè)，公司則是法人企業(yè)。公司作為法人企業(yè)區(qū)別于自然人企業(yè)，這同時也是公司作為法人企業(yè)的特征。法人責(zé)任和自然人責(zé)任公司作為法人企業(yè)，是公司組織體在法律上的人格化。因此，法律追究公司的責(zé)任只針對作為組織體的法人。個人獨資企業(yè)由個人出資，個人承當(dāng)法律責(zé)任；合伙企業(yè)由合伙人出資，合伙人共同承當(dāng)法律責(zé)任。集資和借債集資是一種投資行為，而借債是一種債權(quán)行為，這兩者在法律上是有嚴(yán)格的區(qū)分的。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)公司采取所有者與經(jīng)營者別離的制度，實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的別離；而自然人企業(yè)則是所有者與經(jīng)營者不別離，實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的

7、結(jié)合。簡言之，公司的所有者是股東，股東委托經(jīng)營者去從事公司的經(jīng)營活動，股東擁有所有權(quán)，經(jīng)營者擁有經(jīng)營權(quán)。所以，公司是所有者與經(jīng)營者、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的別離體。而個人獨資企業(yè)的業(yè)主是所有者，同時也是經(jīng)營者；合伙企業(yè)的合伙人是所有者，同時也是經(jīng)營者。所以，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)是所有者與經(jīng)營者、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的結(jié)合體。有限責(zé)任制度和無限責(zé)任制度公司承當(dāng)有限責(zé)任制度，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)則承當(dāng)無限責(zé)任制度，這在法律上有一個明確的界限。破產(chǎn)即是以有限責(zé)任制度為根底的。公司承當(dāng)有限責(zé)任制度有兩重含義股東對公司承當(dāng)有限責(zé)任，具體表達在股東出資到這個公司的這局部資產(chǎn)跟股東其他的財產(chǎn)別離，這樣即使公司倒閉虧損

8、，股東除了出資局部以外，其他的個人財產(chǎn)均受到法律保護；公司以它的法人財產(chǎn)為限，對債權(quán)人承當(dāng)責(zé)任，這有利于保護債權(quán)人的利益。一旦公司的資產(chǎn)無法抵償債務(wù)的時候，債權(quán)人可以起訴要求公司以破產(chǎn)來歸還債務(wù)。公司的有限責(zé)任制是破產(chǎn)制度的根底。雙重納稅和一重納稅公司雙重納稅，自然企業(yè)則一重納稅。公司除繳納所得稅外，分紅的股東還要繳納個人所得稅，這就是雙重納稅。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)則只繳納所得稅，它既是企業(yè)所得稅也是個人所得稅，只是一重納稅。有限責(zé)任制度和破產(chǎn)制度提示：我國的公司制度要規(guī)，就要強調(diào)有限責(zé)任制度。不僅如此，還要建立、完善和實施破產(chǎn)制度。破產(chǎn)是市場競爭中新代的正?，F(xiàn)象。國有企業(yè)破產(chǎn)的困難也就在于

9、國有企業(yè)的財產(chǎn)責(zé)任制度不明確，這顯然不利于國有企業(yè)的改革。公司承當(dāng)有限責(zé)任制度的含義公司承當(dāng)有限責(zé)任制度，這是公司作為法人企業(yè)和自然人企業(yè)的重要區(qū)別之一。其含義有兩個方面：第一，股東對公司承當(dāng)有限責(zé)任。股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。也就是說，有限責(zé)任制度把股東出資到公司的資產(chǎn)和其另外的財產(chǎn)別離開來。這樣，一旦公司倒閉虧損，股東出資以外的其他個人財產(chǎn)就受到法律保護，股東的損失也只以其出資額為限，這有利于保護股東的利益。第二，公司對債權(quán)人承當(dāng)有限責(zé)任。公司以其法人財產(chǎn)為限對債權(quán)人承當(dāng)責(zé)任，這有利于保護債權(quán)人的利益。一旦公司的資產(chǎn)無法抵償債務(wù)，債權(quán)人就可以訴諸法律，要求公司破產(chǎn)來歸還債務(wù)。關(guān)于破

10、產(chǎn)公司的破產(chǎn)是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，為了使債權(quán)人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。破產(chǎn)的條件如下破產(chǎn)債務(wù)到期資不抵債喪失信用能力至少欠兩個債權(quán)人或者兩個債權(quán)人以上的債債務(wù)到期破產(chǎn)的首要條件就是債務(wù)到期，否則，即使公司完全資不抵債了也不能使其破產(chǎn)。資不抵債所謂資不抵債，即公司用其全部資產(chǎn)也無法歸還債務(wù)，這是破產(chǎn)的前提條件。喪失信用能力公司失去了信用能力，就意味著公司不可能再去借新債還舊債。所以，即便公司資不抵債，它如果還有信用能力，那也還可以采取措施來防止破產(chǎn)。但如果公司既資不抵債又失去信用能力，那就構(gòu)成破產(chǎn)。因此，資不抵債是破產(chǎn)的一個前提條件，但不是唯一條件，信用能力也非常重要。至少欠兩個

11、債權(quán)人或者兩個以上債權(quán)人的債公司債務(wù)到期，在既資不抵債又失去了信用能力的情況下，如果欠兩個或兩個以上債權(quán)人的債，眾多的債權(quán)人就會爭先恐后地討債。這就可能出現(xiàn)捷足先登的現(xiàn)象，先來的債權(quán)人全部得到了歸還，而后來的就得不到歸還。這同時也就導(dǎo)致了債權(quán)人之間的糾紛。因此，社會必須干預(yù)，這就需要破產(chǎn)法，需要一個破產(chǎn)程序。破產(chǎn)的兩個積極意義維護了債權(quán)人的利益。破產(chǎn)保證了債權(quán)人得到公平合理的債權(quán)歸還。使債務(wù)人公司得到解脫。如果債務(wù)到期，債務(wù)人公司既資不抵債又失去了信用能力，則通過破產(chǎn)程序就可使債務(wù)人公司得到解脫。這不但防止了債務(wù)人公司在社會上越陷越深，而且也有利于社會的穩(wěn)定。【自檢】根據(jù)你的理解請答復(fù)破產(chǎn)需要

12、什么條件._【參考答案】破產(chǎn)債務(wù)到期資不抵債喪失信用能力至少欠兩個債權(quán)人或者兩個債權(quán)人以上的債公司的部單位不是法人公司的部單位，包括公司部的分公司，公司部的一些工廠、一些業(yè)務(wù)單位和一些車間。現(xiàn)實當(dāng)中存在一種不規(guī)現(xiàn)象，有些公司部存在所謂二級法人。按照民法通則和公司法的規(guī)定，公司是法人，公司部的單位不是法人，也就是說一個大法人部不能套一個小法人。不能說公司是所謂一級法人，公司部還套有一個二級法人，這在法律上是不允許的，在理論上也是不成立的。因為法人直接對法律負責(zé)，只有公司這個唯一法人能夠承當(dāng)法律責(zé)任。公司是聯(lián)合體的涵義公司是兩人或兩人以上集資聯(lián)合組成的經(jīng)濟實體。兩人或者兩人以上的涵義這里的人既可以

13、是自然人也可以是法人。兩人，可以是自然人和自然人，法人和法人，也可以是自然人和法人。集資聯(lián)合組成的涵義獨立的自然人或法人在聯(lián)合組成公司后，其獨立的法律主旨就消失了。因為兩個或者兩個以上的自然人或法人組成公司后，法律就只成認公司的法人地位，不再成認作為原來出資者的那個自然人或法人的獨立法律資格。公司作為法人獨立地對法律負責(zé)，原先的法人也只能成為公司部的出資者或者一個業(yè)務(wù)單位。獨立的自然人或法人在集資聯(lián)合組成公司之后，其出資的財產(chǎn)就成為公司法人的統(tǒng)一財產(chǎn)，是不可分割的。經(jīng)濟實體的涵義集資聯(lián)合組成公司之后的經(jīng)濟實體實際上就是企業(yè)，它們直接參與市場經(jīng)濟活動，是從事經(jīng)濟活動的實體。一人公司的狀況在國際上

14、關(guān)于一人公司的規(guī)定并不統(tǒng)一。多數(shù)國家規(guī)定一人公司一般只承當(dāng)有限責(zé)任，但有的國家也規(guī)定可以承當(dāng)無限責(zé)任。依照國際慣例和我國公司法的規(guī)定，一人公司的狀況可分為如下幾種。一人公司在國外的情況作為公司的一個補充措施公司擁有多個股東，但股東之間的股份可以轉(zhuǎn)移。這樣，股份通過轉(zhuǎn)移，最后可能集中到一人的手中，則原先由兩人或者兩人以上集資聯(lián)合組成的公司就變成了一人公司。如果這個公司的產(chǎn)品和效勞還有市場，則它的存在就是合法的，因為這既有利于公司的開展，也有利于社會生產(chǎn)力的開展。作為跨國公司投資的子公司作為跨國公司母公司投資的獨資子公司，因為其股東只有一個，因而也是一人公司。一人公司在我國的狀況我國公司法的規(guī)定按

15、照我國公司法的規(guī)定，公司只承當(dāng)有限責(zé)任制度，而且規(guī)定必須是兩人或者兩人以上集資聯(lián)合組成的公司。但是，公司法第條同時規(guī)定，特殊的產(chǎn)品、特殊的行業(yè)，可以組建國有獨資公司，國有獨資公司在一定意義上可以被認為是我國的一人公司。我國一人公司存在的問題我國的一人公司即國有獨資公司當(dāng)前存在的最大問題是數(shù)量太多，這是不規(guī)的，這也是我國國企改制過程中存在的一個很大的弊端。首先，公司法所規(guī)定的特殊產(chǎn)品、特殊行業(yè)還難以界定，還沒有做出一個具體的規(guī)定。但是既然是特殊就應(yīng)該是極少數(shù)。一般來說，競爭性的行業(yè)、競爭性的產(chǎn)品，不宜搞國有獨資公司。即使是一些特殊產(chǎn)品，也不是必須要搞。因為國有企業(yè)本身就是國有獨資企業(yè)，把它改成國

16、有獨資公司，實際上機制并沒有轉(zhuǎn)變，這就會導(dǎo)致相當(dāng)多的掛牌公司、翻牌公司的出現(xiàn)，這不能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度，更不能說完成了公司制的改造。這正是公司制改造下一步要規(guī)的一個重要容。在一般情況下，中國不搞獨資公司、一人公司。反過來，原來的一些國有獨資公司應(yīng)該進展再次改造，在國有股東以外要爭取吸收一些新的股東，這樣就有利于真正的轉(zhuǎn)換國有企業(yè)的機制，有利于我們參與競爭，同時也符合公司法的要求。所以，強調(diào)公司是聯(lián)合體，而且是由兩人或者兩人以上集資所組成的聯(lián)合體就很必要，也很重要。公司是經(jīng)濟聯(lián)合組織的形式公司是經(jīng)濟聯(lián)合組織的高級形式經(jīng)濟聯(lián)合組織就是企業(yè)之間開展經(jīng)濟聯(lián)合的一種組織。這些經(jīng)濟聯(lián)合組織的形式可以多種多樣

17、，既有橫向的，也有縱向的。比方在國外可以叫做卡特爾、辛迪加、托拉斯、康采恩等，在中國則把它叫做嚴(yán)密型聯(lián)合、松散型聯(lián)合等。公司是經(jīng)濟聯(lián)合組織的高級形式。所謂高級形式就是公司是企業(yè)之間經(jīng)濟聯(lián)合之后所形成的一種特殊結(jié)果，也就是說由原來的多個企業(yè)、多個法人變?yōu)榱艘粋€企業(yè)、一個法人。因此公司不存在所謂的嚴(yán)密型公司、松散型公司，公司必須是一個企業(yè)一個法人。公司作為經(jīng)濟聯(lián)合組織的一種形式，并不是經(jīng)濟聯(lián)合組織的全部形式，更不是唯一形式。所以，企業(yè)之間開展聯(lián)合不一定都要拼湊成一個公司，這樣既不利于發(fā)揮企業(yè)的作用，也不利于發(fā)揮公司的作用。引言【本章重點】公司與企業(yè)集團的關(guān)系公司與企業(yè)集團的聯(lián)系公司與企業(yè)集團的區(qū)別

18、公司與企業(yè)集團的關(guān)系企業(yè)集團是指以母公司為核心的，包括子公司在的一個經(jīng)濟聯(lián)合組織。圖 公司與企業(yè)集團的關(guān)系公司與企業(yè)集團的聯(lián)系公司理論是企業(yè)集團的理論根底從歷史上來看，是先有公司，后有企業(yè)集團。具體地說，公司制度的誕生在世界圍是年，公司誕生的年代是由世界上第一部公司法公布的年代來確定的。而企業(yè)集團則是出現(xiàn)在公司法之后的三百年。正是由于公司規(guī)模擴大的需要而出現(xiàn)了企業(yè)集團，特別是在第二次世界大戰(zhàn)以后，大量跨國公司的出現(xiàn)，使企業(yè)集團開展到了一個新的階段。從現(xiàn)實來看，要先辦好公司才能辦好企業(yè)集團，企業(yè)集團是在公司的根底上產(chǎn)生的。公司作為一種企業(yè)，它的開展要求不斷擴大規(guī)模，因此在這個過程當(dāng)中，就出現(xiàn)了兩

19、種擴大的方式：第一，在公司部設(shè)置單位，以此來擴大公司本身的規(guī)模。第二，公司可以辦一個子公司，這個子公司是一個獨立的企業(yè)，這也是公司規(guī)模擴大的一種方式。在這種情況下，就出現(xiàn)了所謂的企業(yè)集團。這兩種方式最大的不同之處就在于所產(chǎn)生結(jié)果的性質(zhì)不同。第一種方式只是改變了公司的部設(shè)置，公司仍然是公司；而第二種方式則是把公司變成了企業(yè)集團。企業(yè)集團是指以母公司為核心的，包括子公司在的一個經(jīng)濟聯(lián)合組織，它的母公司和子公司都是獨立的法人。母公司可以通過子公司來獲得它擴大規(guī)模的目的，與此同時，因為子公司是獨立的，所以子公司如果出了問題，只會在一些方面影響到母公司，但并不危及整個母公司的存在，對母公司來說這也是一種

20、分散風(fēng)險的方式。所以，以投資子公司擴大規(guī)模的方式在一定程度上可以起到單純在部擴大規(guī)模時所不能起到的作用。公司組織是企業(yè)集團的組織根底可以根據(jù)企業(yè)集團的定義來理解這一點。因為企業(yè)集團是以母公司為核心，包括子公司在的經(jīng)濟聯(lián)合組織。母公司起到一個核心的作用，母公司是企業(yè)集團得以組建的組織根底，企業(yè)集團的組織正是在母公司組織的根底上產(chǎn)生的。這就是說任何一個企業(yè)集團都應(yīng)該有一個核心公司、核心企業(yè)，而且只能有一個核心公司。只有明確了這一點，才可以說這個企業(yè)集團是真正意義上的企業(yè)集團。企業(yè)集團既不能無核心公司，也不能有多個核心公司，認識這一點，有很重要的現(xiàn)實意義。 首先，舉一個反面的例子來說明企業(yè)集團不能無

21、核心公司。假設(shè)你去參加一個省級的企業(yè)成立大會，這個企業(yè)是由幾十家甚至上百家本地區(qū)、本系統(tǒng)的企業(yè)結(jié)合在一起的，規(guī)模驚人。但是當(dāng)你問及這個企業(yè)集團的核心公司是哪一家時，看到的卻是不明所以的表情。這種假設(shè)雖然聽起來很荒唐，但是，就中國當(dāng)前的實際，這樣的荒唐卻是真實存在的！由此可知，作為一個真正的企業(yè)集團，它的組織根底一定是公司的組織，只有這樣的企業(yè)集團才是真正的企業(yè)集團。類似例子中的所謂企業(yè)集團，待成立大會開完之后，也就隨之煙消云散了，因為它沒有核心公司，它只是一種胡亂拼湊。搞企業(yè)集團不能有這種拼湊捏合的行政行為，應(yīng)該是以母公司為核心來組建企業(yè)集團的企業(yè)行為、市場行為，所以要強調(diào)公司組織是企業(yè)組織根

22、底的限制意義，這點非常重要。 下面說明為什么企業(yè)集團也不能有多個核心公司，即不能搞所謂的多核心。我國有的地區(qū)在組成企業(yè)集團的過程中曾經(jīng)搞過所謂的多核心，最終深受其苦，大都以倒閉告終?！景咐砍鞘杏彩前讶覍嵙ο喈?dāng)?shù)墓緟f(xié)同周圍幾十家公司拼湊在一起組成了一個企業(yè)集團，結(jié)果因為一個大矛盾而導(dǎo)致這個企業(yè)集團最終瓦解。這個大矛盾正是出現(xiàn)在三家核心公司身上。因為這三家公司本身就是競爭對手，具體表現(xiàn)在產(chǎn)品質(zhì)量、價格以及效勞上。正因為這個所謂集團公司的多核心，使其運作一片混亂，所以只能瓦解。要明確一點，核心公司就是一家，沒有什么核心層的概念。這個正是我們現(xiàn)實當(dāng)中迫切需要澄清的理論問題和現(xiàn)實問題。公司管理是企

23、業(yè)集團的管理根底公司管理有三層含義：第一，母公司部的管理要搞好；第二，子公司部關(guān)系管理要搞好；第三，處理好子公司和母公司的管理關(guān)系。在這里需要強調(diào)一點，母公司跟子公司的管理跟母公司部的管理是不同的。這個不同最重要的是表現(xiàn)在母公司部的管理是一個法人的部關(guān)系，而母公司跟子公司的管理是法人與法人之間的關(guān)系?；蛘哒f母公司法人跟這個子公司或者子企業(yè)，是獨立的法律主體之間的關(guān)系，這個兩者是不同的。總體來說，母公司對子公司應(yīng)該實行目標(biāo)管理。所謂目標(biāo)管理就是說母公司的管理目標(biāo)應(yīng)該反映子公司的利益。因為母公司跟子公司之間有利益關(guān)系，所以母公司的管理應(yīng)該有利于子公司的利益，而子公司的管理也要反映出母公司的管理目標(biāo)

24、。這樣兩者之間就能保持一種有效的經(jīng)濟關(guān)系。但是，組建企業(yè)集團不能以犧牲子公司的利益來獲得母公司的利益，也不能犧牲母公司的利益來獲得子公司的利益，當(dāng)然也不能在各子公司之間搞平均，搞抽肥補瘦。因為各個子公司是獨立的個體。公司法律是企業(yè)集團的法律根底公司法律是指公司法以及同公司法相配套的相關(guān)的法律。我國的公司法于年月號通過，年月號開場實施，起到了一定的歷史作用。在組建企業(yè)集團的時候，公司法律就是企業(yè)集團的法律根底。這就是說我們組建企業(yè)集團，無論是母公司還是子公司都應(yīng)該符合公司法以及與公司法相配套的相關(guān)法律的要求，就是母公司與子公司的關(guān)系也應(yīng)當(dāng)遵守。只有做到有法必依，才能使這些法律在使用過程中不斷地被

25、完善和修改。【特別提示】企業(yè)可以制訂一些相關(guān)的企業(yè)集團的條例作為公司法與其配套的相關(guān)法律的補充。因為我國的公司法只解決單個公司的問題，對于企業(yè)集團還有許多可能是公司法或者是其他的一些法律沒有涉及到的問題。這種情況下，企業(yè)集團可以做一些補充性條例性的規(guī)定。但是不能離開公司法，不能違背公司法，這是一條根本的原則，這也從一個側(cè)面表達了公司法律是企業(yè)集團的法律根底?！?聯(lián)系小結(jié)】以上四個聯(lián)系歸納起來就是一句話：我們要以公司為根底來組建和開展企業(yè)集團。要辦好企業(yè)集團首先要辦好公司，要防止現(xiàn)在有些地區(qū)撇開公司，另外組建所謂的企業(yè)集團的情況。實際上如果連一個根底公司都沒有搞好，更何談企業(yè)集團。所以要規(guī)企業(yè)集

26、團，首先要規(guī)公司。只有規(guī)公司的行為，才能夠以公司為根底來組建和開展集團，因為兩者是相互聯(lián)系的。但是二者也是不可互相取代的，既不能用公司來代替企業(yè)集團，也不能用企業(yè)集團來代替公司。公司與企業(yè)集團的區(qū)別公司是一個企業(yè)一個法人部單位不是法人多個企業(yè)的聯(lián)合多個法人的合伙部所有成員都具有獨立的法律主體資格企業(yè)集團是企業(yè)集團本身不是一個企業(yè)，而是以母公司為核心包括子公司在的經(jīng)濟聯(lián)合組織。母公司是一個企業(yè)，子公司也是一個企業(yè)。組建企業(yè)集團的目的絕不是指要組成一個企業(yè)集團來管母公司和子公司，不是這個概念。企業(yè)集團是多個企業(yè)的聯(lián)合。所謂多個企業(yè)聯(lián)合，是指以母公司為核心的，包括子公司在的經(jīng)濟聯(lián)合組織。所以企業(yè)集團

27、不是指離開母公司和子公司另外去組建的一個所謂的企業(yè)集團。公司是一個法人，而企業(yè)集團是以母公司為核心的包括子公司在的法人的一個合伙。母公司保持它的法人地位，子公司也保持它的法人地位，所以企業(yè)集團本身不是一個法人，它是多個法人的合伙。要注意絕沒有什么所謂的二級法人、三級法人。目前存在著把*個被稱作集團公司的母公司或者離開子公司而另外存在的企業(yè)集團都稱為法人的情況；還有什么所謂的叫一級法人來管二級法人的母公司，然后又管三級法人子公司的情況。這兩種情況都是荒唐而不成立的。關(guān)于集團公司這個名稱的用法，應(yīng)該明確這么三條： 只有擁有子公司的公司，才能稱為集團公司。 沒有子公司的公司不能自稱為集團公司。沒有子

28、公司，那就是公司。 有子公司的公司也不一定必須稱為集團公司。例如，美國通用汽車股份在美國國以及海外有很多子公司，則美國通用汽車股份就是母公司，也就是集團公司，但它不叫集團公司，它就叫公司，這并不阻礙它的經(jīng)營。公司是個經(jīng)濟概念，因為它是一個經(jīng)濟組織，它要追求利潤；但公司更是一個法律概念。因為公司法約束公司的行為。而企業(yè)集團只是個經(jīng)濟概念，不是一個法律概念。企業(yè)集團是為了母公司和子公司的經(jīng)濟利益而組合在一起的。 .企業(yè)集團的開展方向我國參加以后，我們的企業(yè)集團應(yīng)該按照國際慣例，即按照跨國公司的要求來組建和開展。跨國公司這個名稱很明確，它本身就是一種公司，它具有兩個特征：有子公司和有海外業(yè)務(wù)。所以企

29、業(yè)集團也應(yīng)該具有這兩個特征。如果我國的企業(yè)集團按一個地方、一個省或者一個縣關(guān)起門來搞我們所謂的國集團，這樣的成功率可想而知。所以我們的企業(yè)集團應(yīng)該瞄準(zhǔn)跨國公司的方向來組建和開展?？鐕瘓F在開展中要受到行業(yè)和法律的雙重限制。行業(yè)的限制是指一個跨國公司不能把所屬地區(qū)所有的業(yè)務(wù)都包攬下來。法律限制從世界圍來說，年美國就公布了第一部反托拉斯法，以后還有反壟斷法，至今為止都已幾經(jīng)修改。作為一個單個公司，如果它的規(guī)模擴大到壟斷的地步，就會帶來腐朽、落后，會阻礙技術(shù)進步，因為壟斷會使這個公司不再熱心于加強管理、改良技術(shù)，而是希望靠自身規(guī)模的壟斷來獲得超額壟斷利潤，這對生產(chǎn)力開展是不利的。所以，反壟斷法、反托

30、拉斯法有進步意義，其主要是維護一種競爭的狀態(tài)，給企業(yè)帶來進步和開展。對社會來說，所謂跨國公司、企業(yè)集團還需要進一步地開展，當(dāng)然，二者都是在公司開展的根底上進展的。所以，將來我們組建企業(yè)集團，應(yīng)該按照國際上跨國公司的要求，以母公司為核心，然后不斷地擴大規(guī)模。當(dāng)然，國外跨國公司是經(jīng)過了幾十年，甚至上百年才逐漸形成的。這是我國企業(yè)集團開展面臨的挑戰(zhàn)和競爭。如果要靠單個公司逐步開展進展，在時間上就受到了限制。在這種情況下，政府可以起指導(dǎo)作用。但是政府的指導(dǎo)作用，應(yīng)該明確在制訂一些法律，制訂一些政策，為公司的開展、企業(yè)集團的組建和開展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，包括體制的、金融的或者是其他方面的很多方面的環(huán)境。

31、另外，國外在跨國公司的根底上已經(jīng)出現(xiàn)了跨國公司聯(lián)盟，或者叫企業(yè)聯(lián)盟。這又是一個企業(yè)聯(lián)合的開展。這都是在公司根底上的企業(yè)聯(lián)合組織的開展。所以我國公司要搞大，除了要增強實力，還要在跨國公司根底上積極參加國際合作，參加聯(lián)盟、結(jié)盟，這對我們在參加的背景下，增強國際市場競爭力、參與國際競爭是非常有利的。【自檢】請做下面的判斷題：我國的國有獨資公司數(shù)量很大，很不規(guī)。是 否 公司是經(jīng)濟聯(lián)合組織的高級形式。是 否 先有企業(yè)集團后有公司。 是 否 企業(yè)集團可以有多個核心公司。是 否 企業(yè)集團不能沒有核心公司。 是 否 【參考答案】、是正確的；、是錯誤的。【本講總結(jié)】入世之后，我國國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變的步伐會更

32、快、更強。因此，國企在轉(zhuǎn)型過程中就要深刻把握所謂公司的重要特征。具體來說，就是國企需要對公司的四個最主要也是最根本的特性有一個最本質(zhì)、也最深刻的理解。第一篇是從公司是企業(yè)和法人，以及公司是聯(lián)合體出發(fā)，簡明扼要的為你表達了作為一個真正意義上的公司應(yīng)該具備的最重要的條件。通過對這局部容的學(xué)習(xí)，可以使您在實際工作中更好的運用公司的根本理論，以此來規(guī)您的行為，使您在實際操作中防止犯原則性、概念性的錯誤。【心得體會】_引言【本章重點】市場經(jīng)濟條件下有效企業(yè)形式社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式公司是市場經(jīng)濟條件下的有效企業(yè)形式為什么公司是市場經(jīng)濟條件下的有效企業(yè)形式市場經(jīng)濟的公司制對于方案經(jīng)濟的工廠制的三個最突

33、出的優(yōu)越性為什么公司是市場經(jīng)濟條件下的有效企業(yè)形式圖 公司的產(chǎn)生 從公司的產(chǎn)生和開展來看圖反映了以下幾個問題：個人獨資企業(yè)是人類商品經(jīng)濟歷史上最古老的企業(yè)形態(tài)，它產(chǎn)生于商品經(jīng)濟的低級形態(tài)期。它具有很強的靈活性，但是其開展規(guī)模受到限制。在商品經(jīng)濟開展的根底上出現(xiàn)了合伙企業(yè)。合伙企業(yè)彌補了個人獨資企業(yè)的缺陷，具有以下幾個優(yōu)勢：它通過合伙擴大了企業(yè)的規(guī)模。至今合伙企業(yè)仍然有很強的生命力，有些領(lǐng)域很適合合伙企業(yè)。比方現(xiàn)在的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、設(shè)計師事務(wù)所等。合伙企業(yè)還有一個很重要的優(yōu)點就是適合于市場經(jīng)濟需要的一些業(yè)務(wù)。比方有些合伙企業(yè)技術(shù)含量很高，但是資本規(guī)模不是很大，像美國硅谷、中國中關(guān)村的一

34、些企業(yè)。比起個人獨資企業(yè)決策上的單一化，合伙企業(yè)可以集思廣益，實現(xiàn)技術(shù)業(yè)務(wù)的相互溝通。但是合伙企業(yè)也有其缺陷，最大一個缺陷就是一旦合伙人發(fā)生矛盾，就可能威脅到合伙企業(yè)的生存，所以合伙企業(yè)能否辦好，合伙人之間的利益關(guān)系、共同的一些經(jīng)營企業(yè)的理念是否一致就顯得非常重要。隨著商品經(jīng)濟的開展出現(xiàn)了市場經(jīng)濟，公司就是商品經(jīng)濟興旺的產(chǎn)物。具體來說，公司誕生于歐洲。當(dāng)時地中海沿岸的一些個人獨資、合伙企業(yè)，需要通過海上交易來擴大貿(mào)易。于是，就出現(xiàn)了出資者委托一些人把屬于他的貨物通過海上貿(mào)易運到世界各地去賣的情況，他們還付給這些經(jīng)營者傭金，也就是現(xiàn)在說的報酬，而把利潤留給了自己，這就是最原始的公司形態(tài)，在國外曾

35、經(jīng)叫做家族營業(yè)團體組織。早期的公司跟早期的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)還有所區(qū)別。早期的個人獨資企業(yè)是自己出資自己來經(jīng)營，合伙人企業(yè)是合伙人出資合伙人直接來經(jīng)營，而它則是出資者委托經(jīng)營者去經(jīng)營。公司的產(chǎn)生和開展是隨著商品經(jīng)濟、市場經(jīng)濟不斷地開展而逐漸形成的。一直到現(xiàn)在，公司仍然是市場經(jīng)濟條件下的有效企業(yè)形式。這種有效的企業(yè)形式最大的好處就是能夠適應(yīng)市場經(jīng)濟開展的要求。市場經(jīng)濟促使它不斷地開展，同時市場經(jīng)濟、商品經(jīng)濟本身也在不斷開展。比方說，商品經(jīng)濟最早的商品只有消費品、生產(chǎn)工具、生產(chǎn)資料等，但是隨后勞動力也成為商品，技術(shù)也是商品，現(xiàn)在資本本身也是商品，資本市場，證券也是商品，所以市場經(jīng)濟在不斷地開展

36、，而在這些開展當(dāng)中最能夠容納市場經(jīng)濟各種要素的，在市場上就是公司。 針對當(dāng)前體制改革的任務(wù)來看首先要明確兩點：方案經(jīng)濟體制下的國有企業(yè)形態(tài)是工廠制。工廠制就是一個工廠，不是一個企業(yè)。方案經(jīng)濟中整個國家就是個大工廠，國有企業(yè)在設(shè)計上就是一個生產(chǎn)單位，是一個車間，稱它是一個企業(yè)，實際上它只是一個工廠。我們的目標(biāo)就是從過去方案經(jīng)濟體制下的國有企業(yè)形態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鼋?jīng)濟體制下的公司企業(yè)形態(tài)。公司制相對于工廠制的三個最突出的優(yōu)越性有利于實現(xiàn)生產(chǎn)過程與流通過程的結(jié)合在國有企業(yè)工廠制下，生產(chǎn)和流通是分割的。而市場經(jīng)濟則是生產(chǎn)過程與流通過程的結(jié)合，如果搞生產(chǎn)卻不了解流通、營銷過程，那生產(chǎn)就無法進展。方案經(jīng)濟則可以

37、，因為在方案經(jīng)濟下國有企業(yè)工廠制是統(tǒng)購統(tǒng)銷統(tǒng)收統(tǒng)制，這是方案體制下國有企業(yè)的最本質(zhì)的特征。統(tǒng)購統(tǒng)銷就是企業(yè)只負責(zé)生產(chǎn)，產(chǎn)品先由國家統(tǒng)一收購，然后由國家有關(guān)的商業(yè)企業(yè)統(tǒng)一銷售。所以說在方案經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)生產(chǎn)和流通是分割的，而這都是由體制造成的。但是現(xiàn)在要由方案經(jīng)濟轉(zhuǎn)變到市場經(jīng)濟，就要實現(xiàn)生產(chǎn)過程與流通過程的結(jié)合。要實現(xiàn)生產(chǎn)過程與流通過程的結(jié)合，企業(yè)的營銷規(guī)模就顯得非常重要。過去看企業(yè)規(guī)模就是看它有多少設(shè)備、有多少生產(chǎn)能力，現(xiàn)在則關(guān)注營銷規(guī)模、營銷能力，這點表達了公司制的優(yōu)越性，它打破了過去方案體制單純搞生產(chǎn)，生產(chǎn)跟流通脫節(jié)的現(xiàn)象。所以說，市場經(jīng)濟的公司制有利于實現(xiàn)生產(chǎn)過程與流通過程的結(jié)合。

38、【自檢】請你認真閱讀以下文字，然后做后面的連線題。重視溝通與營銷市場經(jīng)濟的公司制 統(tǒng)購統(tǒng)銷統(tǒng)收統(tǒng)制方案經(jīng)濟的工廠制 生產(chǎn)和流通別離 生產(chǎn)和流通結(jié)合【參考答案】公司制與、相連；工廠制與、相連。 有利于實現(xiàn)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)相結(jié)合具體說來，公司制能夠打破方案經(jīng)濟體制下國有企業(yè)的行業(yè)界限、部門界限，有利于跨行業(yè)、跨部門從事經(jīng)營活動，從而防止方案經(jīng)濟條件下國有企業(yè)存在的單一產(chǎn)品、單一業(yè)務(wù)的問題，防止再出現(xiàn)方案經(jīng)濟體制下曾長期出現(xiàn)的農(nóng)副產(chǎn)品的生產(chǎn)和農(nóng)副產(chǎn)品的加工脫節(jié)這樣的問題。從而使企業(yè)在市場經(jīng)濟的競爭中反映靈活，具有很強的競爭力。有利于產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合產(chǎn)業(yè)資本就是不管你從事哪一種產(chǎn)業(yè)，它都可以從

39、事融資活動；但金融企業(yè)不行。金融企業(yè)本身也是采取公司的形態(tài)，也是一種現(xiàn)代企業(yè)。在市場經(jīng)濟公司制的條件下，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本兩者可以結(jié)合，雖然有所分工，但是國有條件下的工廠制就很難做到這點。在二者結(jié)合的條件下，公司就可以進展資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)權(quán)交易，包括一些兼并收購。社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式(一)公司是社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式公司與社會化大生產(chǎn)兩大特征的互動關(guān)系公司與社會財富 協(xié)調(diào)大公司與小企業(yè)之間的關(guān)系公司與社會化大生產(chǎn)的互動關(guān)系當(dāng)今世界，隨著市場經(jīng)濟的不斷開展，社會分工與社會協(xié)作結(jié)合的程度不僅決定著社會生產(chǎn)力的開展情況，而且影響著社會化大生產(chǎn)本身的開展水平。圖 公司與社會化大生產(chǎn)【比

40、照學(xué)習(xí)】下面，請通過比擬方案經(jīng)濟的工廠制和市場經(jīng)濟的公司制的一些特點，來了解公司是如何解決上圖的難點.同時也可以準(zhǔn)確把握為什么公司是社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式。圖工廠制企業(yè)的特點圖公司制企業(yè)的特點由以上兩圖的比擬可知，公司可以在最大限度上將社會化大生產(chǎn)本身的要求和理想結(jié)合起來，充分適應(yīng)市場經(jīng)濟的運作，克制方案經(jīng)濟的弊端，在這點上，證明了公司是社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式。公司與社會財富公司是社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式還意味著：隨著公司規(guī)模的擴大，它所創(chuàng)造的社會財富在整個社會生產(chǎn)當(dāng)中的比重越來越大，它對社會生產(chǎn)力的推動作用越來越強。以美國為例：美國約有企業(yè)萬家，其中個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)數(shù)量占，約

41、有萬家以上；美國公司數(shù)量占，約有萬家。對美國的國民生產(chǎn)總值來說，占的美國公司卻創(chuàng)造了美國國民生產(chǎn)總值的；萬公司其中的一萬家創(chuàng)造了美國整個國民生產(chǎn)總值的；家跨國公司創(chuàng)造了美國整個國民生產(chǎn)總值的。由此可見，公司是美國的主要企業(yè)形式，在社會化大生產(chǎn)中起著骨干作用。公司對美國國民生產(chǎn)總值、社會化大生產(chǎn)做出的奉獻是主要的。社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式二協(xié)調(diào)大公司與小企業(yè)之間的關(guān)系在新世紀(jì)市場經(jīng)濟高速開展的今天，隨著社會化大生產(chǎn)的不斷開展，我國既要致力于努力促進公司尤其是大公司和以大公司為核心的跨國公司以及大企業(yè)結(jié)盟的開展，同時也要重視扶植小企業(yè)。在社會化的生產(chǎn)過程中，我們應(yīng)該更多的把二者的關(guān)系看作是一種促

42、進關(guān)系，雖然它們也存在著競爭。公司是社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式，小企業(yè)也在社會化大生產(chǎn)過程中發(fā)揮著重要的作用，因此，協(xié)調(diào)二者的關(guān)系非常重要也非常必要。小企業(yè)的四大作用：有利于繁榮市場，滿足市場多元化的需求是解決社會就業(yè)問題的蓄水池是企業(yè)家產(chǎn)生和開展的一個場所可以對大公司起到配套和補充、促進的作用有利于繁榮市場，滿足市場多元化的需求圖 大公司與小企業(yè)的市場關(guān)系大公司和小企業(yè)在各自的市場中發(fā)揮著自己的優(yōu)勢。大公司講究規(guī)?；⑴炕?，小企業(yè)在滿足人民日常生活等方面發(fā)揮著靈活而不可替代的作用。小企業(yè)的存在有利于滿足大公司不能涉及的一些市場空間的需要，有利于繁榮市場、滿足市場多元化的需求。是解決社會就業(yè)

43、問題的蓄水池雖然大公司越開展越有利于社會就業(yè)，但是大公司本身并不解決社會就業(yè)，而只講究裁員。因為大公司招工的目的是為了其自身利益。與其相比，小企業(yè)的優(yōu)勢在于能夠吸納大量的社會就業(yè)人員，雖然小企業(yè)也講效率，也不是隨便招工，但是它跟社會就業(yè)的聯(lián)系比擬嚴(yán)密，所以把它叫做解決社會就業(yè)的蓄水池。圖 大公司與小企業(yè)的就業(yè)關(guān)系當(dāng)前我國就業(yè)應(yīng)該注意的兩點問題：只要市場需要，人民生活需要。勞動密集型的企業(yè)、產(chǎn)品還有其生存的價值，在這個意義下，也可以緩解我國的就業(yè)危機。通過大力開展小企業(yè)來緩解我國國有企業(yè)改革形成的大量人員下崗問題。是企業(yè)家生存和開展的一個場所企業(yè)家精神即創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新的精神很重要。創(chuàng)業(yè)之初一般就是指

44、創(chuàng)辦小企業(yè)，在小企業(yè)這個舞臺上，企業(yè)家可以得到展現(xiàn)才能的第一個時機，只有把握好這次時機才能再去創(chuàng)新，從而得到更大的開展。所以企業(yè)家創(chuàng)辦小企業(yè)其實就是一個創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的過程，小企業(yè)能夠促成企業(yè)家的生存和開展。今后，中國大量的企業(yè)家可能都要先從小企業(yè)開場求得產(chǎn)生和開展。其實，企業(yè)家生存與小企業(yè)的開展是相互聯(lián)系在一起的，企業(yè)的開展需要企業(yè)家，而企業(yè)家的開展需要在企業(yè)當(dāng)中來表現(xiàn)。與大公司相比，小企業(yè)更容易為企業(yè)家的產(chǎn)生和開展提供場所?？梢詫Υ蠊酒鸬脚涮?、補充和促進的作用隨著市場經(jīng)濟的開展和社會生產(chǎn)力的提高，社會一方面需要大公司發(fā)揮骨干作用，另一方面也需要小企業(yè)為大公司起到配套、補充和促進的作用。以美國為

45、例，一般來說一個大公司周圍需要有五百家到一萬家左右的小企業(yè)起到配套、補充和促進的作用。這里除了前面講到的和母公司具有附屬關(guān)系的子公司以外，還有一些不是子公司的小企業(yè)。下面按照國外社會化生產(chǎn)的開展過程和規(guī)律來了解小企業(yè)對大公司配套作用的開展流程。圖 國外小企業(yè)對大公司配套作用的開展流程公司是科技進步過程中的現(xiàn)代企業(yè)形式 有利于做到生產(chǎn)與科研的結(jié)合從現(xiàn)代科研的三種類型分布來看從對國有企業(yè)的公司制改造來看從新世紀(jì)企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)來看隨著科技的飛速進步，公司正在其中發(fā)揮著越來越重要的作用。這是因為公司有一個突出的優(yōu)勢它有利于做到生產(chǎn)與科研的結(jié)合。從現(xiàn)代科研的三種類型分布來看表現(xiàn)代科研的三種類型及其特征第

46、一類根底研究由專門的科研機構(gòu)進展國家財政支持第二類應(yīng)用研究成果需要商品化、價值化、市場化由公司進展公司支持第三類開發(fā)研究開發(fā)新的產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)由公司進展公司支持由表可知，目前的企業(yè)形態(tài)之所以能夠容納先進的科技，公司無疑起了很大的作用。也就是說，公司可以為應(yīng)用研究和開發(fā)研究提供有力的條件，并且能使這兩種研究的成果可以迅速而有效的與生產(chǎn)結(jié)合起來，從而使科技在現(xiàn)代生產(chǎn)中發(fā)揮出巨大的作用。這一點正表達了公司是科技進步過程中的現(xiàn)代企業(yè)形式。從對國有企業(yè)的公司制改造來看我國舊的國有企業(yè)工廠制使生產(chǎn)和科研脫節(jié)，從而需要從兩方面來進展改造，使其煥發(fā)出新的生命力，具有較強的競爭力。當(dāng)前我國企業(yè)存在兩種不良情況

47、：第一種是有的企業(yè)包括一些上市公司雖然資金充足，但是常常出現(xiàn)用巨款投資卻沒有收益的情況。這就是因為這些公司沒有好的工程，研究開發(fā)的能力比擬薄弱。第二種情況是很多研究機構(gòu)有工程，有新產(chǎn)品，但是卻沒有生產(chǎn)實體也沒有資本，同樣無法參與市場競爭。所以，現(xiàn)在很多事業(yè)單位、科研單位要改企建制，也就是要企業(yè)化，要建立現(xiàn)代企業(yè)制度這里所說的科研單位是指進展應(yīng)用研究、開發(fā)研究的科研單位。解決生產(chǎn)和科研脫節(jié)要從兩方面入手：第一，從體制來解決，打破過去生產(chǎn)和科研兩皮的體制；第二，從生產(chǎn)制度建立出發(fā)，要建立生產(chǎn)與科研相結(jié)合的公司制度、現(xiàn)代企業(yè)制度，改變過去那種只搞生產(chǎn)而不搞科研的生產(chǎn)制度。具體說來就是，我國既然要搞生

48、產(chǎn)經(jīng)濟，則對于科研這個問題，就應(yīng)該從兩方面解決。首先，對于根底研究，應(yīng)該由國家投入，但是圍不能太廣。這樣可以彌補許多公司缺乏研究新工程、新技術(shù)、新產(chǎn)品的缺陷，使生產(chǎn)和科研相結(jié)合。我們要充分認識到科研、科研機構(gòu)的重要性，國家應(yīng)該加強對科研技術(shù)，包括一些大學(xué)的根底研究的力量的重視。這正表達了科技是第一生產(chǎn)力的要求。但是，科技是第一生產(chǎn)力最重要的還是要落實到企業(yè)，因為企業(yè)是社會生產(chǎn)力開展的載體；企業(yè)是創(chuàng)造物質(zhì)財富的根本單位；企業(yè)最能夠把先進的科技轉(zhuǎn)化為先進的生產(chǎn)力?，F(xiàn)在的企業(yè)尤其是公司，有足夠的經(jīng)濟實力可以用來開展科技。當(dāng)然小企業(yè)也需要科技進步，但是它的力量比擬薄弱，所以國家應(yīng)該給予支持?？萍嫉母偁?/p>

49、力是大公司非常重要的一個競爭力的表現(xiàn)，大公司的競爭其實就是市場的競爭，市場的競爭是產(chǎn)品的競爭，產(chǎn)品的競爭是科技的競爭，而科技的競爭背后就是人才的競爭。所以，科技是第一生產(chǎn)力要落實到企業(yè)，落實到公司，要實現(xiàn)生產(chǎn)與科研的結(jié)合，要重視科技人才在公司中的作用。從新世紀(jì)企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)來看第一，新技術(shù)的挑戰(zhàn)第二，全球化的挑戰(zhàn)我們的企業(yè)改革既要有全球化意識，又要積極參與新技術(shù)的開發(fā)與利用。對公司來說，它跟新技術(shù)的聯(lián)系更嚴(yán)密，所以在改革當(dāng)中要特別重視利用新技術(shù)，最好要有一個研發(fā)系統(tǒng)、一套研發(fā)機構(gòu)和一隊研發(fā)人員。公司只有擁有技術(shù)才能有生產(chǎn)工程，才能很好地將自己的新技術(shù)和風(fēng)險資本結(jié)合在一起，創(chuàng)造出巨大的經(jīng)濟效益。

50、【案例】年，海爾的新產(chǎn)品只有兩層樓，年它的新產(chǎn)品變成了三層樓。同樣的，美的也是走過了一個由小到大，由弱到強的過程。經(jīng)考察發(fā)現(xiàn)：海爾和美的的不斷擴大都是因為它們具有很強的科研競爭力。以美的為例，它的大量產(chǎn)品都是出口的，不言而喻，它具有很強的競爭力，而且每一年推出的新產(chǎn)品的比重很大。這是為什么.就是因為美的實現(xiàn)了生產(chǎn)與科研的結(jié)合。它有自己的博士后流動站，有大量的科技投入，有良好的科技條件，并且科技人員在公司中的地位和作用是很重要的。正因為如此，美的公司也在推進家電領(lǐng)域的技術(shù)進步中發(fā)揮了巨大作用。所以科技是第一生產(chǎn)力一定要落實到企業(yè)，尤其是落實到公司。一個公司只有實現(xiàn)了生產(chǎn)和科研的結(jié)合才能夠真正地具

51、有市場競爭力。這從反面也說明了公司是科技進步過程中的現(xiàn)代企業(yè)形式。公司對國有企業(yè)改革與各類企業(yè)開展的作用公司是國有企業(yè)改革的方向和出路公司也是其他各類企業(yè)開展的方向公司是國有企業(yè)改革的方向和出路國有企業(yè)改革的兩大階段第一階段，國有企業(yè)改革主要是政府著眼于一些優(yōu)惠、傾斜、扶植政策。這些措施能夠解決國有企業(yè)的一些問題，但是不能解決國有企業(yè)的根本問題。第二階段現(xiàn)在，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。我國于年提出現(xiàn)代企業(yè)制度，年開場試點至今。國有企業(yè)改革就是做一件事，即建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向和出路。國有企業(yè)改革的具體表現(xiàn)就是對國有企業(yè)進展公司制改造。對國有企業(yè)進展公司制改造，就是建立現(xiàn)代企

52、業(yè)制度具體的表現(xiàn)。這幾年國有企業(yè)體制改革取得了明顯的成效，但是，總體來說還存在著不規(guī)的問題。建立現(xiàn)代企業(yè)制度的任務(wù)一方面，對沒有進展公司制改造的國有企業(yè)還要繼續(xù)進展公司制造，使其由工廠制改為公司制。另一方面，對已經(jīng)改成公司的還要進展規(guī)化的再改造?？傊?，公司對國有企業(yè)改革的作用，就是它是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的體表現(xiàn)。國有企業(yè)改革今后的方向和出路就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，具體表現(xiàn)為對國有企業(yè)進展公司制改造。公司制度與國有企業(yè)的區(qū)別正確認識公司和國有企業(yè)的區(qū)別表公司與國有企業(yè)的區(qū)別公司適合于市場經(jīng)濟體制的企業(yè)制度真正的法人承當(dāng)有限責(zé)任制度所有者和經(jīng)營者別離打破所有界限國有企業(yè)適合于方案經(jīng)濟體制的企業(yè)制度名義

53、法人責(zé)任不明確所有者和經(jīng)營者不分條塊分割的管理方式國有企業(yè)改革是一種制度創(chuàng)新。所謂制度創(chuàng)新就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，用公司制度來改造國有企業(yè)制度。其中最主要的就是要實現(xiàn)表的五大轉(zhuǎn)變，而不單純是一個名稱的變化，這就是公司對國有企業(yè)改革的作用，既有現(xiàn)實意義，又有深遠的戰(zhàn)略意義。我國的國有企業(yè)改革已經(jīng)進入一個新階段，在新世紀(jì)年到年之，要繼續(xù)建立和完善國有企業(yè)改革。公司也是其他各類企業(yè)開展的方向嚴(yán)格區(qū)分所有者和所有制的不同方案經(jīng)濟和市場經(jīng)濟在劃分企業(yè)時采取了不同的標(biāo)準(zhǔn)，如下所示：圖4-1 市場經(jīng)濟劃分企業(yè)的情況圖4-2 方案經(jīng)濟劃分企業(yè)的情況其他各類企業(yè)開展的方向也是公司我們要破除傳統(tǒng)的按照所有制劃分企業(yè)

54、的觀念，要破除方案經(jīng)濟條件下按行政條塊劃分企業(yè)的做法，打破條塊分割的界限。另外也要破除按行政級別劃分企業(yè)的做法。其他各類企業(yè)也要開展，比方個人獨資企業(yè)要開展，合伙企業(yè)也要開展，它們假設(shè)要擴大規(guī)模就可以采取公司制的形式，這就是依據(jù)企業(yè)市場所有者不同來劃分企業(yè)的好處所在，因為公司可以為其他各類企業(yè)的開展提供方向。當(dāng)然，個人獨資企業(yè)或是合伙企業(yè)開展成為公司以后，就應(yīng)該按照公司制度的要求來組建和管理。其他各類企業(yè)向公司開展中的問題1個人獨資企業(yè)的管理可以采取家族式的管理，因為它是個人說了算，則家族式管理是個人獨資企業(yè)部的事情，只要符合個人獨資企業(yè)法的要求并按照法律的規(guī)定依法來運行就行。但是個人獨資企業(yè)

55、開展為公司制的企業(yè)之后，就應(yīng)該按照公司制的要求，實行所有者與經(jīng)營者別離的制度，防止采取家族式管理。如果開展到了公司卻仍然采用家族式的管理，可能就會使公司的利益受到損害，從而不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。合伙企業(yè)采取的是合伙人商量著辦的管理方式。但是如果合伙人企業(yè)開展為公司之后，也應(yīng)該按照公司制度的要求，實行所有者與經(jīng)營者別離的制度?？傊?，無論是個人獨資企業(yè)還是合伙企業(yè)，如果要進一步擴大規(guī)模，其開展的方向就是公司。當(dāng)然個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)如何開展為公司，那要從每個企業(yè)的實際出發(fā)，一切取決于企業(yè)的實際狀況。但是作為企業(yè)制度來說，個人獨資企業(yè)制度、合伙企業(yè)制度和公司企業(yè)制度都要符合不同的法律法規(guī)要求?！咀?/p>

56、檢】請將適合公司和國有企業(yè)的描述分別填入相應(yīng)的和圈中。適合于市場經(jīng)濟體制的企業(yè)制度適合于方案經(jīng)濟體制的企業(yè)制度是真正的法人是名義法人要承當(dāng)有限責(zé)任制度責(zé)任不明確_【參考答案】、放入圈；、放入圈?！颈局v總結(jié)】第三、四兩講的容，綜合起來是從四個方面來說明公司的作用。這四個方面分別涉及到了市場經(jīng)濟、社會化大生產(chǎn)、科技以及其他的企業(yè)形式。公司這四個疇均有密不可分的關(guān)系，具體來說，公司是市場經(jīng)濟體制、社會化大生產(chǎn)和科技的主要載體，對實現(xiàn)這三者的價值起至關(guān)重要的作用。而且，公司對其他企業(yè)形式的開展也起著指導(dǎo)性、歸屬性和推動的作用。通過學(xué)習(xí)這局部容，可以將現(xiàn)實和理論嚴(yán)密結(jié)合，有利于指導(dǎo)我們的實際工作。【心得

57、體會】_引言【本章重點】現(xiàn)階段如何劃分企業(yè)形式劃分公司形式的法律依據(jù)我國公司的根本形式以及特征公司制改造的形式選擇現(xiàn)階段如何劃分企業(yè)形式現(xiàn)階段主要是運用企業(yè)資產(chǎn)所有者形式的不同來劃分企業(yè)，這是企業(yè)法律形式的依據(jù)。我國企業(yè)的分類：1：個人獨資企業(yè) 按照個人所有者的形式來劃分企業(yè)2：合伙企業(yè) 合伙企業(yè)的資產(chǎn)所有者是合伙人3：公司 公司的資產(chǎn)屬于股東和集資者分別有不同的法律來規(guī)以上三中形式的企業(yè)的企業(yè)形式。所有者跟所有制是兩個不同的概念：方案經(jīng)濟體制下，按所有制來劃分企業(yè)，導(dǎo)致了企業(yè)的資產(chǎn)無人負責(zé)。市場經(jīng)濟體制下，按企業(yè)資產(chǎn)所有者來劃分企業(yè)，使企業(yè)資產(chǎn)和責(zé)任有明確的表現(xiàn)。劃分公司形式的法律依據(jù)公司對

58、外承當(dāng)債務(wù)責(zé)任的形式具體形式可分為以下五種圖 公司形式的世界劃法以上五種公司在國外歷史上是有不同開展過程的。現(xiàn)今，世界各國公司的形式根本上是一樣的，但也有不同之處。不同點主要表現(xiàn)在：無限責(zé)任公司。例如，法國成認無限責(zé)任公司是一種公司，但是美國卻不成認。美國把無限責(zé)任公司看作是合伙企業(yè)的一種方式。兩合公司。兩合公司就是由承當(dāng)無限責(zé)任的股東和承當(dāng)有限責(zé)任的股東這兩個局部的股東合起來的公司。而實際上，兩合公司中無限責(zé)任股東是最重要的，因為它的責(zé)任大，要承當(dāng)無限責(zé)任。這點在國外也不一樣，現(xiàn)在也是少數(shù)。股份兩合公司。股份兩合公司跟兩合公司的不同在于：股份兩合公司是按股份來承當(dāng)責(zé)任的，兩合不按股份來承當(dāng)責(zé)

59、任。這個形式在國外也是少數(shù)。所以，國外的這五種公司形式中，只有*公司和股份是最根本、最常見的兩種公司形式。如此劃分的原因和優(yōu)勢這樣劃分是因為公司對外的經(jīng)濟關(guān)系就是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。這樣劃分有利于規(guī)公司外部的經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系，明確公司的法律責(zé)任、經(jīng)濟責(zé)任、債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司外部關(guān)系最重要的兩個方面公司外部經(jīng)濟關(guān)系的第一個字就是稅，就是公司與政府的關(guān)系是交稅的關(guān)系。公司外部經(jīng)濟關(guān)系的第二個字就是債，就是公司對外的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是公司外部經(jīng)濟關(guān)系的一個實質(zhì)行為。公司的根本形式及其特征我國目前公司的三種形式根據(jù)我國現(xiàn)行公司法的要求，我國公司有以下三種形式：表我國公司的三種根本形式及其特征公司根本形式根本特征*

60、公司 組建形式簡單 股東人數(shù)最少股份 有一個符合公司法各項要求的發(fā)起人。 發(fā)起人的數(shù)量須到達股份的要求。 股東人數(shù)不受限制。 最重要的是公司必須嚴(yán)格的按照股份要求來組建。上市公司具有股份的一切特征。比股份集資面廣，集資迅速。公司的形象更具廣泛性，無形資產(chǎn)如品牌的作用更明顯。實行信息公開披露制度，承受社會公眾、政府、 股票市場、證券市場和金融市場更加嚴(yán)格的監(jiān)視。股份在公司中的特征股份的根本特征是股份是公司資本的成分，起到公司資本的作用。投股是投資行為，是追求利潤和投資回報的。公司部資本總額必須分為等額的股份，每股金額必須相等。股東按股份來出資認購，這是股份*公司的集資方式。而*公司不按照股份來集