管理層激勵機(jī)制及職工持股計(jì)劃課件

1、管理層激勵機(jī)制及職工持股計(jì)劃目錄激勵機(jī)制簡介2方案設(shè)計(jì)需要考慮的因素12H股公司方案設(shè)計(jì)的難點(diǎn)及對策18中國企業(yè)激勵機(jī)制案例分析及啟示25附錄33激勵機(jī)制簡介第一章激勵機(jī)制的基礎(chǔ)是代理理論現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離導(dǎo)致所有者和經(jīng)營者目標(biāo)的不一致并且二者在經(jīng)營方面具有特殊的信息不對稱性。高級管理人員會傾向于關(guān)注公司短期的財(cái)務(wù)狀況而忽視有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃，從而背離股東價(jià)值最大化的目標(biāo)為了解決上述問題，降低代理成本，出現(xiàn)了使管理層的薪酬同公司股東的長期利益結(jié)合起來的實(shí)踐，以資本為基礎(chǔ)的長期激勵機(jī)制是其中一個重要方法隨著高科技企業(yè)的發(fā)展，人的因素越來越重要。激勵機(jī)制也逐漸從針對管理層而逐漸向全

2、體員工演變，于是出現(xiàn)了管理層股票期權(quán)和全員持股計(jì)劃相結(jié)合的新型激勵機(jī)制經(jīng)營權(quán)所有權(quán)現(xiàn)代企業(yè)制度管理層委托代理自身利益最大化股東利益最大化股 東信息不對稱管理層股票激勵機(jī)制目標(biāo)不一致管理層激勵全體職工激勵為什么要實(shí)施長期激勵？公司股東將管理層的利益與股東利益緊密結(jié)合，從而實(shí)現(xiàn)股東利益最大化公司本身減少現(xiàn)金流出，改善財(cái)務(wù)狀況業(yè)績顯著提高和改善管理層更好地與績效掛鉤遞延薪酬支出遞延稅務(wù)支出員工充分調(diào)動積極性和能動性客戶獲得更好的服務(wù)和產(chǎn)品長期激勵機(jī)制的多贏效果股東公司管理層員工客戶長期激勵機(jī)制是薪酬體系的重要組成部分職 級 改 革職級安排 升 降考 評 體 系個人考評 整體考評薪 酬 界 定固定薪酬

3、浮動薪酬基準(zhǔn) 系數(shù)根據(jù)不同職級確定基薪和福利根據(jù)不同職級確定浮動薪酬的基準(zhǔn)根據(jù)個人績效確定浮動系數(shù)根據(jù)個人績效確定職級升降確定整體可供分配薪酬總額獎 金長期激勵( 期權(quán)等）長期激勵機(jī)制主要由股票和期權(quán)兩種模式構(gòu)成授讓方式股票模式期權(quán)模式虛擬股票購買計(jì)劃股票期權(quán)計(jì)劃真實(shí)股票模式虛擬期權(quán)計(jì)劃績效單元績效股票股票升值權(quán)(SAR)股票購買直接股票授讓股票購買職工購股安排股票分紅計(jì)劃長期激勵計(jì)劃利潤分享計(jì)劃限制性股票股票期權(quán)的激勵原理股票市價(jià)上升，行權(quán)股票期權(quán)的四個重要時(shí)點(diǎn)為授予日(Grant Day), 生效日 (Vesting Day), 行權(quán)日(Exercise Day), 失效日(Expirat

4、ion Day)授予行權(quán)價(jià)行權(quán)收益行權(quán)日授予日下降，不行權(quán)時(shí)間生效日失效日期權(quán)開始生效期權(quán)失效授予期權(quán)期權(quán)限制期，被授予人未獲行權(quán)權(quán)力受益人在行權(quán)日以行權(quán)價(jià)獲得股票限制性股票的激勵原理行權(quán)收益股票市價(jià)行權(quán)日授予日上升，行權(quán)時(shí)間限制條件 失效日失效日限制條件失效，被授予人獲得出售股票權(quán)力賣出被授予的股票授予限制性股票期權(quán)限制期，被授予人不能賣出股票限制期內(nèi)被授予人離職將失去未生效的股票限制性股票主要的特點(diǎn)是具有一定的鎖定期，其四個重要時(shí)點(diǎn)為授予日(Grant Day), 限制條件失效日 (Release Day), 行權(quán)日(Exercise Day), 失效日(Expiration Day)股票

5、增值權(quán)(又稱虛擬股票期權(quán)，即SARs)與股票期權(quán)的差別股票增值權(quán)是根據(jù)行權(quán)時(shí)股票價(jià)格與行權(quán)價(jià)的差額計(jì)算出的“獎金”，由公司支付給被授予人，行權(quán)人不需要出資，是公司“買單”，進(jìn)入公司成本股票期權(quán)是被授予人通過行權(quán)，以行權(quán)價(jià)向公司申購股票并買入股票，被授予人可以 出售股票獲得差價(jià)收益，也可以繼續(xù)持有股票，是資本市場“買單”績效股票、績效單元績效股票：在給定期限內(nèi)，被授予人必須完成事先確定的績效目標(biāo)，以獲得相應(yīng)的股票。期限一般長于兩年績效單元：在給定期限內(nèi)，被授予人必須完成事先確定的績效目標(biāo)，以獲得相應(yīng)的獎金。期限一般長于兩年其他長期激勵工具長期激勵工具的優(yōu)劣比較目的/工具股票期權(quán)股票增值權(quán)（現(xiàn)金計(jì)

6、劃）限制性股票股東價(jià)值關(guān)注性高一般一般激勵力度高較低高損益表的影響（根據(jù)國際會計(jì)準(zhǔn)則）無變化（權(quán)則發(fā)生制計(jì)提）固定（按年限攤銷）現(xiàn)金流量的影響無增加流出無股權(quán)攤薄作用一般/高無一般總成本低高一般以股票為基礎(chǔ)的長期激勵機(jī)制漸成趨勢 采用以股票為基礎(chǔ)的長期激勵工具的企業(yè)數(shù)量越來越多。新上市的企業(yè)一般都有期權(quán)計(jì)劃，否則資本市場的估值相對較低采用股票期權(quán)的上市公司的總數(shù)仍然最多并且仍在增長采用限制性股票計(jì)劃的上市公司數(shù)量大增。限制性股票已經(jīng)成為僅次于股票期權(quán)的長期激勵工具實(shí)施績效股票計(jì)劃的企業(yè)也在上升，實(shí)施稅收優(yōu)惠股票期權(quán)的企業(yè)數(shù)量正在下降，1999年實(shí)施上述兩種工具的上市公司數(shù)量基本相等實(shí)施績效單元

7、和股票增值權(quán)的企業(yè)數(shù)量正在顯著下降在美國資本市場越來越關(guān)注股票期權(quán)的設(shè)計(jì)和實(shí)施，投資銀行也要求上市企業(yè)設(shè)計(jì)長期激勵計(jì)劃，以提高上市成功率在香港上市的國有企業(yè),設(shè)計(jì)和實(shí)施長期激勵計(jì)劃已經(jīng)成為一種潮流國有企業(yè)上市路演時(shí)，長期激勵計(jì)劃是一個引人關(guān)注的問題資本市場非常歡迎國有企業(yè)推出和實(shí)施長期激勵計(jì)劃，并希望增大力度設(shè)計(jì)和實(shí)施長期激勵計(jì)劃的國有企業(yè)在上市時(shí)取得了良好的效果在香港方案設(shè)計(jì)需要考慮的因素第二章長期激勵機(jī)制方案選擇需要考慮八個主要因素授予范圍法律法規(guī)公司的財(cái)務(wù)狀況績效考核和授予時(shí)間安排行業(yè)特點(diǎn)和競爭因素企業(yè)薪酬文化方案的未來發(fā)展和可伸縮性激勵機(jī)制方案12345678時(shí)間進(jìn)度安排長期激勵機(jī)制方

8、案選擇需要考慮八個主要因素(續(xù))授予范圍授予目標(biāo)對象是對戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)起關(guān)鍵或較為關(guān)鍵作用的人群鑒于目前財(cái)政部對人員的申檢較嚴(yán)，因此對報(bào)批人員需要包裝法律、法規(guī) 長期激勵機(jī)制方案的設(shè)計(jì)應(yīng)符合相關(guān)法律和法規(guī)如H股公司現(xiàn)階段實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃存在一定的法律障礙，需要設(shè)計(jì)安排如期權(quán)行權(quán)的計(jì)時(shí)同國內(nèi)審批時(shí)間的關(guān)系公司的財(cái)務(wù)狀況 根據(jù)公司的財(cái)務(wù)能力確定長期激勵方案根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)金支付能力，以及實(shí)施某種計(jì)劃對公司損益表的影響，可采用股票增值權(quán)或股票期權(quán)等123績效考核和授予時(shí)間安排如果授予和生效與績效考核掛鉤，最佳選擇可能是逐年授予分批生效的安排行業(yè)特點(diǎn)和競爭因素長期激勵工具的選擇、授予和生效的方式和

9、數(shù)量要符合和參照行業(yè)其他企業(yè)的做法， 要具有可比性針對競爭者制定具有競爭性的激勵計(jì)劃，并特別針對于那些對自己和競爭者都很重要的人員確定授予范圍和數(shù)量公司薪酬文化在確定公司薪酬文化的基礎(chǔ)上選擇合適的激勵工具和規(guī)模在確立公司人力資源競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)上確定參與范圍和規(guī)模長期激勵機(jī)制方案選擇需要考慮八個主要因素(續(xù))456長期激勵機(jī)制方案選擇需要考慮八個主要因素(續(xù))8 方案的未來發(fā)展和可延伸性 隨著WTO的進(jìn)入以及國內(nèi)政策的放開，未來股票增值權(quán)等虛擬模式 可以向真正的股票期權(quán)過渡，因此在初期設(shè)計(jì)時(shí)就應(yīng)考慮將來如何平穩(wěn)過渡，順利接軌，使前后總體條款一致，保護(hù)受益人的利益 時(shí)間進(jìn)度安排 時(shí)間進(jìn)度安排包含兩

10、個方面內(nèi)容，即資本市場中的“窗口”時(shí)間，激勵方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施所需時(shí)間。為了上市的成功，應(yīng)珍視資本市場的“窗口”機(jī)會，及早完成激勵機(jī)制方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施7管理層激勵機(jī)制方案設(shè)計(jì)和實(shí)施的進(jìn)度安排工作內(nèi)容有關(guān)法律 文件準(zhǔn)備方案框架 設(shè)計(jì)行業(yè)調(diào)查工作進(jìn)度 安排和人 員分工方案設(shè)計(jì)和盡職調(diào)查準(zhǔn)備盡職調(diào)查公司財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)薪籌體系績效評估方案設(shè)計(jì)時(shí)間授予范圍持股資格股份來源認(rèn)股資金價(jià)值評估期權(quán)管理其他相關(guān)方案提交與說明方案撰寫向公司高 層提交方 案及應(yīng)用說明方案修正與提交與管理層 討論并修改方案將方案提 交政府審 批部門方案執(zhí)行 對于中小企業(yè)，從項(xiàng)目準(zhǔn)備到審批結(jié)束至少需要兩個月時(shí)間 10天5天10天15天5天

11、根據(jù)審批 部門意見 修改方案并再次上報(bào)方案獲得 批準(zhǔn)30天方案審批發(fā)現(xiàn)問題 及時(shí)糾正H股公司方案設(shè)計(jì)難點(diǎn)及對策第三章H股公司權(quán)益激勵機(jī)制難點(diǎn)綜述股份來源股票持有退出機(jī)制資金來源目前，H股公司股權(quán)/期權(quán)激勵機(jī)制難點(diǎn)主要體現(xiàn)在四個方面激勵機(jī)制難點(diǎn)H股公司權(quán)益激勵機(jī)制難點(diǎn)與對策 ：權(quán)益/股份來源股份來源上市前須向證監(jiān)會和聯(lián)交所申請一定數(shù)量的定向發(fā)股額度，存在相當(dāng)大的政策難度中國公司法及香港聯(lián)交所不允許公司庫藏股份安排;委托第三方從二級市場購買成本較高，所購股數(shù)有限;直接購入H股存在外匯管制問題國有股或法人股轉(zhuǎn)讓所得股份不具有流通性對于股權(quán)計(jì)劃而言，每次授予股權(quán)屬于增資，須進(jìn)行工商變更登記；就期權(quán)計(jì)劃

12、而言，員工行權(quán)時(shí)亦須進(jìn)行工商登記，程序復(fù)雜上市后問題與難點(diǎn)新增發(fā)行二級市場購買大股東轉(zhuǎn)售H股公司權(quán)益激勵機(jī)制難點(diǎn)與對策 ：權(quán)益/股份來源股份來源可能的對策 就上市前股權(quán)/期權(quán)計(jì)劃而言，為避免多次增資的復(fù)雜手續(xù)，可以在公司成立或增資時(shí)專門預(yù)留出股份用于激勵計(jì)劃 為了簡化程序， 可以由受托人代表持有，被激勵對象與受托人簽訂相關(guān)協(xié)議，委托對其股權(quán)進(jìn)行管理，通常企業(yè)可選擇信托公司、職工持股會、工會、持股人代表等作為信托人同時(shí)，企業(yè)也可考慮通過股票增值權(quán)形式回避真實(shí)股份來源問題 就上市后非虛擬股權(quán)/期權(quán)計(jì)劃，目前H股公司尚無實(shí)施的先例，股份來源問題尚無法解決 為解決股份來源問題，部分已上市的H股公司進(jìn)行

13、了有益的探索，目前比較有代表性的主要有北大青鳥模式H股公司權(quán)益激勵機(jī)制難點(diǎn)與對策 ：資金來源資金來源問題與難點(diǎn)由于多數(shù)國企的總體薪酬水平較低，被激勵對象可能沒有足夠的現(xiàn)金用于行權(quán)購買股票在涉及境外股權(quán)的情況下，在由于外匯管制等問題，國內(nèi)被激勵對象可能沒有足夠的外匯用于行權(quán)，或無法將外匯匯出可能的對策借款：可以由公司直接向被激勵對象提供融資，也可由公司提供擔(dān)保，由金融機(jī)構(gòu)為被激勵對象提供貸款短期過橋貸款：在采取期權(quán)模式情況下，可以安排財(cái)務(wù)公司進(jìn)行短期過橋貸款融資，以行權(quán)價(jià)購買股份，在二級市場售出后扣除買價(jià)及手續(xù)費(fèi)將差額交付員工直接授予干股、或低價(jià)授予：雖然解決了資金來源問題，但可能會引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)

14、對于國有資產(chǎn)流失的擔(dān)心可采取股票增值權(quán)形式避開被激勵對象出資問題，但對公司未來的資金壓力巨大H股公司權(quán)益激勵機(jī)制難點(diǎn)與對策 ：股份持有股份持有中國公民持有H股的限制：香港聯(lián)交所上市規(guī)則第19章規(guī)定，只有外國投資者及香港、澳門及臺灣地區(qū)的投資者方可獲準(zhǔn)擁有中國發(fā)行人的境外上市外資股境內(nèi)自然人不能直接持有外資企業(yè)股權(quán)高管持股的有關(guān)限制：中國公司法147條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份， 并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓利用境外組織或個人代持股票，如青鳥環(huán)宇也可通過境內(nèi)持股公司代持股票，但境內(nèi)持股公司法律地位不明晰，同時(shí)無法解決H股上市流通問題，案例可見復(fù)旦微電子(通過職工持股會)

15、可考慮采取股票增值權(quán)形式問題與難點(diǎn)可能的對策H股公司權(quán)益激勵機(jī)制難點(diǎn)與對策 ：退出機(jī)制退出機(jī)制問題與難點(diǎn)可能的對策協(xié)議轉(zhuǎn)讓：通過信托人或持股人代表被激勵對象持股，在上市前及上市鎖定期內(nèi)被激勵對象在信托人或持股人層面協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的股份二級市場流通：在上市鎖定期過后，被激勵對象通過持股公司出讓間接持有的上市公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)退出，如青鳥環(huán)宇模式股票增值權(quán)不存在退出機(jī)制問題，但對公司未來的資金壓力巨大境外機(jī)構(gòu)作為發(fā)起人，其所持股份在企業(yè)改制為股份有限公司三年后才能上市流通境內(nèi)機(jī)構(gòu)尚無法解決法人股流通問題持權(quán)人出讓所持有的境外股份后，資金如何流回國內(nèi)面臨監(jiān)管問題中國企業(yè)激勵機(jī)制案例分析及啟示第四章中國海

16、外上市公司激勵機(jī)制的基本模式激勵機(jī)制模式典型代表公司說 明BVI模式青鳥環(huán)宇可以解決員工持股和流通問題存在一定的政策風(fēng)險(xiǎn)職工持股會計(jì)劃復(fù)旦微電子可以解決員工持股問題，但不可流通審批難度大股票增值權(quán)中國石油中國石化運(yùn)作簡單，能有效使員工薪金和公司股價(jià)掛鉤在股價(jià)大幅上升的情形下，公司現(xiàn)金壓力較大有條件實(shí)施的股票期權(quán)中航信青鳥環(huán)宇授予公司員工認(rèn)購H股的期權(quán)，但境內(nèi)職工受到禁持H股的限制而在目前的政策下無法行權(quán)股票期權(quán)中國聯(lián)通中國移動中海油國際通行作法，但不適用于H股公司管理層強(qiáng)制持股中國聯(lián)通要求高級管理層的每一位成員在公開市場購買公司股票，購買股票市值相當(dāng)于現(xiàn)金年薪的0.5至1.2倍所持股份在期任期

17、內(nèi)不得出售和轉(zhuǎn)讓BVI模式 北大青鳥設(shè)立境外公司代表職工持股北大青鳥環(huán)宇股權(quán)結(jié)構(gòu)北京大學(xué)青鳥軟件青鳥青鳥軟件有限公司北京天橋公眾股東宇環(huán)北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司100%46%40%60%100%23.03%4.2%11.70%9.0%7.9%25.53%新世界數(shù)碼基地有限公司龍勝投資有限公司Hinet Company Limited亞洲技術(shù)投資有限公司Gamerian LimitedHeng HuatNew View Venture Limited致勝資產(chǎn)100%100%6.6%93.37%23.4%7.4%5.3%2.1%3.19%北大青鳥環(huán)宇的三位執(zhí)行董事于英屬處女群島注冊Heng

18、 Huat公司， 間接持有青鳥環(huán)宇21.85%的股權(quán)，是青鳥環(huán)宇的第二大股東，僅次于北京大學(xué)(23.55%)Heng Huat 公司全部已發(fā)行股本由青鳥環(huán)宇三位執(zhí)行董事以受托人身份為青鳥集團(tuán)及青鳥環(huán)宇公司477名員工持有按照國內(nèi)公司法規(guī)定，這部分發(fā)起人法人股自公司注冊成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓按照香港創(chuàng)業(yè)板規(guī)則的規(guī)定，公司上市后兩年內(nèi)初期管理層股東不得轉(zhuǎn)讓，經(jīng)特殊批準(zhǔn)，可縮短至半年，但其股權(quán)比例無論如何不得低于35%青鳥環(huán)宇的管理層股東均承諾遵守交易所相關(guān)規(guī)定，在上市后兩年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)職工股的代表境外境內(nèi)資料來源：北大青鳥，中銀國際職工持股會模式 復(fù)旦微電子復(fù)旦微電子股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)立職工持股會代表員

19、工持股復(fù)旦微電子成立于1998年，其中職工持股會占20%，1999年9月職工持股會在增資擴(kuò)股過程中持股比例升至38.4%企業(yè)向公眾發(fā)行后，職工持股會持股比例降至28.8%，但仍為復(fù)旦微電子股份有限公司的最大股東復(fù)旦微電子職工持股會是經(jīng)上海市有關(guān)主管部門特批而成立的，目前該方式較難得到有關(guān)政策支持職工通過持股會所持有的股份不可上市流通，職工因退休及被辭退而離職時(shí)持股會將回購其所持股份可以采用的變通方式是成立管理層持股公司，以發(fā)起人方式進(jìn)入。這種方式的政策阻礙小，但問題在于股份無法流通，以及較低的資金使用效率，受到公司法對外投資占凈資產(chǎn)50%以下的限制復(fù)旦大學(xué)復(fù)旦高技術(shù)上海復(fù)旦微電子股份有限公司1

20、00%21.3%28.8%25%上海商業(yè)投資蔣國興施雷寧波利榮80%10%6.9%2.9%1.4%1.4%香港申港實(shí)業(yè)有限公司寧波榮基有限公司74%25%0.7%香港高湛國際有限公司20%9%2.9%公司第一大股東公眾股東上海高湛商務(wù)上海太平洋商務(wù)職工持股會資料來源：復(fù)旦微電子，中銀國際北大青鳥與復(fù)旦微電子模式的比較優(yōu)點(diǎn)解決了股份來源問題由于形式上是境外法人持股，證監(jiān)會允許H股的境外法人股在三年后流通，因此股份流通問題也得到一定解決問題該方案并不完全符合有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會對北大青鳥的職工持股模式只是默許操作上存在一定政策風(fēng)險(xiǎn)，公司需在財(cái)務(wù)顧問及律師協(xié)助下與有關(guān)部門進(jìn)一步溝通公司在境外有外匯是必要

21、的條件青鳥模式優(yōu)點(diǎn)成立職工持股會以解決境內(nèi)自然人不能直接持有H股問題公司董事會可透過持股會使其員工認(rèn)購國內(nèi)母公司所持上市公司的內(nèi)資股問題職工持股沒有得到現(xiàn)行政策的支持，操作難度相當(dāng)大，只可能采取其它變通方式，如成立管理層持股公司或通過其它信托人操作H股境內(nèi)發(fā)起人股無法流通是該方案的另一障礙持股會的法律地位不明晰，可能產(chǎn)生監(jiān)管問題，影響上市公司的形象復(fù)旦微電子模式真實(shí)股份模式優(yōu)劣分析有條件實(shí)施的股票期權(quán)- 中航信設(shè)計(jì)目標(biāo)授予及行權(quán)公司董事有權(quán)授予公司員工認(rèn)購H股的期權(quán)境內(nèi)職工需待購買并持有H股的有關(guān)限制取消及中國證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)因行權(quán)而發(fā)行新股后，才能行使認(rèn)股權(quán)體現(xiàn)公司對員工的重視，提高員工士氣

22、若該計(jì)劃在上市后制定，須召開股東大會批準(zhǔn)采納期權(quán)計(jì)劃，因此上市前先制定期權(quán)計(jì)劃可節(jié)省行政費(fèi)用主要條款授予對象：全體全職員工(包括公司及附屬子公司所有執(zhí)行董事)總體規(guī)模：根據(jù)期權(quán)及相關(guān)計(jì)劃授出股份不超過總股本的10%行權(quán)價(jià)格：原則上價(jià)格將在授權(quán)日由董事會自行決定，但不低于下述價(jià)格中較高者：a) 每股面值，或b) 授權(quán)日前5個交易日中股份在香港交易所平均收盤價(jià)的80%有效期：3-10年實(shí)際上沒有解決股份/期權(quán)來源問題，在較長時(shí)間內(nèi)難以行權(quán)由于激勵機(jī)制長時(shí)間難以兌現(xiàn)，直接的激勵效果相對較弱主要問題股票增值權(quán)-中國石化方案概述主要條款主要問題授予范圍：450名高級管理人員總體規(guī)模：首批共2.5億股，平

23、均每人約55萬股，收益人之間最大差距約2.7倍薪酬結(jié)構(gòu)：包括基本工資、表現(xiàn)花紅及股價(jià)升值回報(bào)；后兩項(xiàng)可達(dá)個人薪酬的75%，職位愈高，這個比例亦會愈高高管人員和公司簽署績效考核協(xié)議，設(shè)定關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)(KPI)作為業(yè)績獎金的考核基準(zhǔn)當(dāng)公司上市后股價(jià)升高，管理人員決定行使有關(guān)權(quán)利時(shí)，公司就會向有關(guān)管理人員，以現(xiàn)金支付行使價(jià)與當(dāng)時(shí)二手市場價(jià)格的差價(jià)中國石化上市的兩年內(nèi)為增值權(quán)限制期，管理人員不能行使權(quán)利，其后第三、四及五年當(dāng)年的生效比例為 30%、40%及30%為解決H股企業(yè)權(quán)益激勵機(jī)制實(shí)施過程中的諸多問題，中國石化采用了股票增值權(quán)計(jì)劃，旨在通過影子期權(quán)方式將高級管理人員的經(jīng)濟(jì)收入與其績效掛鉤，實(shí)施有

24、效的激勵增值部分發(fā)放的獎勵增加了公司的成本和現(xiàn)金流出，在股價(jià)大幅上升的情形下，公司現(xiàn)金壓力較大通常公司會對增值權(quán)行使價(jià)格規(guī)定上限，以控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但將相應(yīng)降低激勵效果優(yōu)點(diǎn)可以解決境內(nèi)員工缺少外匯的問題適用于H股公司，可以解決境內(nèi)員工不能持股的問題由于計(jì)劃不直接涉及股權(quán)，操作難度低H股公司權(quán)益激勵機(jī)制模式比較目標(biāo)BVI模式職工持股會股票增值權(quán)有條件實(shí)施的股票期權(quán)穩(wěn)定的核心隊(duì)伍相對小的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較小的政策障礙便利的退出機(jī)制BVI模式具有較大的收益杠桿，較為便利的退出機(jī)制，可能得到員工的歡迎，同時(shí)上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)相對較小，可以作為一個思路，但由于中國境內(nèi)員工在鎖定期后將間接持有H股，存在一定政策風(fēng)險(xiǎn)

25、股票增值權(quán)模式不存在法律障礙，亦可作為一個思路，但主要問題在于企業(yè)未來現(xiàn)金壓力較大，對于損益表存在較大影響職工持股會方案政策障礙較大，退出機(jī)制不暢，因而可行性相對較低附錄第五章附錄附錄I. 國內(nèi)現(xiàn)有激勵機(jī)制方案內(nèi)容詳解和可行性分析附錄II. 一般紅籌股有關(guān)股份期杈計(jì)劃之相關(guān)條款附錄III. 其他紅籌股有關(guān)股份期杈計(jì)劃相關(guān)條款參考表附錄I.現(xiàn)有的主要激勵機(jī)制方案迄今為止獲得財(cái)政部批準(zhǔn)的所有紅籌和H股激勵機(jī)制計(jì)劃強(qiáng)制性持股計(jì)劃新股上市前股份期權(quán)計(jì)劃新股上市后股份/影子股份期權(quán)計(jì)劃新股員工儲蓄及參股計(jì)劃影子股或者新股受益者同激勵計(jì)劃的組合受益者基本薪金及(現(xiàn)金)福利短期(現(xiàn)金)激勵計(jì)劃長期激勵(股票

26、形式)長期激勵(期權(quán)形式)管理層及高級人員 (境內(nèi))現(xiàn)金及基本員工福利現(xiàn)金激勵計(jì)劃強(qiáng)制持股計(jì)劃員工持股會計(jì)劃員工儲蓄及參股 計(jì)劃(影子股票)上市前股份/影子 股份期權(quán)計(jì)劃上市后股份/影子股份期權(quán)計(jì)劃管理層及高級人員(境外)現(xiàn)金及基本員工福利現(xiàn)金激勵計(jì)劃一般員工(境內(nèi))現(xiàn)金及基本員工福利現(xiàn)金激勵計(jì)劃職工持股會計(jì)劃員工儲蓄及參股計(jì)劃附錄I.現(xiàn)有的主要激勵機(jī)制方案主要的紅籌及股激勵計(jì)劃短期現(xiàn)金激勵計(jì)劃所有無需報(bào)經(jīng)審批國際上通用，并為投資者所廣泛接受強(qiáng)制性持股計(jì)劃中國聯(lián)通需要報(bào)財(cái)政部，并上遞國務(wù)院時(shí)間長國際上通用，并為投資者所廣泛接受上市前股份期權(quán)計(jì)劃中國聯(lián)通需要報(bào)財(cái)政部，并上遞國務(wù)院時(shí)間長國際上通用

27、，并為投資者所廣泛接受上市后股份期權(quán)計(jì)劃中國聯(lián)通需要報(bào)財(cái)政部，并上遞國務(wù)院時(shí)間長國際上通用，并為投資者所廣泛接受影子股份期權(quán)計(jì)劃中國石油、中石化只需證監(jiān)會批準(zhǔn)時(shí)間短能夠?yàn)橥顿Y者所接受職工持股會計(jì)劃復(fù)旦微電子不可流通股員工儲蓄與參股計(jì)劃中國聯(lián)通只需證監(jiān)會批準(zhǔn)，時(shí)間短能夠?yàn)橥顿Y者所接受社會福利保障基金無前例需要報(bào)財(cái)政部，并上遞國務(wù)院難度大，時(shí)間長中國特有，必須在招股書中說明以前獲審批的公司可批性投資者是否認(rèn)可附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析 強(qiáng)制性持股計(jì)劃方案簡述由董事會根據(jù)管理人員的職位決定管理層持股比例(金額)，并在當(dāng)年的總收入中按比例扣除董事會根據(jù)管理人員職位確定強(qiáng)制性持股占其總收入的比例折算

28、價(jià)格由董事會決定可能的問題需解決國內(nèi)管理人員的外匯來源問題不適用于H股公司可行性及意義計(jì)劃能較有效的解決委托代理問題，保證管理層與公司股東利益的一致性計(jì)劃只涉及公司管理層，可批性較高第一類激勵計(jì)劃：已經(jīng)獲得國家批準(zhǔn)，具有較高的可批性附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù)) 上市前期權(quán)計(jì)劃方案簡述獎勵某些董事及高級行政人員（包括非上市公司管理層）對公司上市前作出的貢獻(xiàn)董事會根據(jù)管理人員的貢獻(xiàn)決定授予的數(shù)量期權(quán)行使的價(jià)格為上市價(jià)通常鎖定期至少為一年可能的問題需解決國內(nèi)管理人員的外匯來源問題不適用于H股公司可行性及意義可激勵所有管理層在公司整個上市過程中采取更積極的工作態(tài)度，以公司上市工作的成功為首任計(jì)

29、劃只涉及公司管理層，可批性較高第一類激勵計(jì)劃：已經(jīng)獲得國家批準(zhǔn)，具有較高的可批性(續(xù))附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù))第一類激勵計(jì)劃：已經(jīng)獲得國家批準(zhǔn)，具有較高的可批性(續(xù)) 上市后期權(quán)計(jì)劃方案簡述公司根據(jù)交易所上市規(guī)則設(shè)立管理層期權(quán)計(jì)劃公司董事會決定期權(quán)被授予人名單及其期權(quán)數(shù)量管理層及高級人員獲授期權(quán)數(shù)目與業(yè)績掛鉤管理層及高級人員的職位愈高，其股份期權(quán)代表的股票市價(jià)占其整體薪酬的比例愈大期權(quán)一般有一至三年的行使鎖定期，期間管理層及高級人員不得行使股權(quán)，鎖定期后每年按已定的比例行使，以鼓勵其創(chuàng)造長期股票價(jià)值可能的問題需解決國內(nèi)管理人員的外匯來源問題不適用于H股公司可行性及意義對上市公司管理

30、層有較大的激勵作用計(jì)劃只涉及公司管理層，可批性較高附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù))第一類激勵計(jì)劃：已經(jīng)獲得國家批準(zhǔn)，具有較高的可批性(續(xù)) 影子期權(quán)計(jì)劃（只供境內(nèi)管理層及高級人員）方案簡述境內(nèi)管理層及高級人員獲得一個股份升值分享權(quán)（影子股權(quán)），執(zhí)行價(jià)格由董事會決定當(dāng)管理層及高級人員決定行使有關(guān)股權(quán)時(shí)，公司會以現(xiàn)金向其支付行使價(jià)與當(dāng)時(shí)市場價(jià)格的差價(jià)影子期權(quán)是以真實(shí)股票的價(jià)格作激勵參考，實(shí)質(zhì)不涉及真實(shí)股票，故沒有攤薄效應(yīng)由董事會決定是否需要鎖定期及鎖定期的長短可能的問題如公司股票大幅上漲可能會使公司無力兌現(xiàn)支付承諾有可能會因?yàn)橥黄乒べY總額的封頂限制而帶來高額稅負(fù)受讓人可能會面臨較大的稅負(fù)附錄I

31、.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù))第一類激勵計(jì)劃：已經(jīng)獲得國家批準(zhǔn)，具有較高的可批性(續(xù))可行性及意義期權(quán)計(jì)劃可有效地使管理層及高級人員的薪金與公司的股價(jià)掛鉤，并鼓勵他們在決策時(shí)充分考慮公眾及整體股東的利益，以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化可以解決境內(nèi)員工缺少外匯的問題適用于H股公司，可以解決境內(nèi)員工不能持股的問題由于計(jì)劃不直接涉及股權(quán)，可批性較高附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù))第一類激勵計(jì)劃：已經(jīng)獲得國家批準(zhǔn)，具有較高的可批性(續(xù)) 員工儲蓄及參股計(jì)劃方案簡述員工能自行決定把其部份工資存入公司為各級員工設(shè)立的長期儲蓄賬戶，存款期為一到兩年允許員工每年增加存款一次，但存款期內(nèi)不得取款當(dāng)存款到期時(shí)，員工收

32、益按計(jì)劃到期時(shí)公司股票和開始時(shí)股票價(jià)差的若干百份比計(jì)算若到期公司股票走勢不佳，公司需給予員工銀行存款利息為最低回報(bào)公司以現(xiàn)金支付員工的收益可能的問題公司需要考慮由于股票大漲帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有可能會因?yàn)橥黄乒べY總額的封頂限制而帶來高額稅負(fù)受讓人可能會面臨較大的稅負(fù)附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù))第一類激勵計(jì)劃：已經(jīng)獲得國家批準(zhǔn)，具有較高的可批性(續(xù))可行性及意義此計(jì)劃的運(yùn)作簡單，但能有效地使員工薪金與公司股價(jià)掛鉤，達(dá)到影子股票的效果操作成本較其他方案低員工可自由參與計(jì)劃，靈活性較大可解決境內(nèi)員工無外匯購買境外股票的問題適用于H股公司，可以解決境內(nèi)員工不能持股的問題計(jì)劃不直接涉及股權(quán)，可批性較高

33、附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù))社會福利保障基金方案簡述社會福利保障基金的股份來源通過母公司無條件減持老股獲得由政府設(shè)立或委派專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理受益人將根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定獲得福利此計(jì)劃的運(yùn)作，完全按照國家規(guī)定操作可能的問題無審批先例社會福利保障基金涉及面廣，操作難度較大可行性及意義符合國家宏觀政策，具有一定的可行性審批難度較大第二類激勵計(jì)劃：以前未有先例，具有批準(zhǔn)的基礎(chǔ)附錄I.現(xiàn)有激勵計(jì)劃可行性分析(續(xù))第三類激勵計(jì)劃：對境外上市公司可批性不大 職工持股會（境內(nèi)管理層及高級人員）方案簡述成立職工持股會以解決國內(nèi)員工不能持有股的問題公司董事會可透過持股會讓其員工認(rèn)購國內(nèi)母公司所持上市公司的內(nèi)資股可能的問題審批上難度太大職工持股會的營運(yùn)費(fèi)用可能對公司造成