天使輪投資協(xié)議書(溢價(jià)出資)

1、天使輪投資協(xié)議書（溢價(jià)出資）本投資協(xié)議（下稱”本協(xié)議”）由以下各方于 年 月 日在中國(guó) 簽署。（1）甲方 1： 電子郵箱： 電話： 甲方 2： 電子郵箱： 電話： （甲方 1 和甲方 2 合稱為”投資人”或”投資方”）（2）乙方 1： ，身份證號(hào)： 電子郵箱： 電話： 乙方 2： ，身份證號(hào)： 電子郵箱： 電話： 乙方 3： ，身份證號(hào)： 電子郵箱： 電話： （乙方 1、乙方 2 和乙方 3 合稱為”乙方”或”創(chuàng)始股東”） 投資人、乙方在本協(xié)議中合稱為”各方”，各稱為”一方”。鑒于：乙方為創(chuàng)始人，擬設(shè)立一家境內(nèi)有限責(zé)任公司，名稱定為公司（以下簡(jiǎn)稱” 公司”），主要從事 （以下簡(jiǎn)稱”主營(yíng)業(yè)務(wù)”）

2、。投資方同意作為天使投資人，支持乙方的創(chuàng)業(yè)行為，共同設(shè)立公司（以下簡(jiǎn)稱”本次投資”）。有鑒于此，根據(jù)公司法和其它法律的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，各方一致達(dá)成協(xié)議如下：第 1 條公司設(shè)立11投資方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款，與乙方共同出資設(shè)立公司，公司投后估值為 人民幣（除非特別說(shuō)明本協(xié)議貨幣均為人民幣）。公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，其中：甲方 1 以人民幣 萬(wàn)元認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元，占比 %，其中 萬(wàn)元進(jìn)入注冊(cè)資本，剩余進(jìn)入公司資本公積金。甲方 2 以人民幣 萬(wàn)元認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元，占比 %，其中 萬(wàn)元進(jìn)入注冊(cè)資本，剩余進(jìn)入公司資本公積金。乙方 1 認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元，占比 %，認(rèn)繳出資形式為貨幣

3、； 乙方 2 認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占比 %，認(rèn)繳出資形式為貨幣； 乙方 3 認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占比 %，認(rèn)繳出資形式為貨幣。 甲、乙方在工商登記時(shí)承諾認(rèn)繳時(shí)間為 年 內(nèi) 。 12各方認(rèn)繳明細(xì)如下：編股東名稱認(rèn)繳出號(hào)資額12認(rèn)繳對(duì)價(jià)認(rèn)繳后持股比例認(rèn)繳方式345交割：投資方應(yīng)在本協(xié)議第 2 條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起的十個(gè)工作日之內(nèi)，向公司支付投資款計(jì) 萬(wàn)元。在交割日的工作：公司完成工商注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)在 日內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)立公司基本賬戶或臨時(shí)賬戶。公司應(yīng)在在付款日前至少 個(gè)工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定簽署公司章程，列明投

4、資方的名稱，認(rèn)繳和實(shí)繳的注冊(cè)資本金額，股權(quán)比例等信息。公司應(yīng)向各方提供一份在工商局登記備案的公司章程的原件。公司章程的格式和內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議相關(guān)約定一致，公司章程未包含的部分，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。公司應(yīng)向投資方提供一份加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、股東名冊(cè)、董事名冊(cè)。資金用途。公司于本次收到的投資款僅得用于公司日常運(yùn)營(yíng)所需的流動(dòng)資金以 及業(yè)務(wù)拓展，未經(jīng)投資方書面同意不得用于其他用途。第 2 條先決條件投資方根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的付款義務(wù)在以下先決條件滿足或?yàn)橥顿Y方豁免之后履行： 21公司完成工商注冊(cè)登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證。公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由 名董事組成，其中包括一名投資

5、方委派的人士。確保公司核心人員已經(jīng)簽署內(nèi)容和格式為投資方滿意的勞動(dòng)合同、競(jìng)業(yè)禁止、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議。任職期限不少于三年。乙方已向投資方提交一份詳盡的商業(yè)計(jì)劃書，并且內(nèi)容為投資方書面認(rèn)可。創(chuàng)始股東書面同意預(yù)留投資后 %的股權(quán)用于激勵(lì)未來(lái)管理層及核心員工，且該部分股權(quán)不會(huì)來(lái)源于投資方的轉(zhuǎn)讓。員工股權(quán)激勵(lì)的具體名單、分配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實(shí)施。第 3 條 承諾和義務(wù)創(chuàng)始股東承諾在公司全職工作，將所有商業(yè)時(shí)間和精力用于公司的經(jīng)營(yíng)和開(kāi)拓 公司業(yè)務(wù)上。除非在得到投資方書面同意的情況下，不得擅自從公司離職，也不得再直接或間接、單獨(dú)或與他人合作從事任何其他業(yè)務(wù)或其他類似兼職行為。創(chuàng)始股東在終止作為

6、公司股東或終止與公司雇傭關(guān)系前（二者中以較晚發(fā)生者為 準(zhǔn)），不得直接或間接（包括通過(guò)其關(guān)聯(lián)方、與他人合作或通過(guò)任何實(shí)體）從事與公司（或公司關(guān)聯(lián)方）有競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)和業(yè)務(wù)。競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)為在職期間及終止作為公司股東或終止目 標(biāo)與公司雇傭關(guān)系一年后（二者中以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)）終止。各方確認(rèn)公司無(wú)須就競(jìng)業(yè)禁止 義務(wù)另行支付費(fèi)用或補(bǔ)償。創(chuàng)始股東承諾，作為公司董事和高級(jí)管理人員，將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不從事任何違反法律法規(guī)的行為，否則須依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第 4 條需投資方批準(zhǔn)事項(xiàng) 41在合格的首次公開(kāi)發(fā)行（“ipo”）或在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌完成前，以下事項(xiàng)須經(jīng)投資方批

7、準(zhǔn)：修訂或廢除章程；主營(yíng)業(yè)務(wù)變更；進(jìn)行清算或宣告破產(chǎn)；兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務(wù)整合，或?qū)ν馔顿Y，或簽署任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤(rùn)分享協(xié)議；或出售重要資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)，或任何導(dǎo)致控制 權(quán)發(fā)生變化的行動(dòng)；增加、減少注冊(cè)資本；創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他方式處置公司股權(quán)；向股東宣布或支付股息或紅利；批準(zhǔn)公司的詳細(xì)年度預(yù)算、決算、資本支出計(jì)劃、薪酬計(jì)劃和業(yè)務(wù)年度計(jì)劃書等；任何單筆超過(guò) 萬(wàn)元或者 個(gè)月內(nèi)累積超過(guò) 50 萬(wàn)元的預(yù)算外支出；任何融資方案、對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易；員工持股計(jì)劃的方案、實(shí)施辦法、及股份分配；管理層變更，包括總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等，及任何管理層人員的月薪高

8、于 元且 1 年內(nèi)漲幅超過(guò) %。42管理架構(gòu)和董事安排公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由三名董事組成，其中一董事由投資方委派的人士擔(dān)任。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。只要投資方或其指定的主體繼續(xù)合計(jì)持有公司股權(quán)超過(guò) %，投資方有權(quán)至少委派一名董事。第 5 條股東權(quán)利51知情及檢查權(quán)投資方享有法律規(guī)定的股東查閱公司財(cái)務(wù)記錄、文件和其他資料的權(quán)利。投資方可定期獲得與創(chuàng)始股東相同的財(cái)務(wù)知情權(quán)。在每財(cái)務(wù)季度結(jié)束后的二十日內(nèi)，提供未經(jīng)審計(jì)的該季度的管理層報(bào)表；每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的六十日內(nèi)，提供經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)之后的年度財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表）；在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束前

9、三十日內(nèi)，提交下一年度的年度預(yù)算報(bào)告。_若投資方認(rèn)為有必要，投資方有權(quán)要求對(duì)公司進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，乙方應(yīng)當(dāng)全 力促成公司配合。股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)和共同出售權(quán)未經(jīng)過(guò)投資方事先書面同意，創(chuàng)始股東不得直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置其持有的公司股權(quán)。創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投資方按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。同時(shí)， 投資方有權(quán)按照各自的持股比例優(yōu)先于創(chuàng)始股東進(jìn)行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。各方確認(rèn)，公司發(fā)行新股份或增資時(shí)，投資方按照其持股比例享有對(duì)應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)及回購(gòu)：創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)：創(chuàng)始股東（包括任何未來(lái)新引進(jìn)的任職股東）應(yīng)在公司 服務(wù)期至少為 3 年時(shí)間，創(chuàng)始股東服務(wù)

10、期滿 1 年、滿 2 年、滿 3 年分別兌現(xiàn)的股權(quán)比例_40%。服務(wù)期屆滿前創(chuàng)始股東如存在以下任一情形：（1）個(gè)人主動(dòng)離職或辭職；（2）未經(jīng)投資方 同意存在兼職行為；（3）違反競(jìng)業(yè)禁止。違約股東未兌現(xiàn)的股權(quán)可由投資方和其他股東共 同認(rèn)可的主體，按照名義價(jià)格 1 元人民幣回購(gòu)。違約股東應(yīng)無(wú)條件配合并在三十日內(nèi)完成交割，各方應(yīng)通過(guò)屆時(shí)各自在公司的表決權(quán)促成前述事項(xiàng)。如違約股東不配合，各方可要求其承擔(dān)法律責(zé)任。5321 元回購(gòu)的股權(quán)作為期權(quán)池，用于激勵(lì)在職的及未來(lái)的管理層及核心團(tuán)隊(duì)。股權(quán)激勵(lì)的具體名單、分配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實(shí)施。獲得公司境外架構(gòu)優(yōu)先股的權(quán)利：經(jīng)各方同意，公司可在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候

11、轉(zhuǎn)為境外 結(jié)構(gòu)，屆時(shí)，投資方應(yīng)在境外架構(gòu)被授予與其屆時(shí)在公司持股比例相同的優(yōu)先股，該等優(yōu)先 股應(yīng)具有本協(xié)議規(guī)定的、投資方享有的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。清算優(yōu)先權(quán)投資人優(yōu)先清算權(quán)。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(xiàng)（統(tǒng)稱”清算事件 ”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營(yíng)進(jìn)行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或 核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或 增資導(dǎo)致公司 50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款 %的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體

12、股東（包括投資人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。第 6 條保密各方承認(rèn)及確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換 的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。各方應(yīng)對(duì)所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公眾人士知悉或?qū)?huì)知悉的任何信息（但并 非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露）；根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部 門或法院的命令而所需披露之任何信息；得到投資方書面許可而披露之任何信息；或由任何 一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財(cái)務(wù)顧問(wèn)

13、披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財(cái)務(wù)顧問(wèn)亦需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任。如任何一方股東、董事、員工或聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。第 7 條 違約責(zé)任由于本協(xié)議任何一方的過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，均構(gòu)成 對(duì)本協(xié)議的違約行為，由過(guò)錯(cuò)方對(duì)守約方承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任；如各方均有過(guò)錯(cuò)，則根據(jù)實(shí)際 情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的相應(yīng)民事責(zé)任。對(duì)于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權(quán)以書面形式通知該違約方；除非違 約方在一周內(nèi)采取及時(shí)、充分的補(bǔ)救措施，否則守約方有權(quán)對(duì)其損失要求違約方賠償。第 8 條法律適用及糾紛解決 81本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的

14、、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束。82因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，如公司已經(jīng)設(shè)立，則向公司注冊(cè)地所在法院起訴；如公司未設(shè)立，則向本合同簽訂地人民法院起訴。第 9 條其 他 事 項(xiàng) 91除本協(xié)議明確約定外，各方應(yīng)各自承擔(dān)己方引起的各種費(fèi)用和開(kāi)支。本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后生效。未經(jīng)本協(xié)議各方共同協(xié)商達(dá)成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對(duì)本協(xié) 議的全部或部分條款進(jìn)行修改或解除本協(xié)議。如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無(wú)效、不合法或無(wú)法通過(guò)任何法律或公共 政策進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未發(fā)生任何會(huì)對(duì)任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確 定任何條款或其他規(guī)定無(wú)效、不合法或不可強(qiáng)制執(zhí)行后，各方應(yīng)通過(guò)善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計(jì)劃完成。如果本協(xié)議與公司章程存在任何沖突，在本協(xié)議各方之間以本協(xié)議約定為準(zhǔn)， 并各方同意在法律及實(shí)踐允許范圍內(nèi)立即修改公司章程，以使其最大限度與本協(xié)議約定實(shí)質(zhì) 保持一致，并在修改之前，各方同意不會(huì)依