股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告(股權(quán)收購)

1、股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告（股權(quán)收購）本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并 對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。重要內(nèi)容提示：交易內(nèi)容：收購 有限公司（下簡稱“a公司”）持有的有限公司（下簡稱“b公司”）股權(quán)。關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定在董事會上回避表 決。交易對公司的影響：可以提高本公司產(chǎn)品附加值，改善產(chǎn)品結(jié) 構(gòu)，提高市場競爭力，解決主要的關(guān)聯(lián)交易問題，改善公司的盈利 能力。其他事項：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰完整，無任何擔 保、抵押、質(zhì)押等重大爭議事項。一、關(guān)聯(lián)交易概述股份有限公司（以下簡稱“本公司）2001年10月11日 召開第二屆董事會

2、第六次會議，會議審議通過了收購 a公司持有的 b公司股權(quán)的議案。本次關(guān)聯(lián)交易的雙方當事人為本公司及 a公司，交易標的為a 公司持有的b公司股權(quán)。a公司為本公司控股股東，本次交易屬于 關(guān)聯(lián)交易。公司二屆六次董事會審議該項關(guān)聯(lián)交易時，3名關(guān)聯(lián)董事回避 表決，其余6名董事一致通過。公司獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表 了獨立意見，認為此項交易定價公允，程序合法，有利于公司的可 持續(xù)發(fā)展，有利于增強公司的獨立性，可以解決主要的關(guān)聯(lián)交易問 題，符合公司的根本利益。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系 的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。二、關(guān)聯(lián)方介紹本次交易的關(guān)聯(lián)人有三方，a公司為本

3、公司控股股東，b公司為a公司與本公司共同出資設立的有限責任公司。如圖所示：（圖略）a公司概況：（沿革及經(jīng)營等，略）本公司概況：（注冊及經(jīng)營等，略）b公司概況：（注冊及經(jīng)營等，略）至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易已達到凈 資產(chǎn)的5%或3,000萬元以上。三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況b公司是由本公司與a公司于 年 M共同出資設立的， 注冊資本 萬元，本公司出資 萬元，占37%, a公司出資 萬元， 占63%。b公司2000年實現(xiàn)主營業(yè)務收入 元，主營業(yè)務利潤元，截止2000年12月31日，資產(chǎn)總額為 元，負債 元，凈資產(chǎn)元。2001年1 6月，b公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入 元，主營業(yè)務 利潤元

4、，截止2001年6月30日，資產(chǎn)總額為 元，負債元，凈資產(chǎn) 元。四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策：本次關(guān)聯(lián)交易的簽署方a公司和本公司，交易標的為a公司持 有的b公司股權(quán)，由于b公司財務數(shù)據(jù)尚未審計。交易價格初定為 萬元（以b公司2001年9月30日凈資產(chǎn)萬元和a公司 所持股權(quán)比例63%計算），最終交易價格以審計機構(gòu)出具的審計報 告確定。由于合同尚未正式簽署，待簽署后補充披露。五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響情 況.根據(jù)本公司的發(fā)展規(guī)劃，將逐步收購 a公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 本次收購可提高本公司產(chǎn)品的附加值，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高本公司 的市場競爭力和盈利能力。.由于本公司所處行業(yè)生產(chǎn)

5、流程的連續(xù)性和特殊性，隨著本 公司主營業(yè)務的調(diào)整，本公司與 b公司基于工藝流程關(guān)系而形成的關(guān)聯(lián)交易將大幅度上升。此次收購完成后，可以基本上解決上述關(guān) 聯(lián)交易問題，有利于公司的持續(xù)發(fā)展和獨立規(guī)范運作。六、獨立財務顧問意見本次關(guān)聯(lián)交易符合公司法、證券法、上海證券交易所股 票上市規(guī)則（2001年修訂本）等相關(guān)法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公 平、公正、公開原則，操作過程規(guī)范，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公允、合理， 維護了全體股東特別是中小股東的權(quán)益。通過收購股權(quán)，將增強本 公司的主營業(yè)務，使公司的發(fā)展迅速躍上了新的臺階。七、獨立董事意見本公司獨立董事認為，此次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，交易符合 公司和全體股東的利益，未損害任何一方權(quán)益。八、備查文件目錄.董事會決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄；.經(jīng)簽字確認的獨