投資銀行復(fù)習(xí)要點(diǎn)(共39頁)

1、Ch1投資的概念(ginin)：一定的資源（不僅僅包括資金，還有土地、人力、知識，資金只是最基本的形式），投入某項(xiàng)事業(yè)中，以獲得未來的收益。投資銀行(tu z yn xn)的定義：在最廣泛的范圍內(nèi)是資本所有權(quán)與使用權(quán)交易的中介，是確定資本最佳使用方案、最佳使用方式(fngsh)、最佳使用對象的資本配置者。早期活動(dòng)為海上貿(mào)易提供資金通融支持。投資銀行是以證券承銷和證券經(jīng)營為主業(yè)，參與資金配置，為投資者服務(wù)。投資銀行的功能：具有溝通資金供求、優(yōu)化資源配置、構(gòu)造證券市場、實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)?；?、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中的功能羅伯特庫恩將投資銀行的定義按業(yè)務(wù)范圍大小劃分為以下四類：1、最廣泛的定義：投資銀行包括華爾街大公

2、司的全部業(yè)務(wù)，從國際承銷業(yè)務(wù)到零售交易業(yè)務(wù)以及其他許多金融服務(wù)（包括不動(dòng)產(chǎn)和保險(xiǎn)）2、第二廣泛定義：投資銀行包括所有資本市場的活動(dòng)，從證券承銷、公司財(cái)務(wù)到并購及管理基金和風(fēng)險(xiǎn)資本，但是向散戶出售證券和抵押銀行、保險(xiǎn)產(chǎn)品等業(yè)務(wù)不包括在內(nèi)。如果是投資銀行家為自己的賬戶而投資和經(jīng)營的商人銀行（不同于英國商人銀行概念），則應(yīng)包括在內(nèi)。3、第三廣泛定義：投資銀行只限于某些資本市場活動(dòng)，著重證券承銷和兼并與合并?；鸸芾恚L(fēng)險(xiǎn)資本、風(fēng)險(xiǎn)管理不包括在內(nèi)，按照公司方針主要用于支持零售業(yè)務(wù)的研究不包括在內(nèi)但包括商人銀行業(yè)務(wù)。4、最狹義定義：投資銀行回到它過去的原則上，嚴(yán)格限于證券承銷和在一級市場籌措資金，在二級

3、市場進(jìn)行證券交易投資銀行和商業(yè)銀行對比本源業(yè)務(wù)上：投資銀行主要從事證券承銷業(yè)務(wù)，充當(dāng)證券發(fā)行公司和證券投資者的中介人；商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的本源主要是存貸款，通過吸收存款、發(fā)放貸款經(jīng)營貨幣，創(chuàng)造信用。功能：投資銀行直接融資，并且側(cè)重長期融資；商業(yè)銀行是間接融資，并側(cè)重短期融資業(yè)務(wù)概貌：投資銀行的業(yè)務(wù)無法用資產(chǎn)負(fù)債表反映，而商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)可以分為表外業(yè)務(wù)和表內(nèi)業(yè)務(wù)。利潤根本來源：投資銀行的利潤主要來源于傭金收入，而商業(yè)銀行利潤來自存貸款利差經(jīng)營方針與原則：投資銀行的經(jīng)營方針是在控制風(fēng)險(xiǎn)前提下更注重開拓，商業(yè)銀行的方針是追求收益性、安全性、流動(dòng)性三者結(jié)合，堅(jiān)持穩(wěn)健原則宏觀管理：投資銀行是由專門的證券管理機(jī)

4、構(gòu)管理，商業(yè)銀行由中央銀行統(tǒng)一管理1933年 格拉斯-斯蒂格爾法明確規(guī)定銀行業(yè)與證券業(yè)、商業(yè)銀行與投資銀行必須分離。格拉斯-斯蒂格爾法將商業(yè)銀行與投資銀行嚴(yán)格分離，它規(guī)定了存款保險(xiǎn)制度，禁止商業(yè)銀行從事投資銀行業(yè)務(wù)，不允許其進(jìn)行報(bào)銷證券和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，同時(shí)禁止投資銀行從事吸收存款、發(fā)放貸款、開具信用證和外匯買賣業(yè)務(wù)。投資銀行的產(chǎn)生(chnshng)和發(fā)展：1、早期的投資階段，主要(zhyo)業(yè)務(wù)是匯票的承兌與貿(mào)易貸款2、19世紀(jì)(shj)至20世紀(jì)初投資銀行的發(fā)展：美國投行隨著證券業(yè)的互動(dòng)發(fā)展起來。兩個(gè)階段，美國內(nèi)戰(zhàn)期間及前后出現(xiàn)的大量政府債券和鐵路債券塑造了美國的投資銀行。第二階段是企業(yè)兼并和工

5、業(yè)集中挖掘了投資銀行的巨大潛力。3、1933年開始的進(jìn)入管制下的投資銀行：大危機(jī)之后，格拉斯-斯蒂格爾法案明確的分業(yè)經(jīng)營4、20世紀(jì)70年代以來經(jīng)濟(jì)國際化以及管制放松下的投資銀行：金融創(chuàng)新帶來的業(yè)務(wù)拓展與商業(yè)銀行的互相滲透、海外業(yè)務(wù)的拓展5、2008年金融危機(jī)后的投資銀行：投資銀行業(yè)的特點(diǎn)：1、業(yè)務(wù)廣泛、適應(yīng)性強(qiáng)2、勇于開拓、善于創(chuàng)新3、人力資源豐富，技術(shù)含量高4、面向各類特殊客戶，專業(yè)性強(qiáng)5、擁有大批具有企業(yè)家精神的精英以下因素影響著投行的發(fā)展：金融自由化、金融市場的全球化、資產(chǎn)的證券化、金融工程的迅速崛起投資銀行的發(fā)展趨勢：1、合業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略（金融自由化放松和解除了參與市場的控制性約束、證券

6、化的推進(jìn)要求銀行參與證券經(jīng)營、金融工具的創(chuàng)新使商業(yè)銀行和投資銀行在新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域融合交叉。）2、全球化戰(zhàn)略（金融市場全球化、信息技術(shù)的發(fā)展和跨國交易金融創(chuàng)新的取得、國際籌資債務(wù)化、資本市場發(fā)展不平衡性導(dǎo)致資本跨國流動(dòng)，尋求利潤點(diǎn)）3、業(yè)務(wù)多元化戰(zhàn)略與專業(yè)化戰(zhàn)略4、與企業(yè)合作關(guān)系進(jìn)一步發(fā)展戰(zhàn)略（投資銀行通過簽訂協(xié)議或股權(quán)參與的形式，與企業(yè)建立一種長期、密切、穩(wěn)定的關(guān)系，以降低雙方的交易和經(jīng)營成本，促進(jìn)投資銀行和企業(yè)間的合理分工，發(fā)揮投資銀行在資本經(jīng)營方面的優(yōu)勢）Ch2金融機(jī)構(gòu)一般職能：期限中介：通過集中短期資金、貸出長期資金，或通過對各種不同期限的占有資金進(jìn)行期限轉(zhuǎn)換，實(shí)現(xiàn)長期和短期資金之間的期限

7、中介的作用。風(fēng)險(xiǎn)中介：為投資者和融資者降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，以多樣化的形式為投資者降低風(fēng)險(xiǎn)。信息中介：金融機(jī)構(gòu)作為信息的生產(chǎn)者，為資金(zjn)的供求雙方提供信息中介服務(wù)，從而減少了信息加工和合約成本。金融機(jī)構(gòu)通過規(guī)模效益、專業(yè)化和分工來降低這些成本。流動(dòng)性中介：金融機(jī)構(gòu)還提供各種( zhn)票據(jù)、證券和賬戶等金融工具，為資金從一種形態(tài)向另一種形態(tài)轉(zhuǎn)化提供了便利，從而實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的流動(dòng)性中介。投資銀行(tu z yn xn)的作用：現(xiàn)代投資銀行作用的核心是作為資金需求和資金供應(yīng)者相互結(jié)合的中介，以最低成本實(shí)現(xiàn)資金所有權(quán)與資金使用權(quán)的分離。其中包含兩層意思：一是為經(jīng)濟(jì)體系的增長注入資本的功能；二是為

8、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)體系調(diào)整實(shí)現(xiàn)資本配置的功能。圍繞這一核心，可以從資金的中介、資金的運(yùn)作、市場的構(gòu)建和信息的中介幾個(gè)方面進(jìn)行闡述。1、資金的中介（投資銀行通過幫助資金需求者發(fā)行證券等所有權(quán)和債權(quán)憑證，將其出售給資金供應(yīng)者，把資金供需雙方聯(lián)系起來。在這個(gè)過程中，投資銀行充當(dāng)了直接融資市場上重要的中介人。直接融資市場上穿針引線的作用。）2、資金的運(yùn)作（投資銀行不但在金融市場中為資金稀缺者聚斂了大量的資金，而且還對這些資金在整個(gè)經(jīng)濟(jì)體系中的合理運(yùn)用和有效配置發(fā)揮著重要作用：a實(shí)現(xiàn)資金的有效配置通過發(fā)行證券，使資金流向社會平均利潤率比較高的行業(yè)和企業(yè)，并加以有效利用 b對投資基金的管理投資銀行作為基金的重要參與

9、者之一，運(yùn)用其人力資源和信息優(yōu)勢，按基金的類型，投資于股市、債券、貨幣市場、房地產(chǎn)、工業(yè)以及國外市場和特定行業(yè)，為投資對象提供有力的金融支持。 c影響企業(yè)組織和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整投資銀行通過參與并購和產(chǎn)權(quán)交易，影響企業(yè)組織乃至產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。）3、市場的構(gòu)建（任何市場都是由活躍的交易主體、充分的信息披露、靈敏的價(jià)格機(jī)制和多樣的金融衍生工具組成，就證券市場而言，投資銀行是促成這幾個(gè)方面不斷完善的中堅(jiān)力量。A投資銀行是促成證券市場主體交易的核心 b投資銀行促進(jìn)了信息披露 c投資銀行促使證券市場的價(jià)格機(jī)制發(fā)揮作用 d投資銀行進(jìn)行金融工具創(chuàng)新）4、信息的中介（投資銀行作為信息中介人，一是為證券市場上廣大投

10、資者進(jìn)行信息披露；二是為某個(gè)特定項(xiàng)目融資、企業(yè)兼并重組，或是為一個(gè)特定的企業(yè)充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問，利用其對信息的收集、分析、加工能力，謀求以最小成本獲取最大的資金收益。）我國發(fā)展投資銀行的意義：1、促進(jìn)金融市場的發(fā)展和完善（有助于發(fā)展直接融資，拓寬融資渠道，緩解銀行信貸風(fēng)險(xiǎn)；有利于促進(jìn)競爭，改善銀行業(yè)的服務(wù)；）2、促進(jìn)我國證券市場的進(jìn)一步發(fā)展（投資銀行的業(yè)務(wù)創(chuàng)新有助于調(diào)整證券市場結(jié)構(gòu)、增加投資品種；投資銀行作為機(jī)構(gòu)投資者主力，對穩(wěn)定證券市場起著重要作用）3、通過發(fā)展(fzhn)國際業(yè)務(wù)，在吸引外資的同時(shí)涉足國際資本市場4、投資銀行參與企業(yè)資本(zbn)運(yùn)營，有助于深化國有企業(yè)改革（推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的行

11、程、盤活存量資產(chǎn)、活躍并規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易市場）5、有助于促進(jìn)(cjn)和培育企業(yè)家成長6、投資銀行的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)，有利于我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展Ch3組織結(jié)構(gòu)是人們?yōu)榱诉_(dá)到共同目的而使全體參加這通力協(xié)作的一種有效形式，由于它規(guī)定了個(gè)組成人員的職務(wù)及相關(guān)關(guān)系，所以組織結(jié)構(gòu)是以職務(wù)與職務(wù)之間的分工和聯(lián)系為主要內(nèi)容的的。投資銀行組織結(jié)構(gòu)的一般原理1、統(tǒng)一指揮的原理（嚴(yán)格執(zhí)行一元化，即每個(gè)人只接受一個(gè)上級的命令和指揮）2、以工作為中心的原理（現(xiàn)有工作的分工專業(yè)化，然后為了完成各種工作任務(wù)分別安排適當(dāng)?shù)娜藛T，因事而擇人）3、管理幅度原理（管理人員是否能夠領(lǐng)導(dǎo)的好，他所領(lǐng)導(dǎo)的人數(shù)要有一定的限度，在確定管理幅度時(shí)

12、，應(yīng)考慮以下問題：組織機(jī)構(gòu)中的層次、處理問題的難易程度、管理人員的才能高低、領(lǐng)導(dǎo)人是否愿意授權(quán)）4、管理層次的原理5、專業(yè)化原理6、權(quán)責(zé)對等原理7、才職相稱原理現(xiàn)代組織理論：權(quán)變組織理論當(dāng)投資銀行成長，規(guī)模擴(kuò)大，各項(xiàng)業(yè)務(wù)繁多復(fù)雜，領(lǐng)導(dǎo)的能力不是體現(xiàn)在應(yīng)付各種事情時(shí)，便有必要進(jìn)行“授權(quán)”，即上級將一定的組織管理權(quán)利授予下屬執(zhí)行。當(dāng)授權(quán)擴(kuò)大到企業(yè)組織的整個(gè)管理部門或管理階層時(shí)，被稱為分權(quán)。如果授權(quán)成都有限，成為集權(quán)。權(quán)變組織理論的觀點(diǎn)是把企業(yè)看作一個(gè)開放的系統(tǒng)，并把企業(yè)分成不同的機(jī)構(gòu)模式。組織結(jié)構(gòu)的種類：1、高度集權(quán)式：將管理權(quán)集中在上層管理，當(dāng)外部環(huán)境十分穩(wěn)定，而產(chǎn)品非常單一時(shí)，管理工作非常簡單

13、，組織設(shè)計(jì)可以采取這種形式2、直線式：在最高層經(jīng)理人員和最下層人員之間，都由一種單一的指揮命令系統(tǒng)聯(lián)系。3、職能式：使各個(gè)部門分擔(dān)、經(jīng)營各種職能，各部門按照各種的專門職能，指揮其他部門并發(fā)布命令，4、直線職能式：直線與職能結(jié)合式，即按投資銀行經(jīng)驗(yàn)的特點(diǎn)、對象和區(qū)域，劃分層次，建立指揮系統(tǒng)，他把管理機(jī)構(gòu)的人員分成兩類：行政管理人員、職能管理人員5、矩陣式：每個(gè)職員既有功能單位的領(lǐng)導(dǎo)，又有目標(biāo)導(dǎo)向單位的領(lǐng)導(dǎo)6、事業(yè)部制：按業(yè)務(wù)范圍（或地區(qū)(dq)）組成一個(gè)組織單位，并給予那個(gè)單位一套完成事業(yè)的責(zé)任公司體制，在這種情況下，各事業(yè)部原則上采取獨(dú)立核算制。組織(zzh)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的內(nèi)容：1、職能的分析和職

14、位(zhwi)的設(shè)計(jì)2、部門設(shè)計(jì)3、管理層次及管理幅度的設(shè)計(jì)4、經(jīng)營決策系統(tǒng)的設(shè)計(jì)5、橫向聯(lián)系的設(shè)計(jì)、控制系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、組織行為規(guī)范的設(shè)計(jì)、組織變革與發(fā)展規(guī)劃的設(shè)計(jì)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的原則：（七點(diǎn)）組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的策略：1、功能式組織結(jié)構(gòu)（將同一部門或單位中從事相同或近似工作的人集中在一起而構(gòu)成的組織結(jié)構(gòu)。）2、目標(biāo)導(dǎo)向式組織結(jié)構(gòu)（將為實(shí)現(xiàn)同一目標(biāo)的各方面成員集中在一起而構(gòu)成的組織結(jié)構(gòu)）3、矩陣式組織結(jié)構(gòu)（兩者結(jié)合，部門主管、目標(biāo)導(dǎo)向主管）組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的類型：1、直線式組織結(jié)構(gòu)與扁平組織結(jié)構(gòu)2、機(jī)械式組織結(jié)構(gòu)和有機(jī)式組織結(jié)構(gòu)3、權(quán)變式組織結(jié)構(gòu)幾種可選擇的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)直線式（優(yōu)點(diǎn)：適用于早期小規(guī)模企業(yè)；

15、缺點(diǎn)：高層管理人員需事無巨細(xì)親自過問，常淹沒于日常事務(wù)之中）事業(yè)部制（優(yōu)點(diǎn)：由于事業(yè)部可以確定收益目標(biāo)，所以向多數(shù)高級經(jīng)理人員灌輸利潤動(dòng)機(jī)就會有成效、決策過程更加單純、更易達(dá)到企業(yè)經(jīng)營的總體目標(biāo)；缺點(diǎn)：哥事業(yè)部往往容易追求短期收益而忽視長遠(yuǎn)目標(biāo)、事業(yè)部往往注重利潤目標(biāo)而忽視投資銀行的社會責(zé)任，難以實(shí)現(xiàn)非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)）超事業(yè)部制（優(yōu)點(diǎn)：各國子公司經(jīng)營的自由度大，自主性強(qiáng)，能靈活調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，有利于吸收當(dāng)?shù)刭Y本和人力資源，母子公司的關(guān)系規(guī)范穩(wěn)定；缺點(diǎn)：各子公司只考慮自身利益和忽視公司的整體利益）國際部結(jié)構(gòu)（優(yōu)點(diǎn)：可以較強(qiáng)子公司之間的信息聯(lián)系與溝通、可以由國際部來劃分各子公司市場，避免內(nèi)部盲目競爭、由國

16、際部統(tǒng)籌資金，可比各子公司各自籌資減輕利息負(fù)擔(dān)，更好的開拓國際業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化；缺點(diǎn)：由國際部同一制定政策會降低各自公司的經(jīng)營靈活性、信息傳遞路線長，效率低，容易造成決策遲緩，國際部沒有自己專門的研發(fā)人員，不得不依靠國內(nèi)各業(yè)務(wù)不，容易產(chǎn)生利益沖突和矛盾）投資銀行組織結(jié)構(gòu)(jigu)的演變：投資銀行(tu z yn xn)的產(chǎn)生：成立之初都是家族企業(yè)，采用合伙制的組織形式，在此階段，投資銀行的業(yè)務(wù)十分(shfn)單一、規(guī)模很小，重要職員幾乎都是清一色的家族成員，有經(jīng)營決策問題時(shí)，通常通過家族會議解決，由于業(yè)務(wù)單一，幾乎沒有分支機(jī)構(gòu)，所以也無需劃分和設(shè)置部門。投資銀行的初步發(fā)展：第一次

17、世界大戰(zhàn)以后，投資銀行的組織結(jié)構(gòu)還是直線集權(quán)式或母子公司式。這在當(dāng)時(shí)條件下具有一定合理性（合伙企業(yè)能夠更快速的做出反應(yīng)和決策、合伙人擁有的專業(yè)技巧、積累的特殊經(jīng)驗(yàn)和學(xué)識，以及從祖輩那里傳下來的優(yōu)良傳統(tǒng)，合伙制都是承擔(dān)無限責(zé)任的，為客戶帶來更高的保障，因此有更高的聲譽(yù)）然而這種家族合伙制和集權(quán)的直線式組織結(jié)構(gòu)也有明顯的弱點(diǎn)（對領(lǐng)導(dǎo)人的要求嚴(yán)格、資金來源狹窄、缺乏資本積累機(jī)制、無限責(zé)任）現(xiàn)代投資銀行組織結(jié)構(gòu)：需要滿足以下要求（廣泛地授權(quán)、保持通常的信息交流渠道、投資銀行內(nèi)部必須建立有效的崗位制約機(jī)制）合伙制：指兩個(gè)以上合伙人擁有公司并分享公司的利潤的形式。混合公司制：指各不同部門在職能上沒有什么聯(lián)

18、系的資本或企業(yè)合并而成的規(guī)模很大的資本或企業(yè)。（規(guī)模龐大，涉足多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，投資銀行作為其事業(yè)部或子公司存在）現(xiàn)代公司制：包括股份有限公司和有限責(zé)任公司良知，（優(yōu)點(diǎn)：公司的集資功能、公司的法人功能和優(yōu)點(diǎn)、公司管理現(xiàn)代化）投資銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的原因：1、分支機(jī)構(gòu)可以順應(yīng)當(dāng)?shù)鼐唧w情況而制造符合當(dāng)?shù)亓?xí)慣的金融產(chǎn)品或提供特定的金融服務(wù)。（因地制宜、差異化）2、考慮到業(yè)務(wù)經(jīng)營的成本問題，分支機(jī)構(gòu)可以直接面對市場并有針對性地滿足需求，從而提高整體效益。投資銀行分支機(jī)構(gòu)設(shè)立的形式：1、代理行：一些大的投資銀行通常委托其他地區(qū)（或國家）的銀行代理本行業(yè)務(wù)，即保持代理行關(guān)系。（優(yōu)點(diǎn)：經(jīng)營成本低、不容易受所在地區(qū)

19、管制的影響。不足是不能將代理行完全置于自己的控制下）2、辦事處：它是投資銀行在其他地區(qū)設(shè)立的最低層次的分支機(jī)構(gòu)，辦事處是一個(gè)比較小的機(jī)構(gòu)，辦事處的主要業(yè)務(wù)是為銀行總部的客戶提供信息資訊以及監(jiān)督銀行總部與所在地銀行的代理行關(guān)系3、附屬行：根據(jù)所在國家法律設(shè)立的具有獨(dú)立實(shí)體的股份銀行。4、分行：是銀行總部在其他地區(qū)的延伸，并由銀行總部提供財(cái)力保證，5、埃奇法公司和協(xié)定公司：設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的影響因素：所在國環(huán)境、母國環(huán)境、業(yè)務(wù)類型投資銀行的主要組織資本市場部（包括傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務(wù)和公司金融業(yè)務(wù)）消費(fèi)者市場部投資(tu z)研究部Ch4證券發(fā)行時(shí)伴隨生產(chǎn)社會化和企業(yè)股份化而產(chǎn)生的，同時(shí)也是信用制度高度

20、發(fā)展的結(jié)果(ji gu)。信用制度的建立和發(fā)展使得證券發(fā)行行為可能。證券(zhngqun)發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向社會投資人出售代表一定權(quán)利的有價(jià)證券的行為。證券發(fā)行的特點(diǎn)：1、證券發(fā)行受到嚴(yán)格的法律法規(guī)限制2、證券發(fā)行既是向社會投資者籌集資金的形式，更是實(shí)現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置的方式3、證券發(fā)行實(shí)質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)而獲得以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利過程。發(fā)行證券的目的：1、籌集資金2、完善公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制3、改善資本結(jié)構(gòu)4、提升企業(yè)價(jià)值，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁5、實(shí)現(xiàn)資本資源的優(yōu)化配置證券發(fā)行管理的基本原則（公開、公平、公正）證券發(fā)行管理制

21、度：大體可以分為兩種基本的發(fā)行管理制度（證券發(fā)行登記制和證券發(fā)行核準(zhǔn)制）證券發(fā)行登記制又稱注冊制，證券發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時(shí)，必須將依法公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地向政府的證券主管機(jī)關(guān)呈報(bào)并申請注冊。主管機(jī)關(guān)要求發(fā)行人提供的資料不得包含任何不真實(shí)的陳述和事項(xiàng)，如果發(fā)行人未違反上述原則，證券主管機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注冊證券發(fā)行核準(zhǔn)制證券發(fā)行人不但必須公開其發(fā)行證券的真實(shí)情況，而且需經(jīng)政府證券主管機(jī)關(guān)對若干實(shí)質(zhì)條件進(jìn)行審查，經(jīng)批準(zhǔn)后才能獲準(zhǔn)發(fā)行。注冊制和核準(zhǔn)制的區(qū)別：注冊制是依靠健全的法律法規(guī)對發(fā)行人的發(fā)行行為進(jìn)行約束，核準(zhǔn)制下由于政府主管機(jī)關(guān)在實(shí)質(zhì)條件的審查過程中有權(quán)否決不符合條件的證券發(fā)行申請，從而可以在信

22、息公開的條件下，把一些不符合要求的低質(zhì)量發(fā)行人拒之于證券市場之外，以保護(hù)投資者利益。注冊制比較適合證券市場發(fā)展歷史比較長，各項(xiàng)法律法規(guī)健全，行業(yè)自律性好，投資者素質(zhì)較高、證券市場發(fā)展水平較高的地區(qū)。證券(zhngqun)發(fā)行方式根據(jù)發(fā)行對象的不同，證券(zhngqun)發(fā)行有公募、私募兩種形式1、證券公募發(fā)行(fhng)面向所有合法的社會投資者發(fā)行，2、證券私募發(fā)行面向特定的投資者發(fā)行證券證券承銷方式：包銷方式最傳統(tǒng)、最基本的承銷方式。投資銀行與發(fā)行公司簽訂承銷協(xié)議，以協(xié)定的價(jià)格承諾購買發(fā)行公司新發(fā)行的全部或部分證券，然后銷售給投資大眾。買賣價(jià)格差異為承銷費(fèi)用。代銷方式投資銀行代為銷售發(fā)行公司

23、的證券。證券發(fā)行分類發(fā)行對象分類：公募和私募發(fā)行方式分類：直接發(fā)行和間接發(fā)行根據(jù)發(fā)行證券的種類分類：股票發(fā)行、債券發(fā)行、基金單位發(fā)行承銷：承銷人幫助發(fā)行公司設(shè)計(jì)證券，并承諾購買這些證券，然后將其銷售給投資者以獲取利益的行為。股票發(fā)行上市條件：各個(gè)證券市場對上市公司的定位不同，股票發(fā)行上市的具體條件相差較大，但是大體都是從以下幾個(gè)方面規(guī)定的：公司治理結(jié)構(gòu)、股本的規(guī)模和結(jié)構(gòu)、行業(yè)狀況和未來發(fā)展前景、過去若干年的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營狀況、過于急未來的連續(xù)盈利能力、資產(chǎn)狀況、誠信記錄分為首次發(fā)行和再次發(fā)行，大概看一看就行承銷人的主體資格：我國把證券公司分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司，實(shí)行分類管理。經(jīng)紀(jì)類

24、公司只能從事證券代理業(yè)務(wù)，綜合類證券公司除從事代理業(yè)務(wù)外，還可以從事證券的自營買賣業(yè)務(wù)，承銷業(yè)務(wù)，證券投資咨詢業(yè)務(wù)和受托投資管理業(yè)務(wù)。發(fā)行定價(jià)方式承銷定價(jià)是以市盈率為基礎(chǔ)來進(jìn)行的。逐漸形成了幾種通行的承銷方式美國式“累積訂單方式”：首先由承銷團(tuán)和發(fā)行人確定一個(gè)雙方認(rèn)可的定價(jià)區(qū)間，在此定價(jià)區(qū)間內(nèi)，承銷團(tuán)成員和所有參與發(fā)行的經(jīng)紀(jì)人、交易商分別向自己的客戶推銷所發(fā)行的正確，然后將各自的機(jī)構(gòu)投資客戶滿意的價(jià)位和購買數(shù)量反饋給主承銷商。主承銷商在匯總訂單后，計(jì)算出各個(gè)不同價(jià)位上的需求總量，分析投資人的需求目的，共同確認(rèn)最后定價(jià)香港式“固定價(jià)格方式：由承銷商與發(fā)行人通過商業(yè)談判確定固定的價(jià)格，然后根據(jù)這一

25、價(jià)格公開發(fā)售。詢價(jià)定價(jià)制度：通過詢價(jià)確定一個(gè)市盈率區(qū)間承銷費(fèi)用(fi yong)是指投資銀行因承擔(dān)發(fā)行證券的銷售工作而向發(fā)行公司(n s)收取的手續(xù)費(fèi)承銷費(fèi)用(fi yong)的收取方式有兩種，一種是投資銀行以較低的價(jià)格從發(fā)行公司購入股票，然后再以較高的價(jià)格出售給投資者，二者的價(jià)差即為費(fèi)用，另一種是按承銷金額的一定比例收取，成為傭金。影響承銷費(fèi)用的因素：1929年美國金融危機(jī)爆發(fā)，人們開始追求安全的投資，因此追求在本金有著較好信譽(yù)保障的前提下，追求固定收益。債券是指債務(wù)人為籌措資金，依照合法手續(xù)向社會發(fā)行，承諾按照約定的利率和日期支付利息，并在特定的日期償還本金的書面?zhèn)鶛?quán)憑證。債券的基本特點(diǎn)：

26、1、期限較長2、流動(dòng)性較強(qiáng)3、風(fēng)險(xiǎn)較小4、收益較為穩(wěn)定債券的分類：按發(fā)行主體劃分，債券的種類有政府債券、金融債券和公司債政府債券是政府為籌措財(cái)政資金，以政府信用為基礎(chǔ)向社會發(fā)行，承諾到期還本付息的一種債權(quán)憑證。金融債券是金融機(jī)構(gòu)憑借其信用向公眾發(fā)行的，承諾到期還本付息的一種權(quán)利憑證。公司債券是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的債權(quán)憑證。債權(quán)的信用評級債券的信用等級表示債券質(zhì)量的優(yōu)劣，反映債券還本付息能力的強(qiáng)弱和債券投資風(fēng)險(xiǎn)的高低。債券定價(jià)：債券價(jià)格是按照風(fēng)險(xiǎn)大體相當(dāng)、償還期限相等，則投資收益率應(yīng)該大體一致的原則來確定的。影響債券定價(jià)的因素有：資金市場或金融市場上

27、資金供求情況及利率水平；發(fā)行公司資信情況；政府的金融政策；實(shí)踐中，債券的發(fā)行價(jià)格一般是以同期限的國債利率為基礎(chǔ)上浮一定利差，或者在某個(gè)特定的債券利率水平上溢價(jià)或貼現(xiàn)決定，以此反映市場情況。我國國債曾采取行政分配、定向發(fā)售、承購包銷、招標(biāo)發(fā)行等方式我國的一級自營商指具備一定資格條件，經(jīng)財(cái)政部、中國人民銀行和中國證監(jiān)會共同審確認(rèn)的銀行、證券公司和其他非銀行金融機(jī)構(gòu)。其主要職能是參與財(cái)政部國債招標(biāo)發(fā)行、開展分銷、零售業(yè)務(wù)，促進(jìn)國債發(fā)行，維護(hù)國債市場順暢運(yùn)轉(zhuǎn)。綠鞋條款：承銷協(xié)議書中的超額配售(pishu)選擇權(quán)的條款，給予承銷商按照(nzho)發(fā)行價(jià)超額發(fā)售(fshu)一定比例的政權(quán)。一般是總包銷數(shù)額

28、的15%，以滿足投資者過多的需求和超額認(rèn)購。Ch5證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之一，分為狹義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和廣義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。狹義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有時(shí)也稱證券代理業(yè)務(wù)，它是指投資銀行接受客戶委托，按客戶的合法要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)，并以此收取傭金。廣義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不僅包括代理證券交易，還包括投資咨詢、資產(chǎn)管理、設(shè)計(jì)投資組合等。證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)：1、業(yè)務(wù)對象的廣泛性、多變性（所有上市交易的有價(jià)證券都是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對象）2、證券經(jīng)紀(jì)商的中介性（證券經(jīng)紀(jì)商不是用自己的資金進(jìn)行證券買賣，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，只是充當(dāng)代理人，發(fā)揮溝通和執(zhí)行的媒介作用）3、客戶指令的權(quán)威性（在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，客戶是委托人、經(jīng)紀(jì)商是

29、受托人，經(jīng)紀(jì)商要嚴(yán)格按照委托人的要求辦理委托事物。）4、客戶資料的保密性證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有兩類主體，一是委托人（客戶），他們是投資銀行經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的服務(wù)對象，包括投資者個(gè)人和機(jī)構(gòu)；二是受托人（投資銀行），他們代理客戶買賣證券，并指導(dǎo)客戶開展買賣活動(dòng)。委托人是委托他人為自己辦理事務(wù)的人，在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，委托人是根據(jù)國家法律、法規(guī)，允許進(jìn)行證券買賣交易并委托他人代理的自然人或法人。證券經(jīng)紀(jì)商指受客戶委托，代理客戶買賣并按交易情況依法獲取傭金的中間商人（因此，證券經(jīng)紀(jì)商是證券市場的中堅(jiān)力量，作用表現(xiàn)在：第一，充當(dāng)證券買賣的媒介，提高證券市場的流動(dòng)性和效率；第二，提供咨詢服務(wù)，）證券經(jīng)紀(jì)人，經(jīng)紀(jì)公司的業(yè)務(wù)代

30、表叫做證券經(jīng)紀(jì)人，根據(jù)提供的服務(wù)不同，一般經(jīng)紀(jì)人分為兩類：1、只為客戶在二級市場中交易證券的經(jīng)紀(jì)人叫做平價(jià)經(jīng)紀(jì)人。2除代理服務(wù)外，還提供更廣泛服務(wù)的經(jīng)紀(jì)人成為完全服務(wù)經(jīng)紀(jì)人。證券經(jīng)紀(jì)關(guān)系的確立（p104）證券交易的場所是已發(fā)行的證券進(jìn)行流通轉(zhuǎn)讓的市場，交易場所主要由證券交易所和場外交易市場組成。證券交易所：指由證券交易所組織的集中交易市場其特征：1、證券(zhngqun)交易所只是證券交易的的場所，證券(zhngqun)交易所本身既不持有(ch yu)證券，也不買賣證券，更不能決定證券的價(jià)格。證券交易的價(jià)格是由證券買賣雙方以公開競價(jià)方式來決定的。2、證券交易所中的買賣完全公開3、證券交易所具有

31、嚴(yán)密的組織和規(guī)章制度證券交易所的功能：1、提供證券交易場所2、形成與公告價(jià)格3、集中各類社會資金參與投資4、引導(dǎo)投資合理流向證券交易所的類型：從組織形式看，證券交易所可以分為會員制和公司制兩類會員制證券交易所是以會員協(xié)會形式成立的不以營利為目的的組織，主要由證券商組成，實(shí)行會員自治、自律、自我管理公司制證券交易所以盈利為目的，它是由各類出資人共同投資入股建立起來的公司法人。場外交易市場是指證券交易所外，證券買賣雙方議價(jià)成交的市場，它沒有固定的場所，也沒有正式的組織。場外交易市場可以分為以下三類：柜臺市場（在柜臺市場交易的證券主要是按照法律規(guī)定公開發(fā)行但是未能在證券交易所上市的證券交易的分散性、

32、直接性、協(xié)議性）、第三市場（它是交易所會員直接從事已在交易所掛牌上市的證券的大宗交易而形成的市場節(jié)省傭金）、第四市場（指投資者不經(jīng)過證券商，自己直接進(jìn)行證券交易而形成的市場交易成本低、保持交易的秘密性、雙方通過談判獲得滿意的價(jià)格）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對象就是委托合同中的標(biāo)的物，也就是交易對象或委托的事務(wù)。因此，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對象是特定價(jià)格和數(shù)量的特定證券。證券交易所的交易程序（場內(nèi)交易）1、開戶（證券交易實(shí)行賬戶劃轉(zhuǎn)結(jié)算，所以投資者必須開立證券賬戶和資金賬戶，資金賬戶還分為現(xiàn)金賬戶和保證金賬戶。開戶即投資者在經(jīng)紀(jì)商處開設(shè)賬戶）2、委托（委托是單次證券交易過程的真正開始，按照委托的價(jià)格分可以分為市價(jià)委托、

33、限價(jià)委托，3、成交（交易規(guī)則：證券交易所按照價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則撮合買賣雙方成交）（證券交易所一般采取兩種競價(jià)方式：集合競價(jià)和連續(xù)競價(jià)）集合競價(jià)下，所有的訂單不是在收到之后立刻予以競價(jià)撮合，而是由交易中心將在不同時(shí)點(diǎn)收到的訂單積累起來，到一定時(shí)刻再進(jìn)行集中競價(jià)成交，一般開盤價(jià)由集合競價(jià)決定。集合競價(jià)成交確定的原則是以此價(jià)格成交能夠得到最大成交量連續(xù)競價(jià)：是買賣雙方在價(jià)格優(yōu)先，時(shí)間優(yōu)先的競價(jià)原則下，證券交易可以在交易日的各個(gè)時(shí)點(diǎn)連續(xù)不斷地進(jìn)行。成交價(jià)格的決定原則是：最高買進(jìn)申報(bào)與最低賣出申報(bào)價(jià)位相同；買入申報(bào)高于市場即時(shí)最低賣出價(jià)位申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)最低位賣出申報(bào)價(jià)格；賣出申報(bào)價(jià)格低于市場即

34、時(shí)最高買入價(jià)格申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)最高買入申報(bào)價(jià)位。4、清算（投資銀行之間相互沖抵證券(zhngqun)和價(jià)款的過程。）5、交割（交割的過程是買方交出價(jià)款給賣方(mi fn)，賣方交出證券給賣方的過程）6、過戶（證券交易結(jié)束后，證券所有人會發(fā)生變更，對于記名債券(zhiqun)，必須辦理過戶手續(xù)）7、結(jié)帳（整個(gè)交易完成后，經(jīng)紀(jì)人蔣賬單送交客戶，客戶按照經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的協(xié)議支付傭金）信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指投資銀行作為經(jīng)紀(jì)商，在代理客戶買賣證券時(shí)，以客戶提供部分資金或有價(jià)證券作擔(dān)保為前提，為其代墊交易所需資金或有價(jià)證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業(yè)務(wù)行為。是銀行融資功能與一般經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的結(jié)合。信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)仍

35、屬于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的范疇，原因：1、投資銀行提供信用的對象必須是委托銀行代理證券交易的客戶2、投資銀行不承擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)，也不企圖獲取交易所產(chǎn)生的收益3、投資銀行雖然動(dòng)用了自有資金，但資金的性質(zhì)是借貸而非投資，且以客戶提供的資金和證券作為擔(dān)保，并收取一定的手續(xù)費(fèi)，其目的在于吸引客戶，以獲取更多的傭金。信用經(jīng)紀(jì)的形式：1、融資與買空融資是指客戶委托買入證券時(shí)，投資銀行以自由或融入的資金為客戶墊支部分資金以完成交易，以后由客戶歸還本金并支付利息。投資者這種借入資金購買證券的行為就是“買空”2、融券與賣空融券是指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券為客戶代墊部分或全部證券以完成交易，以后由客戶

36、買入歸還所借證券，并按證券相當(dāng)?shù)膬r(jià)款計(jì)付利息。投資者這種賣出自己實(shí)際不持有的證券即“賣空”信用經(jīng)紀(jì)的作用：1、價(jià)格發(fā)現(xiàn)的作用（投資者可根據(jù)股票實(shí)際投資價(jià)值的預(yù)測）2、穩(wěn)定市場的作用（雙向交易機(jī)制）3、穩(wěn)定市場流動(dòng)性的作用（融資融券等信用交易在一定程度上放大資金和證券的供求4、提高投資銀行盈利水平的作用信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：1、市場面臨的風(fēng)險(xiǎn)：增加市場交易規(guī)模時(shí)，也增加了市場的過度投機(jī)，加劇市場的波動(dòng)性，提高整個(gè)市場的風(fēng)險(xiǎn)）2、投資者面臨的風(fēng)險(xiǎn)：3、投資銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)（違約風(fēng)險(xiǎn)與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)）Ch6證券自營(z yn)業(yè)務(wù)是指證券公司使用自有資金或者合法籌集的資金以自己(zj)的名義買賣證券獲得利潤

37、的證券業(yè)務(wù)。在我國，證券自營業(yè)務(wù)特指綜合類經(jīng)紀(jì)公司用自有資金和依法籌集的資金，用以自己名義開設(shè)的賬戶買賣有價(jià)證券(yuji zhngqun)，獲取盈利的行為。證券自營買賣的對象主要有兩類：一類是上市證券；另一類是非上市證券。自營業(yè)務(wù)的特點(diǎn)：1、決策的自主性交易行為的自主性、選擇交易方式的自主性、選擇交易品種、價(jià)格的自主性2、交易的風(fēng)險(xiǎn)性在自營買賣中，證券公司自己作為投資者，買賣的收益與損失完全由證券公司自身承擔(dān)，而在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，證券公司僅充當(dāng)代理人的角色，證券買賣的時(shí)機(jī)、價(jià)格、數(shù)量由委托人決定，因此收益和損失也由委托人承擔(dān)。3、收益的不穩(wěn)定性證券公司進(jìn)行自營買賣收益來源于低買高賣的價(jià)差，這種收

38、益不像代理手續(xù)費(fèi)那樣穩(wěn)定。自營業(yè)務(wù)的分類：1、場內(nèi)自營買賣是指證券公司自己通過集中交易場所（證券交易所）買賣證券的行為。2、場外自營買賣是指證券公司通過銀行間或柜臺交易等方式，與客戶直接洽談成交的證券交易一般上市證券主要通過場內(nèi)市場實(shí)現(xiàn)，非上市證券的自營買賣通過場外市場實(shí)現(xiàn)。證券自營業(yè)務(wù)的資格：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事證券自營業(yè)務(wù)，必須取得中國證監(jiān)會認(rèn)定的證券自營業(yè)務(wù)資格并領(lǐng)取中國證監(jiān)會辦法的經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)資格證書。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請從事自營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)同時(shí)具備以下條件：P121證券自營業(yè)務(wù)的決策與授權(quán)證券公司應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營管理特點(diǎn)和業(yè)務(wù)運(yùn)作狀況，建立完備的自營業(yè)務(wù)管理制度、投資決策機(jī)制、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)

39、控體制，在風(fēng)險(xiǎn)可測、可控、可承受的前提下從事自營業(yè)務(wù)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立健全自營業(yè)務(wù)追究制度，自營業(yè)務(wù)出現(xiàn)違法違規(guī)行為時(shí)，要嚴(yán)肅追究有關(guān)人員責(zé)任。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全相對集中、權(quán)責(zé)統(tǒng)一的投資決策與授權(quán)機(jī)制。自營業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)按照“董事會-投資決策機(jī)構(gòu)-自營業(yè)務(wù)部門”的三級體制設(shè)立。董事會是自營業(yè)務(wù)的最高決策機(jī)構(gòu)。自營業(yè)務(wù)的具體投資運(yùn)作管理由董事會授權(quán)公司投資決策機(jī)構(gòu)決定。投資決策機(jī)構(gòu)是自營業(yè)務(wù)投資運(yùn)作的最高管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)確定(qudng)具體的資產(chǎn)配置策略、投資事項(xiàng)和投資品種等自營(z yn)業(yè)務(wù)部門為自營業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。證券自營(z yn)業(yè)務(wù)的操作管理1、應(yīng)通過合理的預(yù)警機(jī)制、嚴(yán)密的賬

40、戶管理、嚴(yán)格的資金審批制度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保持制度等，控制自營業(yè)務(wù)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。2、應(yīng)明確自營部門在日常經(jīng)營中自營總規(guī)?？刂?、資產(chǎn)配置比例控制、項(xiàng)目集中度控制和單個(gè)項(xiàng)目規(guī)?？刂频仍瓌t。3、建立嚴(yán)密的自營業(yè)務(wù)操作流程，確保自營部門及員工按規(guī)定程序行使相應(yīng)的職責(zé)。4、建立完善的業(yè)務(wù)隔離制度，確保自營業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分離5、自營業(yè)務(wù)的清算應(yīng)當(dāng)由公司專門負(fù)責(zé)結(jié)算托管的部門制定專人完成。自營業(yè)務(wù)的禁止行為：1、禁止內(nèi)幕交易（內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的其他人員違反法律法規(guī)的規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息，根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券或者向他人提出買賣證券建議的行為。主要包括三類行為。內(nèi)幕信息是

41、指內(nèi)幕人員所熟悉的未公開的和可能影響證券市場價(jià)格的重大信息）2、禁止操縱市場（證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)操縱市場的行為是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)利用其資金、信息等優(yōu)勢，或者濫用職權(quán)操縱市場，影響證券市場價(jià)格；制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下做出證券投資決定，擾亂市場秩序，以達(dá)到獲取不正當(dāng)利益或?qū)＜绎L(fēng)險(xiǎn)的目的的行為。具體包括：集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格；與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；以自己為交易對象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣）3、禁止欺詐客戶（主要是證券經(jīng)營機(jī)

42、構(gòu)將自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)混合操作，具體表現(xiàn)為在經(jīng)營中不按照投資者的委托要求及時(shí)按程序操作，而是將有利的價(jià)格留作自營，將不利的價(jià)格留給投資者）4、其他禁止行為（證券自營業(yè)務(wù)的報(bào)告制度：證券自營業(yè)務(wù)中的信息報(bào)告制度是為了更好地加強(qiáng)管理、并及早發(fā)現(xiàn)和化解風(fēng)險(xiǎn)，事先穩(wěn)健經(jīng)營。證券自營業(yè)務(wù)的信息報(bào)告制度首先需要建立健全自營業(yè)務(wù)內(nèi)部報(bào)告制度。其次還需要建立健全自營業(yè)務(wù)信息報(bào)告制度，自覺接受外部監(jiān)督。此外還應(yīng)明確自營業(yè)務(wù)信息報(bào)告的負(fù)責(zé)部門、報(bào)告流程和責(zé)任人。自營業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：1、法律風(fēng)險(xiǎn)（法律風(fēng)險(xiǎn)主要指證券公司在自營業(yè)務(wù)中違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，如內(nèi)幕交易、操縱市場等行為，使證券公司受到法律制裁而導(dǎo)

43、致?lián)p失。主要有兩種表現(xiàn)形式：借用賬戶的風(fēng)險(xiǎn)和挪用資金的風(fēng)險(xiǎn)）2、市場風(fēng)險(xiǎn)（主要是指因不可預(yù)見和控制的因素導(dǎo)致市場波動(dòng)，造成證券公司自營(z yn)虧損。）3、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)主要指證券公司在自營業(yè)務(wù)中，由于投資決策或操作失誤、管理不善或內(nèi)控不嚴(yán)而使自營業(yè)務(wù)受到損失。主要分為投資決策風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)：指由于內(nèi)控機(jī)制不完善、業(yè)務(wù)員操作失誤、系統(tǒng)(xtng)或外部事件造成的損失的可能性。）證券自營業(yè)務(wù)(yw)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控由于證券自營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，因此，加強(qiáng)對證券自營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督管理尤為重要。需要從規(guī)模比例、內(nèi)部控制和外部監(jiān)督三方面進(jìn)行加強(qiáng)。1、規(guī)模和比例控制規(guī)模和比例控制主要是指證券公司

44、用于自營業(yè)務(wù)的資金規(guī)模和比重不能超過凈資本的一定比例。2、內(nèi)部控制證券公司自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制主要指加強(qiáng)自營業(yè)務(wù)決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點(diǎn)防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、帳外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風(fēng)險(xiǎn)。（建立完善的投資決策和投資管理檔案管理制度、建立獨(dú)立的實(shí)時(shí)監(jiān)督系統(tǒng)、建立風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告和糾錯(cuò)機(jī)制、建立防火墻制度、建立完備的業(yè)績考核和激勵(lì)制度）3、外部監(jiān)管證券自營業(yè)務(wù)的外部監(jiān)督檢查主要由中國證監(jiān)會監(jiān)管和證券交易所監(jiān)管。Ch7理財(cái)顧問是指投資銀行利用自身擁有的智力和信息資源為籌資者和投資者提供市場信息，設(shè)計(jì)融資與投資方案，出具咨詢報(bào)告，提出公正意見，開展委托理財(cái)?shù)?/p>

45、服務(wù)。理財(cái)顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對象有兩大類：一類是資金籌集者，包括國內(nèi)外工商企業(yè)和各級政府部門等；另一類是投資者，包括中小投資者和機(jī)構(gòu)投資者。為籌資者提供顧問服務(wù)即財(cái)務(wù)顧問，為投資者提供的顧問服務(wù)即投資顧問。業(yè)務(wù)范圍：財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍包括為客戶進(jìn)行籌資顧問、資產(chǎn)重組顧問、投資顧問、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理顧問、項(xiàng)目融資顧問投資顧問的業(yè)務(wù)范圍包括為客戶進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析、公司分析和市場分析，幫助投資項(xiàng)目策劃并提供投資方案，與客戶開立共同賬戶合作投資、接受全權(quán)委托代客理財(cái)。理財(cái)顧問業(yè)務(wù)的收費(fèi)方式：一種是獨(dú)立收費(fèi)方式：即投資銀行接受客戶委托，為客戶提供各類獨(dú)立的顧問服務(wù)，顧問費(fèi)用可由雙方協(xié)定，也可以由投資銀

46、行根據(jù)該項(xiàng)目所耗費(fèi)的時(shí)間和人工確定。另一種是非獨(dú)立收費(fèi)方式：投資銀行提供的顧問服務(wù)包括在其他業(yè)務(wù)中，如證券承銷、企業(yè)并購和風(fēng)險(xiǎn)管理，顧問報(bào)酬列入其他業(yè)務(wù)當(dāng)中計(jì)算。投資銀行(tu z yn xn)開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)的注意事項(xiàng)：1、投資銀行為了(wi le)科學(xué)、準(zhǔn)確、規(guī)范、有序地開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)，必須組建咨詢業(yè)務(wù)專家委員會。2、要建立(jinl)金融咨詢業(yè)務(wù)的資料信息庫3、要加強(qiáng)對金融咨詢業(yè)務(wù)人員的崗位培訓(xùn)4、切忌草率出局咨詢意見，注意咨詢結(jié)論的權(quán)威性。投資銀行為企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，既包括為企業(yè)融資提供全方位的方案設(shè)計(jì)和協(xié)調(diào)安排活動(dòng)，也包括在企業(yè)并購和反收購等資產(chǎn)重組中充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問。投資銀行在企

47、業(yè)重組咨詢和兼并收購咨詢業(yè)務(wù)可以分為兩大類。一類是為企業(yè)兼并重組充當(dāng)策劃和財(cái)務(wù)顧問，只是作為中介人；另一類是兼并收購自營，在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行是兼并收購交易的主體，它把產(chǎn)權(quán)買賣當(dāng)作一種投資行為。企業(yè)重組中的咨詢顧問：在企業(yè)重組過程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營策略、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)分離與整合等問題，而這些正是投資銀行發(fā)揮優(yōu)勢的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在企業(yè)重組的咨詢顧問中，投資銀行應(yīng)做好以下工作：1、幫助企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，分析存在的危機(jī)因素和問題，研究本質(zhì)和成因，提出相應(yīng)的對策建議。2、根據(jù)企業(yè)的具體情況和比較優(yōu)勢，重新規(guī)劃制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營策略，進(jìn)行新形勢下的企業(yè)目標(biāo)定位。3、協(xié)助

48、企業(yè)設(shè)計(jì)并實(shí)施融資方案，補(bǔ)充企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展所需要的資金。4、重新擬定經(jīng)營方針，根據(jù)主客觀因素的變化，重新排列出業(yè)務(wù)發(fā)展的重要程度序列，集中有限資源重點(diǎn)發(fā)展拳頭業(yè)務(wù)，同時(shí)刪除一些不重要，不具備優(yōu)勢的業(yè)務(wù)。5、重新規(guī)劃、設(shè)計(jì)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置。并購方的財(cái)務(wù)顧問：1、替并購方尋找合適的目標(biāo)公司并進(jìn)行相關(guān)的分析研究2、提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價(jià)格與非價(jià)格條件，收購時(shí)間表和相應(yīng)的財(cái)務(wù)安排3、與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商談收購條款4、編制有關(guān)并購公告，詳述有關(guān)并購事宜，同時(shí)準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等5、提出令人信服和兼并方有能力完

49、成的收購計(jì)劃目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問1、如果是敵意收購，需要防御和抵抗敵意收購公司的進(jìn)攻，投資銀行和目標(biāo)公司的董事會共同研究并制定出一套防范被收購的方案，增加收購的成本和難度。2、就收購方提出的收購建議，向公司董事和股東做出收購建議是否合理公平是否應(yīng)該接納的意見。3、編制(binzh)有關(guān)文件和公告4、協(xié)助目標(biāo)公司(n s)準(zhǔn)備一份對收購建議的說明和投資銀行的意見，寄給目標(biāo)公司的股東投資銀行在進(jìn)行此類業(yè)務(wù)時(shí)，一般收取出售價(jià)的百分比基礎(chǔ)的固定(gdng)酬金，也有三種形式政府財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容：1、為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問政府聘請投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問，進(jìn)行私有化方案的整體設(shè)計(jì)

50、和相關(guān)操作，如為改制企業(yè)尋找戰(zhàn)略投資者，設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)與融資方案，提供全面的財(cái)務(wù)服務(wù)等。2、充當(dāng)政府經(jīng)濟(jì)決策部門的業(yè)務(wù)顧問政府在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策時(shí)，由于缺乏充分的金融知識和在金融市場運(yùn)作的嫻熟技巧，需要投資銀行從專業(yè)角度提供支持與顧問服務(wù)。3、充當(dāng)大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項(xiàng)目融資顧問我國投資銀行開展政府財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的情況1、投資銀行與深化國有企業(yè)改革在我國國有企業(yè)的戰(zhàn)略重組中，投資銀行扮演著非常重要的作用（1、作為專業(yè)性資訊機(jī)構(gòu)，投資銀行是資產(chǎn)重組的總體規(guī)劃師；2、在國有企業(yè)資產(chǎn)重組的具體操作方面，投資銀行也是不可或缺的專業(yè)性機(jī)構(gòu)；3、投資銀行的參與和運(yùn)作，可以在一定程度上消除國有資產(chǎn)流動(dòng)的各種障礙

51、，解決國有企業(yè)組織構(gòu)造等方面的一系列更深層次的問題；4、為單個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)重組和組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化擔(dān)當(dāng)參謀助手）2、投資銀行與地方政府科學(xué)決策投資銀行可以幫助地方政府制定經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，就區(qū)域經(jīng)濟(jì)和行業(yè)經(jīng)濟(jì)的整合提出決策方案，進(jìn)行公共工程的可行性分析、籌資安排、資金運(yùn)用及財(cái)務(wù)狀況的最終審核委托理財(cái)又稱代客理財(cái)，是同一業(yè)務(wù)從委托方和管理方角度形成的不同稱謂。委托理財(cái)是指專業(yè)管理人接受資產(chǎn)所有者的委托，代為經(jīng)營和管理資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)委托資產(chǎn)的增值或其他特定目的的行為。一般特指證券市場內(nèi)的委托理財(cái)，即投資銀行作為管理人，以獨(dú)立賬戶募集和管理委托資金，投資與證券市場的股票、基金、債券、期貨等金融工具的組合，實(shí)現(xiàn)委托

52、資金增值或其他特定目的的中介業(yè)務(wù)。委托理財(cái)對于投資銀行開展其他業(yè)務(wù)的促進(jìn)作用：1、委托理財(cái)業(yè)務(wù)的開展，使得投資銀行能保持與投資者的密切交流，獲取一定業(yè)務(wù)規(guī)模下各類投資者對收益的預(yù)期、風(fēng)險(xiǎn)的偏好和投資的興趣等信息，對投資銀行研究市場走勢，發(fā)現(xiàn)市場熱點(diǎn)十分重要，是指導(dǎo)投資銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)運(yùn)作的重要參考。（信息來源）2、證券承銷能力主要取決于發(fā)行定價(jià)和市場銷售量方面因素的綜合。委托理財(cái)業(yè)務(wù)的客戶群體，自然成為證券承銷中戰(zhàn)略投資人和專業(yè)投資人的主體。（客戶基礎(chǔ)）3、委托理財(cái)業(yè)務(wù)的發(fā)展(fzhn)使投資銀行可以收縮高風(fēng)險(xiǎn)的自營業(yè)務(wù)4、委托(witu)理財(cái)業(yè)務(wù)的發(fā)展可以使投資銀行掌握大量客戶信息，有利于發(fā)展信

53、用交易和融資融券業(yè)務(wù)5、在參與者為政府部門和企業(yè)的情況下，有利于投資銀行開展財(cái)務(wù)顧問、兼并收購、項(xiàng)目托管(tugun)等業(yè)務(wù)；在參與者為個(gè)人的情況下，有利于開展投資基金業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)委托理財(cái)業(yè)務(wù)與投資基金業(yè)務(wù)的不同1、兩者客戶群體不同（投資基金：面向社會公眾，不確定的散戶投資者；委托理財(cái)：機(jī)構(gòu)投資者以及富有的個(gè)人投資者）2、服務(wù)方式不同（投資基金一對多；委托理財(cái)一對一）3、投資決策目標(biāo)不同4、委托方式不同（投資基金購買基金股份或基金單位完成委托；委托理財(cái)單獨(dú)簽訂協(xié)議）5、投資者參與程度不同（投資基金低；委托理財(cái)高）6、投資者及時(shí)調(diào)整投資組合的程度不同（投資基金低；委托理財(cái)高）7、風(fēng)險(xiǎn)收益特征不

54、同（投資基金透明運(yùn)作，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，收益穩(wěn)定；委托理財(cái)各有不同）8、信息披露程度不同（投資基金高；委托理財(cái)只向投資者報(bào)告）委托投資的類型：根據(jù)服務(wù)方式的不同，可分為集合型委托投資理財(cái)投資銀行集合眾多委托人的資產(chǎn)，并對資產(chǎn)實(shí)行集中管理；個(gè)體型委托理財(cái)投資銀行對大宗客戶實(shí)施一對一的委托理財(cái)服務(wù)根據(jù)收益方式的不同，完全代理型委托理財(cái)受托人只負(fù)責(zé)委托資產(chǎn)的管理和運(yùn)作，而不對委托人的資產(chǎn)收益做出保證，委托資產(chǎn)的收益和損失完全由委托人承擔(dān)，受托人在收取管理費(fèi)的情況下，再根據(jù)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行適當(dāng)業(yè)績回報(bào)；風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)型委托理財(cái)委托資產(chǎn)管理人根據(jù)證券市場的平均收益率以及自身的資產(chǎn)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)承受能力對委托人資產(chǎn)的年收益率

55、做出適當(dāng)?shù)脑S諾，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對于超額收益，由受托人單獨(dú)享有或共同分享。理財(cái)品種的創(chuàng)新1、資金流動(dòng)型委托理財(cái)2、附加期權(quán)型委托理財(cái)3、經(jīng)營平衡型委托理財(cái)4、或有條件型5、多方合作型我國投資銀行委托理財(cái)業(yè)務(wù)的開展（沒有合法地位的地下階段取得合法地位并逐漸規(guī)范化的階段步入規(guī)范快速發(fā)展階段）債券投資(tu z)咨詢業(yè)務(wù)1、幫助客戶選擇債券(zhiqun)投資品種2、幫助客戶進(jìn)行(jnxng)價(jià)格選擇3、幫助客戶分析債券投資風(fēng)險(xiǎn)股票投資咨詢業(yè)務(wù)1、幫助客戶分析股票市場行情2、幫助客戶樹立正確的投資理論3、指導(dǎo)客戶形成正確的投資方法證券研究報(bào)告是指投資銀行或證券公司、證券投資咨詢公司基于獨(dú)立、客觀的立場，對

56、證券及正確相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)值或者影響其市場價(jià)格的因素進(jìn)行分析，含有對具體正確及證券相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)值分析，投資評級意見等內(nèi)容的文件。Ch8兼并和收購?fù)鳛橐粋€(gè)固定的詞組來使用，簡稱并購。在西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并、購受控股權(quán)益三種形式。吸收合并即兼并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。新設(shè)合并又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過合并同時(shí)消亡，在新的基礎(chǔ)上新成一個(gè)新設(shè)公司。購受控股權(quán)益也即收購，是指一家企業(yè)購受另一家企業(yè)達(dá)到控股百分比的股份的合并形式。收購有純粹意義上的收購，有公開收購要約或標(biāo)購（證券市場上的收購、購買股

57、份）、也有獲得特定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為。兼并與收購的區(qū)別：1、兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在；而收購則是企業(yè)通過購買被收購企業(yè)的股票達(dá)到控股，對被收購企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出自的資金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，被收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在。2、兼并是以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的，而收購則以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，來實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。3、兼并范圍較廣，任何公司都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場；而收購一般發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)一般是上市公司4、兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為

58、中介的，收購后，企業(yè)變換形式比較平和。但兼并和收購實(shí)質(zhì)上都是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)并購的動(dòng)因企業(yè)并購產(chǎn)生的動(dòng)力主要源于追求資本(zbn)最大增值的動(dòng)機(jī)，具體動(dòng)因有以下幾個(gè)方面：1、獲得規(guī)模效益(xioy)（生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)）2、降低進(jìn)入(jnr)新行業(yè)和新市場的障礙3、有利于占領(lǐng)市場（通過并購提高產(chǎn)品的市場占有率，獲得壟斷利潤）4、降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)5、獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢6、并購可以獲得經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)效應(yīng)7、并購可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)（企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款來合理避稅、不用現(xiàn)金購買而是換股，在不納稅的情況下實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)

59、轉(zhuǎn)移）8、有利于進(jìn)行跨國經(jīng)營9、滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求10、收購低價(jià)資產(chǎn)投資銀行在企業(yè)并購中的作用p164并購雙方都選擇投資銀行充當(dāng)其顧問和代理人投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費(fèi)1、前端手續(xù)費(fèi)：大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時(shí)，通常以先收方式要求一定的費(fèi)用。2、成功酬金：合并成功后，委托人按照交易額支付的酬金，主要有三種計(jì)費(fèi)方式：固定比例傭金、類退比例傭金、累進(jìn)比例傭金3、合約執(zhí)行費(fèi)用企業(yè)并購的主要形式1、從行業(yè)角度劃分橫向并購指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，擴(kuò)大市場占有率。（19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，美國出現(xiàn)了

60、以橫向并購為主要特征的并購浪潮）縱向并購指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)境緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。縱向并購可以擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約設(shè)備費(fèi)用，加強(qiáng)生產(chǎn)各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)，改進(jìn)生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲資源?；旌喜①徶干a(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購2、按企業(yè)并購的支付方式劃分現(xiàn)金并購指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分、全部資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制股票支付并購指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司大部分或全部資產(chǎn)或股票，從而達(dá)到收購的目的。綜合(zngh)支付方式并購指收購公司對目標(biāo)公司的出價(jià)由現(xiàn)金、股票(gpio)、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資