美國標準公司法中文

1、-. z. 美國示公司法第一章 總 則第一節(jié) 簡稱和權(quán)力的保存 1.01. 簡稱 1.02. 保存修訂和廢除本法的權(quán)力第二節(jié) 申請文件 1.20. 申請條件與外部事實 1.21. 表格 1.22 申報費、效勞費以及復(fù)印費 1.23. 文件生效時間與日期 1.24. 對已申請文件的糾正 1.25 .州務(wù)長官的備案歸檔職責 1.26. 對州務(wù)長官拒絕承受文件歸檔時的上訴 1.27. 已歸檔文件副本的證據(jù)效力 1.28. 公司存在的證明書 1.29 對簽署假文件的懲罰第三節(jié) 州務(wù)長官 1.30. 州務(wù)長官的權(quán)力第四節(jié) 定義 1.40. 本法案中的定義 1.41. 通知 1.42. 股東人數(shù)第一節(jié) 簡

2、稱和權(quán)力保存 1.01. 簡稱：本法應(yīng)被稱為，并被引用為州的名稱公司法。 1.02. 保存修訂和廢除本法的權(quán)力州立法機構(gòu)的名稱有權(quán)隨時修訂或廢除本法的全部或局部條款，并且原來受本法制約的所有本州和外州的公司都受本法的修訂或廢除的調(diào)整。第二節(jié) 申請文件 1.20. 申請文件與外部事實* 凡應(yīng)被州務(wù)長官歸檔的申請文件應(yīng)該符合本節(jié)規(guī)定的申請條件以及其他任何章節(jié)對這些條件所作的增補和變動。* 本法必須規(guī)定要向州務(wù)長官辦公室提出申請文件。* 申請文件應(yīng)包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。* 申請文件應(yīng)使用打印形式或印刷形式，如果采用電子傳送，則應(yīng)該使用一種可以通過打印和印刷恢復(fù)或復(fù)制的格式。*

3、 申請文件應(yīng)采用英語書寫。公司的名稱如果是采用英文字母或阿拉伯數(shù)字或羅馬數(shù)字書寫的，則可以不必使用英語，外州公司存在所要求的證明書，如果附帶相當真實可靠的英文翻譯文本，則也可以不使用英語。* 申請文件應(yīng)由以下人員來簽署：(1) 本州公司和外州公司的董事會主席，或者是總裁或是其他高級職員；(2) 公司還沒有選出董事或公司還沒有設(shè)立的，則由其中的一個發(fā)起人；或(3) 如果公司處于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，則由該受托人簽署。* 簽署申請文件的人應(yīng)該在其上簽字，并在其簽名之下或?qū)γ嬲f明其和簽署文件的權(quán)能。該文件可以但不必要包含公司的印章，鑒證和一段聲明或證明文字。*如果根據(jù)1.2

4、1節(jié)，州務(wù)長官已經(jīng)規(guī)定了申請文件的強制格式，則申報文件應(yīng)采用規(guī)定的格式。* 申請文件應(yīng)提交到州務(wù)長官辦公室。在州務(wù)長官允許的圍，申請文件可以通過電子方式傳送。如果申請文件是采用打印或印刷形式而不是電子形式，州務(wù)長官可要求遞交原文件及其一份準確，一致的副本5.03節(jié)和15.09節(jié)的規(guī)定除外。* 文件提交至州務(wù)長官辦公室申報時，申請人應(yīng)按照州務(wù)長官要求的支付方式，隨之支付本法或其他法律所規(guī)定的適當?shù)纳陥筚M、特許權(quán)稅、許可費或罰款 * 任何時候，如果本法允許方案書或申請文件可以不將可以查明的事實列入其中，則應(yīng)遵循以下規(guī)定：(1) 方案書或申請文件應(yīng)規(guī)定上述事實按照方案書或申請文件的條款運作的具體方式

5、。(2) 這些事實可以包括但不限于：* 可以在全國具有普遍影響的新聞或信息媒體上獲得的，不管是以印刷體還是電子文本的形式表現(xiàn)的事實材料，包括：統(tǒng)計或行銷指數(shù)，任何證券或證券組的市場價，利息率，貨幣兌換率，或類似的經(jīng)濟或財政數(shù)據(jù)；* 由自然人或?qū)嶓w，包括方案書或申請文件中所涉的公司或另一方當事人，所作的決定或行為；* 公司參與締結(jié)的協(xié)議或任何其他協(xié)議或文件的條款或依據(jù)這些協(xié)議或文件所采取的行動。(3) 在本小節(jié)中使用的：* 申請的文件指的是依據(jù)除本法第15章或第16.21節(jié)的規(guī)定外向州務(wù)長官提出申請的文件；并* 方案書指的是有關(guān)外鄉(xiāng)化，非營利轉(zhuǎn)化，實體轉(zhuǎn)化，合并或股權(quán)交換的方案書。(4) 方案書

6、或申請文件應(yīng)該包含以下的事實：* 申請文件所要求的人物的和地址。* 申請文件所要求的實體的注冊辦事處* 申請文件所要求的實體的注冊代理人* 法定股本的數(shù)目以及每一類別或每一系列股本的指派。* 申請文件的有效期* 在根底交易的批準日或批準方式的申報文件中所要求的述。 (5) 如果申請文件未將該文件之外可查明的事實列入其中，且通過參考*(2)*小節(jié)中規(guī)定的信息來源或有關(guān)公共記錄的文件，該事實仍然是不可查明的，或者受到影響的股東未從公司收到有關(guān)該事實通知，則，該公司應(yīng)該在上述事實第一次被查明后，很快地向州務(wù)長官申請述有關(guān)此事實的修訂條款或此后發(fā)生的變動。依據(jù)*(5)小節(jié)所作的修訂條款被認為是與之有關(guān)

7、的源申請文件或方案書的授權(quán)，公司在董事會和股東沒有進一步采取行為的情況下可以就這些修訂條款提出申請。 1.21. 格式 *州務(wù)長官可以并且按要求為以下申請?zhí)峁└鞣N表格：1申請公司成立的證書、2外州公司有權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)活動的授權(quán)證書、3外州公司申請停辦的證書；和4年度報告書。如果州務(wù)長官有此要求，則必須采用上述規(guī)定的表格。 * 州務(wù)長官可以并且按要求為本法要求的或允許申請的其他文件提供表格，但是并不強制使用這些表格。 1.22. 申報費、效勞費和復(fù)制費* 州務(wù)長官應(yīng)該在本小節(jié)規(guī)定的文件遞交申請時，收取以下費用：文件名稱 收取的費用 (1) 公司組織章程 美元(2) 申請使用無特征的公司名稱 美

8、元(3) 申請使用保存的公司名稱 美元(4) 被保存名稱的轉(zhuǎn)讓通知 美元(5) 申請注冊公司名稱 美元(6) 申請續(xù)展已注冊的公司名稱 美元(7) 公司對變更注冊代理人或注冊辦事處或同時變更二者所作的述 美元(8) 代理人就注冊辦事處的變更對每一個受到影響的公司所作的述，但是總數(shù)不超過：_個 美元(9) 代理人的辭職述 免費(9) 外鄉(xiāng)化章程 美元(9) 交回經(jīng)營許可證的章程 美元(9) 非營利轉(zhuǎn)換章程 美元(9) 外鄉(xiāng)化和轉(zhuǎn)化的章程 美元(9) 實體轉(zhuǎn)換的章程 美元(10) 公司組織章程的修訂 美元(11) 公司組織章程及其修訂的重述 美元(12) 合并或股份交換章程 美元(13) 解散章程

9、 美元(14) 撤回解散的章程 美元(15) 行政強制解散證書 免費(16) 行政強制解散后的恢復(fù)原狀申請 美元(17) 恢復(fù)原狀的證明書 免費(18) 司法解散證明書 免費(19) 申請授權(quán)證書 美元(20) 申請修訂授權(quán)證書 . 美元(21) 申請撤回授權(quán) 證書 美元(21) 申請轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán) 美元(22) 撤回授權(quán)經(jīng)營的證書 免費(23) 年度報告 美元(24) 改正文件的條款 美元(25) 申請公司存在或申請公司有權(quán)經(jīng)營的證書 美元(26) 任何由本法規(guī)定的或本法允許申請的文件 美元* 依據(jù)本法把訴訟文書送交州務(wù)長官時，州務(wù)長官每次應(yīng)代收_美元。致使向州務(wù)長官送交訴訟文書的訴訟當事人一方

10、，如果勝訴，有權(quán)向敗訴方收取費用。* 要求復(fù)制并鑒證有關(guān)本州或外州公司已經(jīng)存檔的任何文件，州務(wù)長官應(yīng)按照以下價目表收取費用：(1)復(fù)印每頁 _元(2)鑒證每件 _元 1.23. 文件生效時間與日期 * 除下面*小節(jié)和1.24*的規(guī)定外，經(jīng)同意存檔的文件在以下時間有效：(1) 送交歸檔的日期和時間，州務(wù)長官為登記而對該日期和時間的使用可以為證；或 (2) 在存檔當日文件上所明確的生效時間。 * 文件上可以明確一個延遲的有效時間和日期，如果存在這種情況，則，該文件的生效就以那個時間和日期為準。如果只明確了生效的日期，而沒有明確具體的時間，則，該文件就在所明確規(guī)定的日期當日辦公完畢的時間生效。該文件

11、延遲的生效日期不得遲于申請日之后的第90天。 1.24. 對已申請文件的糾正* 本州的或外州的公司可以糾正它們已經(jīng)歸檔的文件，如果(1)這些文件包含了不準確的信息，或(2)這些文件的簽署、鑒證、印章、證實或聲明存在缺陷，或(3)這些文件的電子傳送存在缺陷。* 文件可以通過以下方式糾正：:(1) 準備改正文件的條款，這些條款：* 描述要改正的文件包括它的歸檔日期或附上該文件的副本，* 明確需要糾正的不準確的述的或存在的問題，和* 糾正這些不準確的述或存在的問題 (2)通過將這些條款送交州務(wù)長官歸檔。*這些被改正的條款在被改正的文件生效日同時生效，但對于相信了這些不正確的文件，如果糾正這些文件會對

12、之產(chǎn)生不利的影響的人例外。對于這些人而言，文件的糾正自歸檔時生效。 1.25. 州務(wù)長官的備案歸檔職責 * 如果送交到州務(wù)長官歸檔的文件符合本法1.20節(jié)規(guī)定的條件，州務(wù)長官應(yīng)該將其備案歸檔。 * 州務(wù)長官應(yīng)該在收到該文件的日期和時間將該文件備案歸檔。在文件歸檔之后，除5.03 節(jié)和15.10節(jié)的規(guī)定外，州務(wù)長官應(yīng)該向本州或外州公司或其代表交付一份附帶有歸檔日期和時間的聲明的文件副本。 * 如果州務(wù)長官拒絕將文件歸檔，他應(yīng)該在該文件在送交后的五天，將其退回給本州或外州公司或其代表人，并付上一份簡短的書面的說明，解釋拒絕的理由。 * 州務(wù)長官依據(jù)本節(jié)所承當?shù)膫浒笟w檔職責是行政的，他將文件歸檔或拒

13、絕歸檔并不能：(1) 影響文件整體或局部的有效性或無效性；(2) 與包含在該文件在中的信息的正確與否有關(guān)聯(lián)；(3) 制造一個這樣的推定，推定該文件是有效的或無效的或包含于其中的信息是正確或不正確的。 1.26. 對州務(wù)長官拒絕承受文件歸檔時的上訴 * 如果州務(wù)長官對于提交歸檔的文件拒絕歸檔，則，本州或外州公司可以在該文件退回后的30日向公司主營業(yè)辦事處所在州的法院或?qū)⒁蔀橹鳡I業(yè)地的法院或者如果在此州沒有主營業(yè)辦事處，可以是注冊辦事處所在地的法院提起上訴。上訴開場的程序是要求法院判令強制州務(wù)長官將文件歸檔并附上該文件以及州務(wù)長官拒絕歸檔的說明。 * 法院可以立時命令州務(wù)長官將該文件歸檔或采取其

14、他法院認為適當?shù)拇胧?* 對于法院的最終判決，當事人可以像在其他的民事訴訟程序中一樣提起上訴。 1.27. 已歸檔文件副本的證據(jù)效力州務(wù)長官發(fā)放的證書連同已歸檔文件的副本即為原文件在州務(wù)長官那里已歸檔確實鑿證據(jù)。 1.28. 公司存在的證明書*本州公司可以申請州務(wù)長官提供一份公司存在的證明書，外州公司可以申請州務(wù)長官提供一份在本州的授權(quán)經(jīng)營證書。* 公司存在的證明書或授權(quán)經(jīng)營證書應(yīng)列出：(1) 本州公司的公司名稱或外州公司在本州使用的公司名稱； (2) *本州公司是根據(jù)本州的法律合法成立的公司，成立的日期以及如果公司不是永久性經(jīng)營，則公司的經(jīng)營期限；或*外州的公司是被授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)；(3

15、)公司所欠本州的所有費，稅和罰款已經(jīng)付清，如果* 州務(wù)長官的備案記錄中反映了這些支付，和* 未支付這些費用影響了本州公司或外州公司的存在或授權(quán)經(jīng)營； (4) 公司已經(jīng)向州務(wù)長官遞交了16.21節(jié)規(guī)定的最新的年度報告書； (5) 解散的條款還未被歸檔；和 (6) 在州務(wù)長官辦公處登記的，其他申請人要求說明的事實。 * 由州務(wù)長官發(fā)放的公司存在的證明書可以作為最終的證據(jù)，證明本州公司存在或外州公司被授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)，但是，這一證明受證明書中所述的其他限制條件的制約。 1.29.對簽署虛假文件的懲罰* 如果一個人明知將要被送交州務(wù)長官辦公處歸檔的文件在實質(zhì)方面是虛假的，還簽署了該文件，則構(gòu)成犯罪。

16、* 本節(jié)所規(guī)定的這一行為屬于輕罪，可以處以不超過_美元的罰款。第三節(jié) 州務(wù)長官 1.30. 權(quán)力州務(wù)長官擁有合理的必要的權(quán)力履行本法所要求其履行的職責。 .第四節(jié) 定義 1.40. 本法案中的定義在本法中：(1) 公司章程指的是最初的公司章程，該章程的修訂稿以及依據(jù)本法16.21節(jié)的規(guī)定除外本州公司向州務(wù)長官辦公處申請歸檔時所允許或要求提供的任何其他文件。如果該章程的修訂稿或任何其他依據(jù)本法已歸檔的文件完整地重述了章程，則，此后的章程不應(yīng)再包括先前任何的文件。(2)法定股本指的是本州公司或外州公司授權(quán)發(fā)行的所有不同種類的股本。(3)明顯的指的是采用書面的形式書寫，以至于對于一個通情達理的人而言

17、，如果讓他閱讀這些書面材料，他可以合理地注意到這些明顯標出的材料。比方，用斜體或黑體或比照色印刷或用大寫或下劃線打印的材料，即;明顯的材料信息。(4)公司、本州公司指的是并非是外州的，依據(jù)本法發(fā)起設(shè)立的以營利為目的的公司。(5)交付指的是在傳統(tǒng)的商業(yè)慣例中使用的交付方式，包括親自交付，通過交付，商業(yè)交付和電子傳輸方式交付。(6)分攤指的是直接或間接地轉(zhuǎn)移金錢或其他財產(chǎn)自身的股份除外或公司對股東的利益或為了股東的利益在公司股票方面對股東發(fā)生債務(wù)。分攤可以采用宣告或支付股息、購置、買回或用其他方式獲得股票；分攤債務(wù)或其他方式。(6)本州的非公司實體指的是其部事務(wù)受本州法律調(diào)整的非公司實體。 (7)

18、通知的有效;將在1.41節(jié)中予以規(guī)定。 (7)電子傳送或通過電子傳送指的是對于那些適合于保存、恢復(fù)以及復(fù)制信息的文件，并不直接涉及接收人實際交付這些文件的任何交流程序。 (7)合法的實體指的是本州或外州的非公司實體或本州或外州的非營利公司。 (7)合法的利益指的是權(quán)益或會員資格。(8)雇員包括高級職員但不包括董事。一個董事也可以承當一種職責，使他也成為一個雇員。(9)實體包括本州和外州的公司；本州和外州的非營利公司；產(chǎn)業(yè)；信托組織；本州和外州的非公司實體；以及州、美國和外國政府。 (9)已歸檔的文件或方案書之外的客觀上可以查明的事實已在1.20*節(jié)中予以定義。 (9)歸檔實體指的是通過將一個公

19、共的組織文件歸檔創(chuàng)立的這樣一種類型的非公司實體。(10)外州公司指不是按本州法律組織起來的公司。如果其是按照本州法律組織起來的，則，就應(yīng)該是本州一個公司。 (10)外州的非營利公司指并非按照本州法律組織起來的公司，如果其是按照本州法律組織起來的，則就應(yīng)該是本州一個非營利公司。 (10)外州的非公司實體指的是其部事務(wù)受本州司法管轄權(quán)之外的組織法所調(diào)整的非公司實體。(11)政府分支機構(gòu)包括得到政府授權(quán)的各種機構(gòu)、縣、地區(qū)和市。(12)包括表示一個局部概念。(13)個人指的是自然人。 (13)權(quán)益指的是依據(jù)非公司實體的組織法享有的以下一種或兩種權(quán)利：*收取該實體在常規(guī)業(yè)務(wù)過程中或清算時獲得的分派利益

20、的權(quán)利；或*接收通知的權(quán)利或?qū)ι婕霸搶嶓w部事務(wù)的事項的投票權(quán)，這一權(quán)利并不是基于其作為代理人、受讓人、委托代理人或負責管理該實體業(yè)務(wù)的人的身份而享有的。 (13)權(quán)益持有人指的是持有登記在案的權(quán)益的人。 (14)指表示一個詳細無遺的定義。 (14)成員資格指的是成為一個本州或外州非營利公司的成員的權(quán)利。 (14)未歸檔的實體指的是未將一個公共的組織文件歸檔而創(chuàng)立的這樣一種非公司形式的實體。 (14)非營利的公司或本州非營利的公司指的是依據(jù)本州法律組織成立的，并受非營利公司示法調(diào)整的公司。(15)通知將在1.41.節(jié)中予以規(guī)定。(15)組織文件指的是公開的組織文件或秘密的組織文件。(15)組織法

21、指的是調(diào)整本州公司或外州公司或非營利公司或非公司實體部事務(wù)的組織法。 (15)所有者的責任指的是該所有者對本州或外州公司或非營利公司或非公司實體的債務(wù)、義務(wù)或責任所承當?shù)囊韵乱恍﹤€人責任：* 基于作為股東，公司成員或利息持有人的身份而獨立承當?shù)呢熑危换? 如果一個實體組織的組織法授權(quán)公司的章程和部規(guī)章細節(jié)或組織文件規(guī)定股東，公司成員或利息持有人對該實體所有或特定的債務(wù)、義務(wù)或責任承當責任，則，按照這些公司的章程和部規(guī)章細節(jié)或組織文件，上述人應(yīng)該承當?shù)呢熑巍?16)人包括個人和實體。(17)主要辦事處指在年度報告中指定的在本州或本州之外一個辦事處，駐有本州公司或外州公司的主要執(zhí)行官員。 (17)

22、秘密的組織文件指除公開的組織文件外如果有的話的任何決定非公司實體部管理的文件。如果一個秘密的組織文件已經(jīng)被修訂或重述，則，該術(shù)語就指的是最新修訂或重述的秘密組織文件。 (17)公開的組織文件指公開登記注冊歸檔的文件，如果有的話。如果一個公開的組織文件已經(jīng)被修訂或重述，則，該術(shù)語就指的是最新修訂或重述的公開的組織文件。(18)訴訟程序包括民事的、刑事的、行政的訴訟以及調(diào)查活動。(19)登記日指根據(jù)第六章或第七章確定的日期，在該日公司根據(jù)本法，認定了其股東的身份以及他們持有股份的事實。這一認定應(yīng)在登記日當天完畢營業(yè)之前作出，除非在登記日確定時已經(jīng)明確規(guī)定了作出上述認定的其他時間。(20)書記指公司

23、的高級職員。董事會根據(jù)8.40*節(jié)指定其對以下事項承當責任，包括保管董事會和股東的會議記錄以及鑒定公司的記錄。(21)股東指的是以其名義在公司的登記帳簿上注冊股票的人或股票的受益人，這一受益權(quán)限于在公司存檔的股票代管人證書授予的。(22)股票指的是公司的財產(chǎn)利益被分成的份額單位。 (22)簽字或簽名包括任何手寫的、 的、或一致的電子簽名。(23)州，當提到美利堅和眾國的一局部時，州包括美利堅和眾國的一個州或共同體以及他們的代理機構(gòu)和政府分支機構(gòu)以及一個領(lǐng)地和島嶼領(lǐng)地以及他們的代理機構(gòu)和政府分支機構(gòu)(24)認購人指的是在公司成立之前或之后，認購公司股票的人。 (24)非公司實體指的是或者是合法存

24、在的或者是有權(quán)以自己的名義獲得不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的組織和擬制的法人，且不屬于以下這樣的一些組織：本州或外州的公司或非營利的公司，產(chǎn)業(yè)，信托組織，州，美國政府或外國政府。這一術(shù)語包括一個普通合伙，*公司，有限合伙，商業(yè)信托，合股社團以及非公司形式的非營利社團。 (25)美利堅和眾國包括美利堅和眾國的區(qū)，授權(quán)機構(gòu)，局，委員會，部以及任何其他的代理機構(gòu)。(26)投票團體指的是根據(jù)公司章程或本法的規(guī)定，在針對*一事件的股東大會上，所有屬于各種類別或系列的股票，都有投票權(quán)，并且，這些分屬于各種類別或系列的股票計數(shù)時是按集體票數(shù)來計算的。所有根據(jù)公司章程或本法的規(guī)定對此事件有投票權(quán)的股票即為一個投票團體。 (27

25、)投票權(quán)指的是現(xiàn)有的在選舉董事時的投票權(quán)。 1.41. 通知*本法所稱的通知必須是書面形式，除非口頭通知在特定的情況下是合理的。電傳的通知應(yīng)視為書面通知。 *通知可以親自傳送，也可以通過或其他的交付方式，或通過語音或其他的電子方式傳送。如果個人通知的這些種種方式是不可行的，則，通知可以通過在發(fā)行地有影響的報紙，或通過收音機、電視機或其他公開的播送通訊來傳送。*本州公司或外州公司給予其股東的書面通知，如果是以以下易于理解的方式作出，則該通知是有效的：* 如果是郵寄，在投郵時郵資已付，并且是正確按照公司最近股東帳簿上所示的地址寄出或*如果采用電傳，是以股東授權(quán)的方式傳送的。* 給予本州公司或外地公

26、司授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)的的通知可以發(fā)至公司注冊辦事處的注冊代理人或者公司是最近年度報告書上所示的公司主營業(yè)地的書記。如果外州公司還沒有年度報告書的，則通知發(fā)至其在本州的授權(quán)經(jīng)營證書所示的公司營業(yè)地的書記。* 除*小節(jié)的規(guī)定外，書面通知，如果是以一種易于理解的方式作出，則在以下時間中最早的那個時間開場生效。(1) 收到通知時；(2) 如果是郵資已付的并且是按照正確地址寄出的，在美國投郵的5日后；(3) 如果是通過掛號信發(fā)送，并且要求有回執(zhí)，同時該收據(jù)是由收件人簽字或代表收件人簽字的情況下，在回執(zhí)上所示的日期。* 口頭通知如果是采用易于理解的方式傳送，則，該口頭通知有效。*如果本法規(guī)定了在特殊情況下

27、的通知要求，則，應(yīng)以這些要求為準。如果公司的組織章程或部組織管理章程規(guī)定的通知要求與本法此節(jié)或其他條款的規(guī)定不一致，則，應(yīng)以前者為準。1.42.股東人數(shù)* 根據(jù)本法，以下在公司最近的股東登記帳簿上被認定為是股東的人或組織構(gòu)成了本法所稱的股東：(1)三個或少于三個的共有人；(2) 公司，合伙，信托組織，產(chǎn)業(yè)或其他實體；(3) 一個單一的信托組織，產(chǎn)業(yè)或的信托人、監(jiān)護人、保管人或其他受信托的人。* 根據(jù)本法，對于以實質(zhì)上是相似的注冊的股權(quán)，如果有合理的理由相信該名稱代表的是同一個人，則，該股權(quán)代表一個股東。第二章 組織成立公司 2.01. 發(fā)起人 2.02. 公司章程 2.03. 公司成立 2.0

28、4. 在公司組織成立前所從事商事活動引起的責任 2.05. 公司的組織 2.06. 公司的部規(guī)章細則 2.07. 緊急狀態(tài)下公司的部規(guī)章細則 2.01. 發(fā)起人：一個或一個以上的，向州務(wù)長官提交公司章程以作備案的人為公司的發(fā)起人。 2.02. 公司章程* 公司章程應(yīng)該明列以下事項：(1) 公司名稱，且該名稱應(yīng)該滿足4.01節(jié)規(guī)定的條件；(2) 公司被授權(quán)發(fā)行股票的數(shù)目；(3) 公司最初注冊辦事處的街道地址以及該辦事處的最初注冊代理人；和 (4) 每一個發(fā)起人的和地址* 公司章程可以明列以下事項： (1) 將要作為最初董事的人的和地址的；(2) 與相關(guān)法律沒有不一致的以下規(guī)定；* 組織公司的目的

29、* 經(jīng)營公司業(yè)務(wù)和管理部事務(wù)的方法* 對公司，公司董事以及股東權(quán)力的界定、限制以及調(diào)整* 被授權(quán)發(fā)行的股票的票面價格或種類；* 在規(guī)定的圍或規(guī)定的條件下，要求股東對公司債務(wù)承當?shù)膫€人責任； (3) 本法所要求的或允許的應(yīng)在公司部規(guī)章細節(jié)中開列的任何條款； (4) 有關(guān)免除或限制董事對公司或公司的股東承當責任的規(guī)定，這一責任是基于董事實施了*一行為或沒有實施*一行為由此造成的損害而引起的，但以下行為引起的責任除外* 未獲授權(quán)的董事收取了財政收益的金額；*對公司或公司的股東成心實施的加害行為； *違反8.33節(jié)規(guī)定的行為；*成心犯罪行為；和 (5) 允許董事就其所實施的任何行為或沒有實施的任何行為

30、對任何人承當強制補償責任的規(guī)定8.50(5)節(jié)中所規(guī)定的，但以下行為引起的責任除外* 未獲授權(quán)的董事收取了財政收益的金額；*對公司或公司的股東成心實施的加害行為； *違反8.33節(jié)規(guī)定的行為；*成心犯罪行為； * 公司章程不必開列本法所列舉的公司享有的任何權(quán)力。 * 公司章程可以不將章程之外，根據(jù)1.20*節(jié)客觀上可以查明的事實列入其中。 2.03. 公司成立* 除非公司章程中明確規(guī)定了延遲的生效日期，當公司章程被歸檔時，公司即告存在。* 州務(wù)長官將公司章程歸檔可作為以下事實的一項確鑿證據(jù)，即證明公司符合了成立前的所有條件，除了根據(jù)*一程序本州取消或停辦公司或被迫解散公司。 2.04. 在公司

31、組織成立前所從事商事活動引起的責任明知根據(jù)本法公司沒有成立，但仍然以公司名義或代表公司從事商事活動的所有人，應(yīng)該對由此產(chǎn)生的債務(wù)承當連帶責任。 2.05. 公司的組織 * 在公司成立后：(1) 如果在公司組成時的股東在公司章程里被提名，則，這些最初股東中的多數(shù)股東應(yīng)召集一次董事會的組織工作會議，任命高級職員，通過部規(guī)章細則，解決向會議提出的其他任何商事活動； (2)如果在公司組成時的股東在公司章程里沒有被提名，則，發(fā)起人中的大多數(shù)應(yīng)該召集組織工作會議：* 選舉董事并完善公司的組織；或* 選舉完善公司組織的董事會。* 由本法要求或本法許可的，發(fā)起人應(yīng)該在公司的組織工作會議上所采取的行為，也可以不

32、通過公司的組織工作會議來實施，只要一個或一個以上的發(fā)起人對有關(guān)已實施行為的記錄書面表示同意，并且每一個發(fā)起人都簽署了該書面同意書。 * 公司的組織工作會議可以在本州或本州之外舉行 。 2.06 公司的部規(guī)章細則 * 發(fā)起人或公司的董事會應(yīng)通過公司最初的部規(guī)章細則。* 公司的部規(guī)章細則可以包含有關(guān)公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營和部事務(wù)的管理的規(guī)定，這些規(guī)定不得與法律或公司章程相沖突。 2.07. 緊急狀態(tài)下公司的部規(guī)章細則 * 除非公司章程有相反規(guī)定，公司的董事會可以通過*小節(jié)規(guī)定的只在緊急狀態(tài)下生效的公司部規(guī)章細則，這一部規(guī)章細則可以由股東來修訂或廢除，并且可以制訂在緊急狀態(tài)下經(jīng)營公司所必要的所有條款，包括(

33、1) 召集董事會的程序；(2) 參加董事會的法定人數(shù)要求；和(3) 任命額外的或替代的董事。* 在緊急狀態(tài)期間，所有與緊急狀態(tài)下的部規(guī)章細則一致的常規(guī)部規(guī)章細則仍然有效。在緊急狀態(tài)完畢之后，該緊急狀態(tài)下的部規(guī)章細則即告失效。* 依據(jù)緊急狀態(tài)下的部規(guī)章細則善意地實施的公司行為：(1) 對公司具有約束力；并且(2) 公司的董事、高級職員、雇員或代理人對之不承當責任。*本節(jié)所說的緊急狀態(tài)指的是由于災(zāi)難性事件的發(fā)生，無法召集法定人數(shù)的公司董事舉行會議。第三章 目的和權(quán)力 3.01. 目的3.02. 一般權(quán)力 3.03. 緊急狀態(tài)下的權(quán)力 3.04. 超越權(quán)限 3.01. 目的* 依據(jù)本法成立的所有公司

34、旨在從事合法的商業(yè)活動，除非公司章程中明確規(guī)定了一個更為有限的目的。* 如果一個公司所從事的業(yè)務(wù)受本州另一制定法規(guī)定的制約，則，該公司只能在該制定法允許，并受其制約的情況下，按照本法成立公司。3.02. 一般權(quán)力除非公司章程另有規(guī)定，每一個公司都可以永久存在下去，其名稱也可以繼續(xù)下去，并且享有與單個個人一樣的權(quán)利去實施對經(jīng)營公司業(yè)務(wù)和處理公司事務(wù)必要或便利的所有行為，包括但不限于：(1) 起訴和應(yīng)訴，以公司的名義提出控訴和抗辯；(2) 擁有公司圖章，公司可以根據(jù)自己的意愿更改，并且有權(quán)蓋用或為簽署文件而使用該圖章，或者是該圖章的謄寫，或以其他手段復(fù)制該圖章；(3) 為經(jīng)營公司業(yè)務(wù)，處理公司事務(wù)

35、，制定并修訂公司部規(guī)章細則，但不得與公司章程或本州法律相沖突； (4) 購置、收取、出租或以其他方式獲取，擁有，持有，改善、使用以及其他處理無論是位于何處的不動產(chǎn)或動產(chǎn)，或任何財產(chǎn)法上的法定或符合衡平原則的權(quán)益。 (5) 出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔保、出租、交換以及其他處理全部或局部公司的財產(chǎn)。 (6) 購置、收取、認購或以其他方式獲取、擁有、持有、投票、表決、出售、抵押，借用、擔?；蛞云渌绞教幚?、經(jīng)營和買賣其他實體的股票或其他權(quán)益或義務(wù)。 (7) 訂立合同并制作保證書，承當各種性質(zhì)的債務(wù)，借用資金，發(fā)行票據(jù)、債券以及其他債務(wù)這些債務(wù)可以兌換為公司其他證券或包括優(yōu)先購置這些證券的權(quán)利，以及通過抵押

36、或質(zhì)押其任何局部之財產(chǎn)、特許權(quán)或收入作為其債務(wù)之擔保； (8)提供貸款，使用其資金進展投資或再投資，取得和持有動產(chǎn)或不動產(chǎn)作為其借出或所投資款項的擔保； (9) 充當任何合伙組織、合資企業(yè)、信托組織或其他實體的發(fā)起人、合伙人、成員、聯(lián)營人或管理人。 (10) 在本州外從事商業(yè)活動，建立辦事處，并行使本法授予的權(quán)力； (11) 選舉董事，任命公司的高級職員，雇員以及代理人，規(guī)定他們的職責，確定他們的報酬，為他們提供貸款和信用。 (12) 支付養(yǎng)老金，建立養(yǎng)老金方案，養(yǎng)老金信托組織，利潤分享方案，股息紅利方案，購置股權(quán)特權(quán)方案，以及購股權(quán)方案以及對它現(xiàn)今的或以前的任何董事、高級職員、雇員和代理人的

37、福利方案或鼓勵方案； (13) 為公共福利或慈善的、科學的或教育的目的作出捐贈； (14) 從事有助于實現(xiàn)政府政策的合法商業(yè)活動。 (15) 為進一步推動公司業(yè)務(wù)和公司部事務(wù)所作的支付或其他任何行為，這些行為不得與法律相沖突。 3.03. 緊急狀態(tài)下的權(quán)力* 在預(yù)料到*小節(jié)規(guī)定的緊急狀態(tài)會發(fā)生或緊急狀態(tài)發(fā)生期間，公司的董事會可以： (1) 更改人員繼任的方法已適應(yīng)任何董事、高級職員、雇員或代理人不能勝任的情況；和 (2) 重新部署主要辦事處，提供可供選擇的重要辦事處或地區(qū)辦事處，并授權(quán)高級職員去辦理上述事情。* 除緊急狀態(tài)下的公司部規(guī)章細則另有規(guī)定外，在*小節(jié)規(guī)定的緊急狀態(tài)期間，： (1) 將

38、召開董事會的通知書送達給那些實際上可到會的董事，可以通過任何可行的方式，包括通過出版物和無線電播送；和 (2) 一個或假設(shè)干個出席董事會會議的公司高級職員可以被視為是該董事會儀上法定人數(shù)中的一員。將其計入法定人數(shù)時，以級別順序為準，屬于同一級別的，以資歷順序為準。* 公司處在本節(jié)所規(guī)定的緊急狀態(tài)下的時候，為了促進公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)而善意地實施的行為：(1) 對公司具有約束力；并且(2) 公司的董事、高級職員、雇員或代理人對之不承當責任。 * 本節(jié)所說的緊急狀態(tài)指的是由于災(zāi)難性事件的發(fā)生，無法召集法定人數(shù)的公司董事舉行會議。 3.04. 超越權(quán)限* 除下節(jié)*款的規(guī)定外，不得以公司沒有權(quán)力去實施行為

39、而質(zhì)疑公司行為的有效性。 *在以下情況下，公司行為的權(quán)力可以被質(zhì)疑：(1) 在股東針對公司提起的，要求制止公司實施行為的*項訴訟程序中；(2) 在公司提起的，直接或間接地，或者通過接收人、信托人或其他法定代表，針對負有責任的或以前的公司董事、高級職員、雇員或代理人的訴訟程序；或(3) 由司法部長依據(jù)14.30節(jié)的規(guī)定提起的訴訟。* 在由股東依據(jù)*(1)小節(jié)要求制止未授權(quán)的公司行為而提起的訴訟中，如果符合衡平原則，并且如果所有受到影響的人都是訴訟的一方，法院可以制止該行為或宣布該行為無效。法院可以就公司所遭受的損失預(yù)期利益除外判給公司或由此受到影響的其他方損害賠償金。第四章 名稱 4.01. 公

40、司名稱 4.02. 保存名稱 4.03. 注冊名稱 4.01. 公司名稱*一個公司的名稱：(1) 必須包含有,、 ,依據(jù)公司法組成、 ,公司或 ,有限責任的字樣或是 ., ., ., 或 .,的簡寫，或是具有同樣意義的用其他語言表示的字樣或簡寫；并且 (2) 不得包含有述或暗示該公司組成的目的不在本法3.01節(jié)或公司章程允許圍的語言。* 除*小節(jié)和*小節(jié)授權(quán)外，一個公司的名稱必須與州務(wù)長官注冊帳簿上的以下名稱相區(qū)別：(1) 按照本州的法律組成的本州公司或被授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)的公司的公司名稱；(2) 依據(jù)4.02或4.03節(jié)保存或注冊的公司名稱；(3) 被授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)的外州公司因為無法利用

41、其真實的名稱而使用的虛假的名稱；以及(4) 按照本州法律組成的本州的非營利公司的名稱或授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)的外州非營利公司的名稱。* 公司可以向州務(wù)長官申請授權(quán)使用一個公司名稱，該名稱在注冊帳簿上與*小節(jié)中所規(guī)定的一個或一個以上的公司名稱沒有區(qū)別。在以下情況下，州務(wù)長官應(yīng)授權(quán)公司使用其所申請的公司名稱：(1) 其他公司書面同意使用上述公司申請的名稱，并按照州務(wù)長官滿意的方式，提交一份承諾，承諾將其公司名稱改為另一名稱，該名稱在州務(wù)長官的帳簿上與提出申請的公司所使用的名稱不同；或(2) 該申請人向州務(wù)長官遞交了一份有管轄權(quán)的法院所作出的經(jīng)過認證的終局判決的副本，該判決判定申請人有權(quán)在本州使用其所申

42、請的名稱。* 一家公司可以使用另外一家本州公司或外州公司在本州使用的名稱包含上述虛假的名稱，如果該另一家公司是按照本州的法律組織的本州公司或被授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)的外州公司以及提請要使用這一名稱的公司(1) 已經(jīng)與該另外的公司合并；(2) 已經(jīng)通過與該另外的公司重組而重新成立；或(3) 已經(jīng)獲得了該另外公司所有的或?qū)嵸|(zhì)上是所有的資產(chǎn)，包括該公司的名稱。* 本法并不限制虛假名稱的使用。 4.02. 保存名稱* 一個人可以通過向州務(wù)長官提交一份申請以歸檔，從而保存對一個公司名稱獨家使用權(quán)，包括外州公司由于其公司名稱不可利用而使用的虛假的名稱。該申請書中應(yīng)該明確申請人的和地址以及被提議要保存的公司名稱

43、。如果州務(wù)長官認為該被申請的公司名稱是可以利用的，他應(yīng)該為申請人保存120天對該名稱的獨家使用權(quán)，且該保存期不得續(xù)展。* 保存的公司名稱的所有者可以通過向州務(wù)長官提交一份已經(jīng)簽署的轉(zhuǎn)讓通知書將保存的名稱轉(zhuǎn)讓給他人，該通知書中說明了受讓人的和地址。 4.03. 注冊名稱* 如果外州公司在州務(wù)長官帳簿上登記注冊的名稱區(qū)別于4.01*節(jié)所規(guī)定的無法利用的公司名稱，則該外州公司可以申請注冊其公司名稱或按照15.06節(jié)所要求的添加有字樣的公司名稱。* 外州公司可以通過向州務(wù)長官提交一份以備歸檔的申請書申請注冊按照15.06節(jié)所要求的公司名稱或添加有字樣的公司名稱，該申請書應(yīng)該：(1) 開列其公司名稱以及

44、按照15.06節(jié)所要求的在公司名稱上所添加的字樣，州名和國家名，以及公司成立的日期以及一個有關(guān)公司所從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)的簡要述；以及(2) 附上一份該外州或外國公司存在的證明書或有類似意義的文件。該公司是按照外州或外國法律而組成的。* 為獲取獨家使用權(quán)而注冊的公司名稱在申請生效日即被注冊。 * 公司名稱的注冊仍然有效的外州公司可以通過向州務(wù)長官提交一份續(xù)展申請以備歸檔，就可以在其后連續(xù)的年份中續(xù)展其名稱，但是這一續(xù)展申請應(yīng)符合*小節(jié)的規(guī)定，續(xù)展申請應(yīng)在前一年的10月1日到12月31日期間。一旦歸檔，該續(xù)展申請延長了公司已注冊名稱在下一個年歷中的有效性。* 公司名稱的注冊仍然有效的外州公司可以以外州

45、公司的身份使此后依據(jù)本法成立的公司或此后被授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)的另一家外州公司有資格使用該注冊的名稱或書面同意其使用該名稱。當本州公司成立或外州公司有資格或同意另一家外州公司有資格使用該注冊名稱時，該外州公司的注冊即告終結(jié)。第五章 營業(yè)地和代理人 5.01 .注冊辦事處和注冊代理人 5.02. .注冊辦事處和注冊代理人的改變 5.03. 注冊代理人的注冊 5.04. 向公司送達法律文書 5.01 .注冊辦事處和注冊代理人 每一家公司都應(yīng)該在本州持續(xù)地維持：(1) 一個注冊的辦事處，其可能是公司任何一家營業(yè)地；以及(2) 一個注冊代理人，該代理人可能是：* 居住在本州的居民，并且其業(yè)務(wù)辦事處與公司

46、的注冊辦事處一樣；* 本州的公司或本州的非營利公司，該公司的主要業(yè)務(wù)辦事處與公司的注冊辦事處一樣；或* 授權(quán)在本州經(jīng)營商業(yè)的外州公司或外州非營利公司，其主要業(yè)務(wù)辦事處與公司的注冊辦事處一樣。 5.02. .注冊辦事處和注冊代理人的改變* 公司可以通過向州務(wù)長官提交以備歸檔的變更聲明，變更其注冊辦事處或注冊代理人，該變更聲明應(yīng)開列：(1) 公司的名稱；(2) 公司目前注冊辦事處的街道地址；(3) 如果目前注冊辦事處的街道地址已經(jīng)變更，則開列新的注冊辦事處的街道地址；(4) 公司目前的注冊代理人的；(5) 如果目前的注冊代理人將被變更，則開列新的注冊代理人的以及新代理人對此項任命的書面同意或者在聲

47、明上寫明或附加于聲明書上；和 (6) 在上述的變更發(fā)生之后，新的注冊辦事處的街道地址以及新的注冊代理人的業(yè)務(wù)辦事處應(yīng)該一樣。* 如果注冊代理人變更其業(yè)務(wù)辦事處的街道地址，他可以變更他作為注冊代理人的任何公司的注冊辦事處的街道地址，只要向該公司發(fā)出書面的變更通知，并簽署該通知書可親筆簽名或用摹寫的簽名，并向州務(wù)長官提交一份聲明以備歸檔，該聲明書應(yīng)符合*小節(jié)的要求，并說明已將變更的事實通知給公司。 5.03. 注冊代理人的注冊* 注冊代理人可以通過簽署并向州務(wù)長官提交已經(jīng)簽署的辭職聲明書的正本和兩份準確的副本辭去代理人的職務(wù)。該聲明書可以包含原有的注冊辦事處也不再存在的聲明。* 在將上述聲明歸檔以

48、后，州務(wù)長官應(yīng)該給注冊辦事處郵寄一份聲明書的副本如果該注冊辦事處仍然存在的話，并將另一份副本郵寄往公司的主要辦事處。* 在上述聲明書被歸檔之后的第31天，該代理人的任期即告完畢，如果有關(guān)于注冊辦事處不再存在的規(guī)定的話，該注冊辦事處在該天也將不存在。 5.04. 向公司送達法律文書* 公司的注冊代理人是代理公司承受法律文件、通知、或法律所要求的或允許的送交公司的權(quán)利請求書。* 如果公司沒有注冊代理人，或該代理人不能缺乏合理的勤勉，以至于不能向他送達文書，可以通過郵寄掛號信件，索要回執(zhí)，送交給在主要辦事處的公司書記的方式向公司送達文書。本小節(jié)所說的送達在以下3個日期中最早的那個日期完成：(1) 公

49、司收到的日期； (2) 回執(zhí)上顯示的日期，如果回執(zhí)是代表公司簽署的；或 (3) 在將投入美國郵政局后的5天，以郵戳為證。如果郵資是已付的并且地址是正確的。* 本節(jié)并不規(guī)定唯一的，或必要的向公司送達文書所要求的方式。第六章 股票及其分配第一分章 股票 6.01. 公司章程授權(quán)發(fā)行的股票 6.02. 由董事會決定的各類股票或各系列股票的條款 6.03. 已發(fā)行售出的股票 6.04. 分數(shù)股票第二分章 股票的發(fā)行 6.20. 公司成立之前的股票的認購 6.21. 股票的發(fā)行 6.22. 股東的責任 6.23. 股票股息 6.24. 股票期權(quán) 6.25. 證書的容和形式 6.26. 無證書的股票 6.

50、27. 股票和其他證券轉(zhuǎn)讓的限制 6.28. 發(fā)行費用第三分章 公司和股東后來獲取的股票 6.30. 股東的先買權(quán) 6.31. 公司獲取自身的股票第四分章 分配 6.40. 對股東的分配第一分章 股票 6.01. 公司章程授權(quán)發(fā)行的股票* 公司的章程應(yīng)該明確規(guī)定股票的種類，每一類中不同系列的股票，以及公司被授權(quán)發(fā)行的每一種類每一系列股票的數(shù)量。如果授權(quán)公司發(fā)行的股票不止一種類型和系列，則，公司的章程應(yīng)該為每一種類或不同系列股票規(guī)定可區(qū)分的名稱，并且在發(fā)行每一種類或不同系列的股票之前，公司應(yīng)該對該類股票或該系列股票的優(yōu)惠，限制以及相關(guān)的權(quán)利作出規(guī)定。除本節(jié)允許的變動外，必須規(guī)定同一種類或系列的任

51、何股票應(yīng)和該類或該系列股票的其他股票有一樣的優(yōu)惠，限制以及相關(guān)的權(quán)利。 * 公司章程應(yīng)該授權(quán)：(1) 一個或多個種類或系列的股票擁有無限制的投票權(quán)，并且(2) 一個或多個以上種類或系列的股票可以是與有投票權(quán)的股票屬于一類或多類一樣的股票共同有權(quán)承受公司在解散時的凈資產(chǎn)。 * 公司的章程可以授權(quán)一個或多個種類或系列的股票：(1) 有特殊的，或有條件的，或有限的投票權(quán)，或無投票權(quán)，除了本法另有規(guī)定外。(2) 按照公司章程的規(guī)定，是可回收的或是可自由兌換的：* 回收或兌換取決于公司、股東或其他人的選擇來實現(xiàn)的，或者是由于特定時間的發(fā)生引起的。* 回收或兌換可采用現(xiàn)金、債券、證券或其他財產(chǎn)來實現(xiàn)；并且

52、* 回收或兌換的價格和總額是預(yù)先規(guī)定好的，或者是根據(jù)*一個公式計算決定回收或兌換的價格和總額。 (3) 授權(quán)股票的持有人可以對以任何形式，包括通過累積，非累積或局部累積的方式計算所得的股息分配享有權(quán)利；或(4) 比任何其他股票具有紅利分配方面的優(yōu)惠性，包括在公司解散時的分配。 * 根據(jù)1.20*節(jié)的規(guī)定，公司章程之外客觀上可以查明的事實情況可以不列入有關(guān)股票的規(guī)定中去。* 股票上的條款可以在同一種類或系列的股票持有人中間有所變化，只要這些變化是公司章程明確規(guī)定的。* 本法*小節(jié)中對股票種類或系列的優(yōu)惠、限制及其相關(guān)權(quán)利的規(guī)定并不是窮盡的。 6.02. 由董事會決定的各類股票或各系列股票的條款*

53、 如果公司章程作出規(guī)定，董事會經(jīng)授權(quán)可以在不經(jīng)股東同意的情況下：將未發(fā)行的股票分成一個或多個種類或一個種類當中的一個或多個系列，(1) 將未發(fā)行的股票分成一個或多個種類或一個種類當中的一個或多個系列， (2) 將未發(fā)行的任一種類的股票重新分成一個或多個種類或?qū)⑵浞殖梢粋€或多個種類中的一個或多個系列，或 (3) 將未發(fā)行的任一種類的任何系列的未發(fā)行的股票重新分成一個或多個種類或一個種類當中的一個或多個系列。* 如果董事會根據(jù)*小節(jié)的規(guī)定行事，則，在6.01節(jié)允許的圍，董事會應(yīng)該：(1) 在任一種類的股票發(fā)行前，確定該類股票的優(yōu)惠、限制以及相關(guān)權(quán)利，或(2) 在任一系列的股票發(fā)行前，確定一類股票中

54、該系列股票的優(yōu)惠、限制以及相關(guān)權(quán)利。* 在發(fā)行本節(jié)規(guī)定的一類或不同系列股票中的任何股票時，公司必須向州務(wù)長官遞交修正條款以作備案，該修正條款規(guī)定了依據(jù)*小節(jié)所確定的股票條款。 6.03. 已發(fā)行售出的股票* 公司可以發(fā)行其章程所授權(quán)數(shù)量的每一種類或系列的股票。已被發(fā)行的股票直到他們被重新獲得、回贖、兌換或取消時成為了發(fā)行售出在外的股票。 *已發(fā)行售出股票的重新獲得、回贖或兌換應(yīng)受制于本節(jié)*小節(jié)以及6.40節(jié)規(guī)定的限制。* 在公司股票被發(fā)行售出的所有時間，一個或多個共同享有無限制投票權(quán)的股票或一個或多個有權(quán)在公司解散的時候收取公司凈資產(chǎn)的股票必須是已被發(fā)行售出的股票。 6.04. 分數(shù)股票* 一

55、個公司可以：(1) 發(fā)行一個整股的分數(shù)股票或用貨幣支付分數(shù)股票的價格；(2) 由股東來安排對分數(shù)股的處理；(3) 發(fā)行小票，可以以登記的形式或持有的形式，授權(quán)持有人在提交了相當于整股的小票時可以取得整股的股票。* 每一個代表小票的證書必須明顯地標出的字樣，并且必須包含6.25*節(jié)中所要求的信息。* 分數(shù)股的持有人有權(quán)行使一個股東的權(quán)利，包括有權(quán)投票，有權(quán)收取紅利并有權(quán)分享公司清算后的凈資產(chǎn)。除非小票上規(guī)定了上述權(quán)利，否則小票的持有人不得享有這些權(quán)利。* 董事會可以依據(jù)其認為是適當?shù)臈l件下授權(quán)發(fā)行小票，這些條件包括：(1)如果在嚴格明確規(guī)定的日期之前不將小票兌換成整股，則，該小票是失效；并且(2

56、)公司可以將小票可以兌換的股票出售，然后將所得的收益支付給小票的持有人。 第二分章 股票的發(fā)行 6.20. 公司成立之前的股票的認購* 在公司成立之前的認股協(xié)議在六個月是不可廢除的，除非認股協(xié)議本身規(guī)定了較六個月長或較六個月短的期限或所有的認股人同意廢除該協(xié)議。 * 董事會可以決定在公司成立之前認購股份的支付方法，除非認購協(xié)議已經(jīng)有明確規(guī)定。董事會所發(fā)出的付款要求，只要是對同一種類或系列的所有股票是可行的，就必須是同一的，除非認購協(xié)議另有規(guī)定。 *對于公司依據(jù)成立前的認股協(xié)議發(fā)行的股票，在公司收取認股協(xié)議中規(guī)定的價金時，該價金必須是全額的，并且不可抬高價金。* 如果一個認股人沒有履行依據(jù)公司成

57、立前的認股協(xié)議所規(guī)定的支付義務(wù)，則，公司可以像對待其他債務(wù)一樣收取認股人所欠的全部金額?；蛘叱钦J股協(xié)議另有規(guī)定，公司可以廢除該協(xié)議，如果這一債務(wù)在公司向認股人發(fā)送了書面的支付要求后超過20天的時間里，仍然沒有付清，則，公司可以廢除該協(xié)議并賣掉這些股票。* 在公司成立之后的認股協(xié)議構(gòu)成了認股人與公司之間的合同，該合同受6.21節(jié)規(guī)定的制約。 6.21. 股票的發(fā)行* 本節(jié)所授予董事會的權(quán)利也可以在公司的組織章程中將其保存給股東。* 董事會可以授權(quán)批準發(fā)行股票，從而收取價金，這些價金包括有形或無形的財產(chǎn)或能使公司享受的利益，包括現(xiàn)金、本票、提供的效勞、提供勞務(wù)的合同、或公司的其他證券。* 在公司

58、發(fā)行股票之前，董事會應(yīng)該確定其已收到的價金或基于要發(fā)行的股票將得到的價金是充足的。董事會的這一決定是具有決定性的，因為發(fā)行股票時價金是否充足事關(guān)股票是否被合法的發(fā)行，股票的價金是否被全額付清以及是否可以增加股票的價金。 * 當公司收到了董事會授權(quán)發(fā)行股票所得的價金，該被授權(quán)發(fā)行的股票因此就被全部付清，公司不得再增收其他的價金。* 為了獲得將來提供的效勞或享有的受益或本票而訂立的協(xié)議，公司可以在效勞提供前，本票被清償前或收到受益前，將已發(fā)行的股票交于第三人保存，或者可以采取其他的措施限制股票的轉(zhuǎn)讓，并且可以在帳本上將可以從公司獲得的股票分配額記入貸方作為該股票的未償付價金。如果該項效勞沒有被提供

59、或本票沒有支付或受益沒有收到，則，保存于第三人處的或限制轉(zhuǎn)讓的股票以及記入貸方的分配額可以全部或局部地被取消。* (1) 在以下情況下，在一項交易或一系列整體交易中，股票或其他可自由兌換的證券或可行使的股票權(quán)利的發(fā)行應(yīng)取得股東的同意，這一同意必須是在包含了至少是對此事有投票權(quán)的多數(shù)票數(shù)的法定股東人數(shù)會議上作出的： * 如果股票、其他證券或股票權(quán)利的發(fā)行是為了獲取除現(xiàn)金或與現(xiàn)金相當?shù)睦嬷獾膬r金，并且* 如果已發(fā)行股票或基于*一交易或一系列整體交易可發(fā)行的股票包含公司股票多于20%的投票權(quán)，而且這些股票在交易之前未被及時償付。(2) 在本小節(jié)中：* 關(guān)于已發(fā)行股票或基于*一交易或一系列整體交易

60、可發(fā)行的股票的投票權(quán)確實定，這些股票的投票權(quán)應(yīng)該是以下兩種投票權(quán)中數(shù)額較大的那個，*將要發(fā)行股票的投票權(quán)，* 在可自由兌換的股票和其他證券的兌換以及股票行權(quán)權(quán)利的發(fā)行生效后，那些未付股票的投票權(quán)。* 如果一項交易的圓滿完成取決于一個或多個其他的交易，則，這一系列的交易就是完整的。 6.22. 股東責任* 對公司自身股票的購置人，就其所認購的股份除授權(quán)發(fā)行所得第6.21節(jié) 或認購協(xié)議中規(guī)定的 第6.20節(jié)價金外，并不對公司或其債權(quán)人承當任何責任。* 除公司章程有相反規(guī)定，公司股東個人并不對公司行為或債務(wù)承當責任，除非是由于他自身的行為所引起的，他才承當個人責任。 6.23. 股票股息* 除非公司