北京林業(yè)大學(xué)經(jīng)管學(xué)院財金系張寶林老師

1、張寶林 老師 第四章：實體資產(chǎn)證券化 證券發(fā)行業(yè)務(wù)8/14/20221我國證券造富神話：上市鐘聲敲出首富2011年，中國宏橋在港上市，張士平成為山東首富。2010年，海普瑞（膽紅素）在創(chuàng)業(yè)板上市，李鋰以478億元成為胡潤中國富豪排行榜之首。2009年，比亞迪在香港聯(lián)交所上市，王傳福以396億元成為福布斯內(nèi)地富豪排行榜之首 。2007年，碧桂園在港上市， 25歲的楊惠妍以692億 港元的身家成為女首富。城投變化大王旗！8/14/20222我國證券造富神話：金領(lǐng)階層速成班2010年，531家公司A股融資10275.2億元，其中首發(fā)349家，融資4932億元，承銷費用167億元，平均費率4.7%。同

2、時，債券融資則為股票融資3.3倍，106家券商實現(xiàn)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)及服務(wù)凈收入1084.90億元 。2010年，海外投行忙減薪，高盛、摩根投行部門人均收入分別為43萬美元和37萬美元，同比降低13.5%和2.4%；但是，中國投行整體收入增加至少20%，保薦人年薪稅后超過200萬元，最高達500萬元。中國投行分化成5個梯隊，中金、中信居首， 但15家券商卻顆粒無收。8/14/20223本課程內(nèi)容發(fā)行上市業(yè)務(wù)概覽1股票發(fā)行條件2案例二：李澤凱與盈科動力6股票發(fā)行流程3其他業(yè)務(wù)4案例一：建行IPO之路58/14/20224股票發(fā)行基礎(chǔ)知識定義：股份公司在籌集資本時向出資人發(fā)行的股份憑證特點：不可償還性；

3、參與性；收益性；流動性；價格波動性和風險性。種類 普通股與優(yōu)先股 A股、H股、N股和S股； 藍籌股和紅籌股； 監(jiān)管 審批制 核準制 注冊制8/14/20225本課程內(nèi)容發(fā)行上市業(yè)務(wù)概覽1股票發(fā)行條件2股票發(fā)行流程3其他業(yè)務(wù)48/14/20226IBD業(yè)務(wù)概覽企業(yè)融資需求銀行信貸支持企業(yè)債券融資首次股權(quán)融資再次股權(quán)融資間接上市固定收益證券部投資銀行IBDIBD并購部商業(yè)銀行8/14/20227本課程內(nèi)容發(fā)行上市業(yè)務(wù)概覽1股票發(fā)行條件2股票發(fā)行流程3其他業(yè)務(wù)48/14/20228股票公開發(fā)行首次公開發(fā)行（initial public offering，IPO）再次發(fā)行（secondary offe

4、ring）：增發(fā)配售可轉(zhuǎn)債認股權(quán)證等8/14/20229股票發(fā)行制度審批制：完全計劃發(fā)行核準制：過渡形式注冊制：發(fā)達國家的普遍做法8/14/202210發(fā)行條件法律的變化1.發(fā)行條件由公司法規(guī)范改為由證券法規(guī)范 2.發(fā)行條件由具體規(guī)定改為原則性規(guī)定，具體條件授權(quán)證監(jiān)會指定報國務(wù)院批準8/14/202211證券法對發(fā)行條件的規(guī)定具備健全且運行良好的組織機構(gòu)具有連續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好最近三年財務(wù)會計無虛假記載，無其他重大違法行為經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件8/14/202212管理辦法對主體資格的規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司

5、在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，但經(jīng)過國務(wù)院批準的除外；有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任成立之日起計算。8/14/202213管理辦法對主體資格的規(guī)定發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的注冊資本已足夠繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)無重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實

6、際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8/14/202214管理辦法對獨立性的規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。取消30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制和禁止董事長雙重任職的規(guī)定8/14/202215管理辦法對規(guī)范運行的規(guī)定發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、

7、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。8/14/202216管理辦法對規(guī)范運行的規(guī)定發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。最近三年內(nèi)不得有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。不得有違規(guī)擔保和資金占用。8/14/202217管理辦法對財務(wù)與會計的規(guī)定發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。最近的3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)

8、金流量凈額累計超過人民幣五千萬；發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不得高于20%。 最近一期末不存在未彌補虧損。 8/14/202218對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的禁止情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的營業(yè)環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤隊關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；8/14/202219對發(fā)行人持續(xù)盈利能力

9、構(gòu)成重大不利影響的禁止情形：發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風險；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重不利影響的情形。8/14/202220管理辦法對募集資金運用的規(guī)定：募集資金應(yīng)當由明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。募集資金的數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存

10、放于董事會決定的專項帳戶。 8/14/202221本課程內(nèi)容IBD業(yè)務(wù)概覽1股票發(fā)行條件2股票發(fā)行流程3其他業(yè)務(wù)48/14/202222IPO業(yè)務(wù)流程8/14/202223發(fā)行人與主承銷商雙向選擇8/14/202224發(fā)行人與主承銷商雙向選擇選擇主承銷商聲譽和能力承銷經(jīng)驗和類似發(fā)行能力證券分銷能力造市能力承銷費用選擇發(fā)行人是否符合股票發(fā)行條件是否受市場歡迎是否具備優(yōu)秀的管理層是否具備增長潛力8/14/202225IPO小組8/14/202226IPO小組承銷商公司管理層律師會計師行業(yè)專家印刷商8/14/202227盡職調(diào)查8/14/202228盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事

11、務(wù)所和會計師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準確性、完整性進行專業(yè)調(diào)查的工作。8/14/202229為什么需要盡職調(diào)查為了更深入地了解公司準備財務(wù)模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書法律顧問給予法律意見經(jīng)過審計地財務(wù)數(shù)據(jù)估值最終確保全面、準確、無誤導(dǎo)性的信息披露保護承銷商不會承擔潛在法律責任8/14/202230盡職調(diào)查有哪些方面全面調(diào)查公司的法律、業(yè)務(wù)及財務(wù)前景和主要風險法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查8/14/202231法律盡職調(diào)查目標在招股書上正確描述公司的情況確保對股權(quán)沒有競爭利益參與者主承銷商發(fā)行

12、人和承銷商的法律顧問公司的內(nèi)部法律人員/管理層行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)（如有需要）實施公司為法律顧問成立資料室以便審閱文件需要數(shù)星期方可完成8/14/202232業(yè)務(wù)盡職調(diào)查目標對公司及其業(yè)務(wù)有深入認識參與者公司高級管理層和部門主管法律顧問主承銷商審計師實施與公司高級管理層和部門主管進行會議和討論實地拜訪有關(guān)各方整理、分析運營數(shù)據(jù)8/14/202233財務(wù)盡職調(diào)查目標全面審查公司的財務(wù)狀況審計師和保薦人確認盈利預(yù)測和營運資本預(yù)測審計師簽發(fā)有關(guān)文件參與者公司高級管理層，特別師財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)小組主承銷商審計師實施與公司高級管理層，特別師財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)小組進行會議和討論分析財務(wù)數(shù)據(jù)8/14/202234盡職調(diào)查

13、的主要方法和手段提交資料清單和工作備忘錄現(xiàn)場調(diào)查與調(diào)查記錄問卷面談會議及電話8/14/202235投行盡職調(diào)查資料清單所包括的重點內(nèi)容主體合法性文件及歷史沿革資料財務(wù)資料組織結(jié)構(gòu)資料行業(yè)分析資料管理團隊產(chǎn)品、技術(shù)與生產(chǎn)情況 實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況負債及資產(chǎn)抵押、擔保情況 募集資金投向其它：土地、稅負、環(huán)保、資信等8/14/202236投行對盡職調(diào)查情況的重點判斷對財務(wù)資料進行指標分析評價管理團隊的管理模式和管理能力以組織結(jié)構(gòu)資料分析同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況依據(jù)員工、行業(yè)、產(chǎn)品和生產(chǎn)情況，分析企業(yè)的行業(yè)地位和優(yōu)勢以實物資產(chǎn)狀況判斷資產(chǎn)的真實性，以非經(jīng)營性資產(chǎn)情況判斷資產(chǎn)布局，為資產(chǎn)剝離的依據(jù)以負債

14、情況調(diào)查了解或有負債和潛在訴訟狀況，考察經(jīng)營風險考察募集資金投向是否：符合產(chǎn)業(yè)政策，與主業(yè)緊密相關(guān)；資金缺口是否可以合理解決；是否存在大股東套現(xiàn)的明顯跡象。并同時考察管理團隊的經(jīng)營戰(zhàn)略和思路。8/14/202237重組8/14/202238目的滿足公司法、證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行辦法等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件。整和優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu),集中突出主營業(yè)務(wù), 改善財務(wù)指標,增強盈利能力和融資能力。促使擬發(fā)行人盡量妥善處理好與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系,以避免同業(yè)競爭,減少關(guān)聯(lián)交易。通過資產(chǎn)重組手段,盤活和優(yōu)化,減輕企業(yè)負擔,促使上市公司真正成為競爭性法人實體,提高公司資產(chǎn)的營運質(zhì)量和運作

15、效率。使投資者可以從企業(yè)改制重組中獲得有關(guān)企業(yè)的歷史沿革和發(fā)展現(xiàn)狀等連續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定信息。提高資本利潤率以利于取得較高的IPO價格。8/14/202239工作內(nèi)容資產(chǎn)重組債務(wù)重組業(yè)務(wù)重組人員重組法人主體的設(shè)立財務(wù)體系重整企業(yè)內(nèi)部管理制度建設(shè)法人治理結(jié)構(gòu)完善8/14/202240中介機構(gòu)券商 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估事務(wù)所 土地評估事務(wù)所8/14/202241券商職責公司改制(變更)上市的組織者、協(xié)調(diào)人；提出改制(變更)上市方案；統(tǒng)籌有關(guān)材料的組織與制作；協(xié)助公司與中國證監(jiān)會的溝通；對公司進行輔導(dǎo)；推薦公司公開發(fā)行上市。8/14/202242會計師職責對原企業(yè)及發(fā)行人前三年及最近一期的財

16、務(wù)審計，并出具審計報告；對發(fā)行人發(fā)行當年的盈利預(yù)測進行審核；各發(fā)起人股份公司資產(chǎn)的驗資報告；協(xié)助制作設(shè)立申請材料中的有關(guān)部分。 8/14/202243律師職責起草發(fā)起人協(xié)議，公司章程及其它有關(guān)協(xié)議；對各種法律訴訟、重大合約、合同、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系進行法律上的鑒證；對發(fā)行人的發(fā)行主體資格出具法律意見書；制作申報材料中的有關(guān)部分（包括律師工作報告）。8/14/202244資產(chǎn)評估師職責對發(fā)行人的資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告；協(xié)助公司向國資（財政）部門申請資產(chǎn)評估立項，資產(chǎn)評估結(jié)果的確認及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)。 對發(fā)行人土地進行評估，并出具土地評估報告；協(xié)助公司向國土管理部門取得土地處置方案的批

17、復(fù)（如有）。8/14/202245涉及的法律法規(guī)公司法、證券法、信托法、合同法、會計法 外資企業(yè)法、中外合作企業(yè)法、中外合資企業(yè)法 上市公司治理準則、股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司收購管理辦法 上海、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 上市公司章程指引 上市公司股東大會規(guī)范意見 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法證監(jiān)會關(guān)于IPO審核工作的指導(dǎo)意見 8/14/202246涉及的法律法規(guī)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票申請文件 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)

18、則第1-6號 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號、第12號 股票發(fā)行審核標準備忘錄第1-3號、第5-8號、第10-13號、第15號8/14/202247流程8/14/202248原則出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景高度獨立的運作消除同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易為未來發(fā)展做好準備高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)8/14/202249結(jié)構(gòu)重組審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位制定業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略單一化還是多元化長期發(fā)展重點重新制定公司結(jié)構(gòu)控股還是非控股海外還是海內(nèi)注冊公司委任管理層建立高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)遵守國內(nèi)和國內(nèi)法律法規(guī)考慮引入戰(zhàn)略伙伴8/14/202250資產(chǎn)重組確定上市資產(chǎn)分離核心和非核心資產(chǎn)選擇理想核心資

19、產(chǎn)是應(yīng)遵守重組原則確認所有子公司和股權(quán)投資單位確認與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系清理股權(quán)投資把理想資產(chǎn)注入上市公司剝離非核心資產(chǎn)/非主營資產(chǎn)增加理想資產(chǎn)的股權(quán)持有就有關(guān)的租賃、執(zhí)照和服務(wù)協(xié)議進行磋商8/14/202251財務(wù)重組確定最佳的資本結(jié)構(gòu)調(diào)查債務(wù)狀況清除不包括在上市公司內(nèi)的債務(wù)重新商討債務(wù)條款以減低借貸成本優(yōu)化內(nèi)部管理會計制度8/14/202252人員重組調(diào)整組織結(jié)構(gòu)與運營職能與同業(yè)公司進行績效比較并制定自身目標確定崗位職能和每個部門的員工數(shù)目建立員工表現(xiàn)評估制度和獎勵計劃保留優(yōu)秀人才并裁減冗員考慮為員工培訓(xùn)和遣散計劃準備必要的資金8/14/202253編制募股文件8/14/202254編

20、制募股文件招股說明書其他文件審計報告法律意見書律師工作報告8/14/202255招股說明書目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規(guī)披露全面、準確且沒有誤導(dǎo)性的公司資料責任一般而言，發(fā)行人的律師負責編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負責確保招股書符合資料披露的規(guī)定8/14/202256估值8/14/202257估值目的確定初步價格區(qū)間，作為向潛在投資者發(fā)盤的基礎(chǔ)準備一套可行的預(yù)測數(shù)據(jù)，一般包含五至十年的預(yù)測年度框架共有三套財務(wù)預(yù)測公司預(yù)測；投行部預(yù)測；研究部預(yù)測預(yù)測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心預(yù)測并不在招股書中發(fā)布可比公司法現(xiàn)金流折現(xiàn)法8/14/202258估值的

21、考慮因素宏觀角度宏觀經(jīng)濟前景行業(yè)趨勢投資者投資氣氛競爭環(huán)境微觀角度公司故事增長前景財務(wù)/運營狀況8/14/202259估值的方法之一：價值基準所謂價值基準是指出讓企業(yè)時，企業(yè)價值的底線。凈資產(chǎn)價值即總資產(chǎn)減去總負債所剩余的賬面凈資產(chǎn)清算價值即企業(yè)破產(chǎn)清算后，股東所能夠獲得的價值價值基準在企業(yè)IPO時不會被確定為企業(yè)的價值，但在企業(yè)并購交易中，價值基準有時會做為企業(yè)的交易估值。8/14/202260估值方法之二：比值方法也稱為可比公司法，基本的想法是將目標企業(yè)與其他已經(jīng)存在且已經(jīng)有市場價格的企業(yè)進行類比。考慮因素交易倍數(shù)市盈率、股價/現(xiàn)金流、企業(yè)價值/EBITDA、股價/增長率增長率運營利潤率8

22、/14/202261估值方法之三：現(xiàn)金流折現(xiàn)法對沒有可比上市公司、或公司具有較高增長潛力、或業(yè)務(wù)處于剛剛起步階段的公司尤為有用審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位需要詳盡的十年盈利和現(xiàn)金流預(yù)測及以下各種假設(shè)此外，所使用的終值和折現(xiàn)率假設(shè)對估值也會有重大影響。8/14/202262DCF衍生方法：創(chuàng)業(yè)投資作價法如果投資者獲利的最終渠道是變現(xiàn)手中股票，那么，對于投資者而言，最重要的現(xiàn)金流就是企業(yè)未來變現(xiàn)時的價值。這種方法通常用于尚無利潤的公司作價，雖然在中國的IPO業(yè)務(wù)中沒有價值，但在某些對利潤無要求的股票市場上，也會采用這種方法作價這一方法采用這樣的步驟估價：計算投資者未來準備套現(xiàn)時，企業(yè)的凈利

23、潤利用預(yù)計的市盈率乘以套現(xiàn)時的凈利潤，就可以計算出企業(yè)的最終價值那么企業(yè)當前的價值即是：8/14/202263DCF衍生方法：未來收益法 在創(chuàng)業(yè)投資作價法的基礎(chǔ)上，進一步考慮增加企業(yè)每年賬面利潤的現(xiàn)值，作為企業(yè)的價值；這種方法有時也使用企業(yè)每年的分紅的現(xiàn)值來代替每年賬面利潤的現(xiàn)值。8/14/202264DCF衍生方法：第一芝加哥估價法在前兩種衍生方法的基礎(chǔ)上考慮未來可能出現(xiàn)的不同情況，從而得出目標企業(yè)的價值：分別估計在最佳、最悲觀、最可能的情況下每年的營業(yè)額分別計算三種情況下每年的利潤估算三種情況下不同的市盈率，并且計算出三種情況下企業(yè)的最終價值選擇適當?shù)恼郜F(xiàn)率，計算三種情況下企業(yè)的價值估計每

24、一種情況發(fā)生的概率計算企業(yè)價值的期望值8/14/202265估值方法之四：期權(quán)估值把企業(yè)當成一個看漲期權(quán)：若企業(yè)價值上升，則股東享有全部的剩余索取權(quán)若企業(yè)價值下降，則股東最多損失出資那么企業(yè)出售的價值類似于這個看漲期權(quán)的期權(quán)費。8/14/202266路演8/14/202267路演目的讓投資者進一步了解發(fā)行人增強投資者信心，創(chuàng)造對新股的市場需求從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息形式管理層進行精心策劃的全球路演說明會全球協(xié)調(diào)人向市場提供統(tǒng)一信息，使投資者將焦點放在投資故事而不是價格上投資者提交價格和規(guī)模的認購指示材料招股書初稿路演說明會幻燈片投資者與管理層的問答材料8/14/202268定價8/14/

25、202269定價市場決定價格，但一個組織良好的促銷活動是為公司創(chuàng)造最大市場需求和實現(xiàn)最高定價的關(guān)鍵路演的后期正是發(fā)行勢頭最強的時候。主承銷商將把這種需求勢頭轉(zhuǎn)化為投資者的訂單然后主承銷商將與公司一起決定最恰當?shù)膬r格并選擇最佳投資者最終目標是要實現(xiàn)可能達到的最高價格并確保強勁而成功的發(fā)行后股價表現(xiàn)8/14/202270股票發(fā)行8/14/202271承銷當一家發(fā)行人通過證券市場向不特定對象發(fā)行證券籌集資金時，應(yīng)當聘請證券公司來幫助它銷售證券。證券公司運用自己的專業(yè)能力和銷售網(wǎng)絡(luò)在規(guī)定的期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過程稱為承銷，它是證券公司的基本職能之一。證券法第28條第l款規(guī)定：“發(fā)行人向不特定對象

26、發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。”8/14/202272證券代銷證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。在合同規(guī)定的承銷期內(nèi)，承銷商按照規(guī)定的發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)盡力推銷；在承銷期結(jié)束時，證券如果沒有全部售出，那么證券公司將未售出部分全部退還給發(fā)行人，承銷商不承擔相應(yīng)的發(fā)行風險。在代銷過程中，承銷機構(gòu)與發(fā)行人之間是代理委托關(guān)系，承銷機構(gòu)不承擔銷售風險，因此代銷傭金較低。8/14/202273證券包銷證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入

27、或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式，即證券公司承擔全部銷售風險。包銷的風險較高，因此，證券公司會收取更多的傭金。8/14/202274發(fā)行失敗發(fā)行失敗是指采用代銷的方式承銷股票，在代銷期限屆滿時，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的70。在這種情況下，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。根據(jù)證券法的規(guī)定，發(fā)行失敗僅在股票代銷這種方式中出現(xiàn)。建立發(fā)行失敗制度有利于促使發(fā)行人和承銷商充分考慮市場需求，合理確定發(fā)行價格，否則將承擔發(fā)行失敗的風險。這一制度的建立有利于建立完善的定價機制，也有助于證券公司回避巨額包銷的風險。8/14/202275綠鞋期權(quán)8/14/202276綠鞋期權(quán)：超額配售選擇權(quán)定義是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。 程序一般為發(fā)行總額的15有效期一般為30天承銷商不能將根據(jù)超額配售權(quán)購買的股票留作自營，也不能利用這些股票賺取任何交易利潤8/14/202277疲弱市場環(huán)境下綠鞋期權(quán)的運用極為艱難的股票環(huán)境和中等的發(fā)行需求發(fā)行：3000000股