企業(yè)法律顧問實務知識考點：中國企業(yè)境外投資法律制度

1、企業(yè)法律顧問實務知識考點：中國企業(yè)境外投資法律制度2009年3月16日，中國商務部頒布實施了境外投資管理辦法，進一步規(guī)范了中國企業(yè)境外投資行為，該辦法將有力推漲中國企業(yè)海外投資并購的熱情。 中國政府從未禁止或者限制中國企業(yè)對外投資、收購，僅幾年發(fā)生的具有較大影響的中國企業(yè)海外收購 HYPERLINK /web/1900/ t _blank 案例如下： （1） TCL集團在2003年收購了法國RCA和湯姆遜兩大電視機品牌； （2） 聯(lián)想集團2005年斥資12.5億美元收購IBM個人電腦業(yè)務，并因此成為全球第三大個人電腦制造商； （3） 2005年，中國海洋石油有限公司曾出價185億美元收購美國優(yōu)

2、尼科石油公司。 （4） 2006年，上海汽車收購韓國雙龍汽車、南京汽車收購英國羅孚汽車、阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)。 （5） 美克國際家具股份有限公司于2008年11月18日公司第四屆董事會第三次會議審議通過了關(guān)于公司擬進行美國市場收購的議案，2009年1月8日公司公告了資產(chǎn)收購公告，以資產(chǎn)收購方式收購美國Schnadig公司凈營運資產(chǎn)。 （6） 四川長虹收購韓國ORIONOLEDCO.，LTD. （7） 中國石油天然氣股份有限公司收購中國（香港）石油有限公司。 那么，中國企業(yè)通過并購方式收購海外企業(yè)（股權(quán)或資產(chǎn)），或者新建、購并、參股、增資、再投資境外項目，需要履行怎樣的國內(nèi)審批程序呢？

3、根據(jù)以境外投資管理辦法為代表的，諸如關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定、境外投資項目核準暫行管理辦法、關(guān)于同意下放非貿(mào)易性境外投資審批權(quán)限改革試點的批復、中華人民共和國外匯管理條例、對外直接投資統(tǒng)計制度、境外投資聯(lián)合年檢暫行辦法、境外礦產(chǎn)資源開發(fā)網(wǎng)上備案制度、企業(yè)境外并購事項前期報告制度、國別投資經(jīng)營障礙報告制度、境外投資外匯管理辦法、境外投資外匯風險及外匯資金來源審查的審批規(guī)范等規(guī)定可知，境外投資受到嚴格的法律監(jiān)管。但其核心內(nèi)容都是支持我國企業(yè)“走出去”，以推進便利化，落實企業(yè)投資決策權(quán)、強化政府引導服務，明確政府為企業(yè)服務為主要內(nèi)容。 如2009年3月16日頒布實施的境外投資管理辦法，明確

4、提出下放核準權(quán)限，根據(jù)這個管理辦法，國家商務部僅保留對少數(shù)重大的、涉及多國利益的境外投資，以及在未建交國、特定國家或地區(qū)的境外投資等，地方企業(yè)其他境外投資由省級商務主管部門負責，這大大降低了企業(yè)申請對外投資的時間成本。 同時，境外投資管理辦法簡化了核準程序和企業(yè)申報材料清單，縮短了核準時限，根據(jù)這個管理辦法第八條、第十六條的規(guī)定，企業(yè)絕大多數(shù)境外投資只需按要求填寫并提交境外投資申請表即可在3日內(nèi)獲得企業(yè)境外投資證書。 一般而情況下，中國企業(yè)對外投資需要履行如下審批程序： 1、 商務部核準 商務部核準中央企業(yè)的境外投資項目（金融類除外），其他企業(yè)則由各地省級商務行政主管部門核準。商務部主要從以下

5、七個方面進行審查和核準： （1） 國別（地區(qū)）投資環(huán)境； （2） 國別（地區(qū)）安全狀況； （3） 投資所在國（地區(qū)）與我國的政治經(jīng)濟關(guān)系； （4） 境外投資導向政策； （5） 國別（地區(qū)）合理布局； （6） 履行有關(guān)國際協(xié)定的義務； （7） 保障企業(yè)合法權(quán)益。 至于該項目在經(jīng)濟、技術(shù)上是否可行，商務部并不干預，完全由企業(yè)自行負責。 商務部門核準程序及所需材料 （1）企業(yè)向地方商務主管部門提出申請，逐級上報至省級商務主管部門或商務部； （2）商務部和省級商務主管部門收到申請材料后，對于申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即

6、為受理。對于申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求補正材料的，應當予以受理； （3）省級商務主管部門應征求我駐外使（領(lǐng)）館經(jīng)濟商務參贊處（室）的意見。我駐外經(jīng)濟商務參贊處（室）自收到征求意見函之日起5個工作日內(nèi)予以回復； （4）省級商務主管部門按照委托核準的權(quán)限，自受理之日起15個工作日內(nèi)做出是否予以核準的決定；需報商務部核準的，自受理之日起5個工作日內(nèi)進行初審，同意后上報商務部； （5）商務部自受理之日起15個工作日內(nèi)做出是否予以核準的決定； （6）商務部和省級商務主管部門對予以核準的，應出具書面核準決定；不予核準的，出具不予核準決定書。 2、 外匯管理部門的核準 國家外匯管理局及其

7、分局主要負責境外投資項目的外匯資金來源審查、境外投資外匯登記、境外投資外匯資金匯出等核準。 國家外匯管理局資本司副司長孫魯軍近期表示，外匯局將進一步深化境外投資外匯管理改革，出臺境內(nèi)機構(gòu)對外直接投資外匯管理規(guī)定。同時，外匯局將積極研究出臺相關(guān)外匯政策，緩解境外投資企業(yè)融資難問題，構(gòu)建符合當前境外投資發(fā)展實際、比較規(guī)范的、系統(tǒng)化和自動化的 HYPERLINK /falvfagui/ t _blank 法規(guī)體系。 3、 發(fā)展與改革委員會的審核 國家發(fā)改委主要對境外投資資源開發(fā)類和大額用匯項目實施核準管理，其中資源開發(fā)類項目用匯3000萬美元以上，大額用匯類項目1000萬美元以上均由國家發(fā)改委核準，

8、低于上述限額的由省級發(fā)改委核準。 4、 國資委審核 國有控股企業(yè)海外投資，需要經(jīng)過國資委審核。 總之，企業(yè)對外投資應當首先了解并遵守境內(nèi)外相關(guān) HYPERLINK /falvfagui/ t _blank 法律法規(guī)、規(guī)章和政策，應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區(qū)）投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資，如此才能促進企業(yè)長遠發(fā)展和維護企業(yè)權(quán)益。 5、稅務方面 稅務方面，國家將進一步完善稅收政策，結(jié)合新的企業(yè)所得稅法的實施，關(guān)于間接抵免的具體操作辦法正在積極制訂中，以便使境外投資的企業(yè)能夠盡快地享受稅法規(guī)定的間接抵免優(yōu)惠。間接抵免即我國的居民企業(yè)從其直接或間接控制的外國企業(yè)分得的，來源于中國境外的股

9、息、紅利等權(quán)益性投資所得，外國企業(yè)在境外實際繳納的所得稅稅額中屬于該項所得負擔的部分，可以作為該居民企業(yè)的可抵免的境外所得稅稅額，在稅法規(guī)定的限額內(nèi)抵免。對于境外所得的確認，稅務總局正在會同有關(guān)部門制訂新的境外所得既征所得稅辦法，爭取盡快出臺。 除了所得稅以外，國家稅務總局還要進一步完善企業(yè)境外投資運輸設備的出口退稅政策，針對不同類型的企業(yè)充分考慮其對外投資的特點，改進政策支持方式，加大政策支持力度，規(guī)范管理程序，促進企業(yè)對外投資的順利開展。 國家稅務總局副局長王力4月22日在第三屆中國企業(yè)跨國投資研討會上指出，根據(jù)我國當前實施“走出去”戰(zhàn)略的需要，國家稅務總局將把進一步做好對境外投資企業(yè)的稅

10、收服務與管理，作為今后稅收服務重點工作之一。下面是詩情畫意的句子欣賞，不需要的朋友可以編輯刪除！謝謝！1. 染火楓林，瓊壺歌月，長歌倚樓。歲歲年年，花前月下，一尊芳酒。水落紅蓮，唯聞玉磬，但此情依舊。2. 玉竹曾記鳳凰游，人不見，水空流。3. 他微笑著，在歲月的流失中毀掉自己。4. 還能不動聲色飲茶，踏碎這一場，盛世煙花。5. 紅塵囂 浮華一世轉(zhuǎn)瞬空。6. 我不是我 你轉(zhuǎn)身一走蘇州里的不是我 。7. 幾段唏噓幾世悲歡 可笑我命由我不由天。8. 經(jīng)流年 夢回曲水邊 看煙花綻出月圓。9. HYPERLINK /gw/ t _blank 人生在世，恍若白駒過膝，忽然而已。然，我長活一世，卻能記住你說

11、的每一話。10. 霧散，夢醒，我終于看見真實，那是千帆過盡的沉寂。11. 紙張有些破舊，有些模糊?？擅恳还P勾勒，每一抹痕跡，似乎都記載著跨越千年萬載的思念。12. 生生的兩端，我們彼此站成了岸 。13. 緣聚緣散緣如水，背負萬丈塵寰，只為一句，等待下一次相逢。14. 握住蒼老，禁錮了時空，一下子到了地老天荒15. 人永遠看不破的鏡花水月，不過我指間煙云 世間千年,如我一瞬。16. 相逢一醉是前緣，風雨散，飄然何處。17. 虛幻大千兩茫茫，一邂逅，終難忘。相逢主人留一笑，不相識，又何妨。18. 天下風云出我輩,一入江湖歲月催;皇圖霸業(yè)談笑間,不勝人生一場醉。19. 得即高歌失即休，多愁多恨亦悠悠

12、，今朝有酒今朝醉，明日愁來明日愁。20. 直道相思了無益，未妨惆悵是清狂。21. 看那天地日月，恒靜無言;青山長河，世代綿延;就像在我心中，你從未離去，也從未改變。22. 就這樣吧，從此山水不相逢。23. 人天自兩空，何相忘，何笑何驚人。24. 既不回頭,何必不忘。 既然無緣,何須誓言。 今日種種,似水無痕。 明夕何夕,君已陌路。25. 有緣相遇,無緣相聚,天涯海角,但愿相憶。有幸相知,無幸相守,蒼海明月,天長地久。26. 相見得恨晚，相愛的太慢，進退讓我兩難。緣過了遠分，緣過了聚散，是否回頭就能夠上岸27. 天涼了,涼盡了天荒 地老了,人間的滄桑，愛哭了,這么難舍 心都空了,想放不能放。天亮

13、了,照亮了淚光 淚干了,枕邊地彷徨28. 心微動奈何情己遠.物也非,人也非,事事非,往日不可追29. 渺渺時空,茫茫人海,與君相遇,莫失莫忘。30. 如果換我先開口，日子是否還一樣細水長流31. 也許是前世的姻 也許是來生的緣 錯在今生相見 徒增一段無果的恩怨32. 人道海水深，不抵相思半。海水尚有涯，相思渺無畔。33. 醉眼看別人成雙作對，34. 無人處暗彈相思淚。35. 終于為那一身江南煙雨覆了天下，容華謝后，不過一場，山河永寂。36. 千秋功名，一世葬你，玲瓏社稷，可笑卻無君王命。37. 鳳凰臺上鳳凰游，負約而去，一夜苦等，從此江南江北，萬里哀哭。38. 嗟嘆紅顏淚、英雄歿，人世苦多。山

14、河永寂、怎堪歡顏。39. 風華是一指流砂，蒼老是一段年華。40. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿態(tài)，也能成就一場驚鴻。41. 你要記得，紫檀未滅，我亦未去。42. 誰在歲月里長長嘆息。43. 漢霄蒼茫，牽住繁華哀傷，彎眉間，命中注定，成為過往。44. 紅塵初妝，山河無疆。 最初的面龐，碾碎夢魘無常，命格無雙。45. 江南風骨，天水成碧，天教心愿與身違。46. 山河拱手，為君一笑 。47. 如是顛簸生世亦無悔。48. 荏苒歲月覆蓋的過往，白駒過隙，匆匆的鑄成一抹哀傷。49. 那被歲月覆蓋的花開，一切白駒過隙成為空白。50. 褪盡風華，我依然在彼岸守護你。51. 那些繁華哀傷終成過往，52. 請不

15、要失望，平凡是為了最美的蕩氣回腸。53. 你的路途，從此不見我的蒼老。54. 長歌當哭，為那些無法兌現(xiàn)的諾言，為生命中最深的愛戀，終散作云煙。55. 隨你走在天際，看繁花滿地。56. 我自是年少，韶華傾負。57. 你要記得，那年那月，垂柳紫陌洛城東。58. 蒼茫大地一劍盡挽破，何處繁華笙歌落。59. 寄君一曲，不問曲終人聚散。60. 誰將煙焚散，散了縱橫的牽絆;聽弦斷，斷那三千癡纏。61. 清風濕潤，茶煙輕揚。重溫舊夢，故人已去。1. 水滴雖小，卻可以折射出太陽的光彩。2. 夢落三千尺愁深似海，繁華遺落散滿地。記憶輪回里，我舉杯，在奈何橋上滿口飲盡。3. HYPERLINK /gw/ t _b

16、lank 人生沒有輪回，就像花，人活一世，花開一季、人生如花，花似夢。4. 生活的苦澀和美好給了我對人生的領(lǐng)悟，如今，千山萬水走遍，我發(fā)現(xiàn)自己再也不愿離開文學的藍天，再也不愿離開那個讓我癡迷的文學舞臺。5. 在煙雨紅塵中，輕拾季節(jié)花瓣飄落的音符，組成美妙曲符，然后，倚在時光的路口，擷一縷明媚，許自己一份唯美的懷想，與快樂、浪漫相約，閑淡清歡。6. 未經(jīng)歷坎坷泥濘的艱難，哪能知道陽光大道的可貴;未經(jīng)歷風雪交加的黑夜，哪能體會風和日麗的可愛;未經(jīng)歷挫折和磨難的考驗，怎能體會到勝利和成功的喜悅。挫折，想說恨你不容易7. 燕子斜飛人家，炊煙零亂，柳絮飄飄，彌漫了山里人家。8. 這樣知解自己的生命即使是

17、心靈空蕩我也無所畏懼9. 中秋之曰不可能歲月明如水，偶然的暗淡，恰似鏡子的背后之面，有所缺憾，人生才會是積翠如云的空濛山色。10. 在經(jīng)受了失敗和挫折后，我學會了堅韌;在遭受到誤解和委屈時，我學會了寬容;在經(jīng)歷了失落和離別后，我懂得了珍惜。11. 曾經(jīng)盛開的薔薇，雖經(jīng)風吹雨打，但和著微風，還有屢屢暗香飄過。12. 我只希望，不管三年，五年，或是十年以后。某一天，我們相遇，還能相認，你大喊一聲，我想死你了。那一刻，我定會淚流滿面。我們是朋友，永遠的朋友。13. 最愛的未必適合在一起，相愛是讓彼此做自己。14. 時間斷想，時間不斷。流逝，像是水，可彎可直，像是風，可柔可剛。15. 如果說人生是一望

18、無際的大海，那么挫折則是一個驟然翻起的浪花。如果說人生是湛藍的天空，那么失意則是一朵飄浮的淡淡的白云。16. 云層霧氣，纏著幾戶古木人家，清新自然，如詩如畫。17. 我喜歡你，只是一個現(xiàn)在;我愛你，卻是一整個未來。18. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿態(tài)，也能成就一場驚鴻。19. 再大的風不會永不停息，在濃得霧不會經(jīng)久不散，風息霧散仍是陽光燦爛。20. 牽著時光的衣襟，走進芳菲五月，輕輕地將春光擁入懷中，于一抹素白流韻中，彈奏一曲江南的婉韻，把盞，將似水流年淺斟輕酌。21. 我穿越輪回而來，在奈何橋相思盈袖，凄然守候。莫落淚，縱若水落三千尺東流，云動八萬里西散，我依舊會化身城碟，翩翩起舞跨過奈

19、何橋與你相會。22. 如果我愛你，我就會理解你，通過你的眼睛去看世界。我能理解你，是因為我能在你身上看到我自己，在我身上也看到了你。23. 似乎風在轉(zhuǎn)向，送走了緩緩襲來的味道，又將剛剛溜走的風，靜靜地換回來。24. 生活告訴我，童話只不過是小孩子幻想的游戲。25. 人生就像穿著一件長滿虱子的華麗睡袍，外表美麗，而內(nèi)心卻充滿了干啊和恐慌。26. 必須用另一種真實方式來代替時光里已經(jīng)逝去的東西27. 歲月，依一抹淺香于心間，看年華向晚，聞花香送暖。給時光一個淺淺的回眸;給自己一份微笑從容。沉淀，馨香;念起，溫暖。28. 人生的起起落落間，總會有一些情懷需要安靜回味;總會有一些傷痛需要獨自體會;總會

20、有一段路需要一個人走;總會有一些事需要坦然面對。29. 疏影橫斜水清淺，暗香浮動月黃昏。30. 心若沒有棲息的地方，到哪里都是在流浪。31. 今后，我會從塵世中的紛爭走出，遠離喧囂，把歲月打磨成詩，讓自己的文字靜如睡蓮，動如漣漪，無論何時都能描繪成美麗的水墨丹青。32. 全是理智的心，恰如一柄全是鋒刃的刀，它叫使用它的人手上流血。泰戈爾33. 我們都不擅長表達，以至于我們習慣了揣測。去肯定，去否定，反反復復，后來我們就變得敏感而脆弱。34. 心心念念的往事、曾經(jīng)深愛過的人、年少瑣碎的過往，它們就像纏繞之間的一陣風，來的繾綣，去的時候讓人來不及挽留。35. 如果在乎的沒有那么多，想要的沒有那么多

21、，生活便會簡單得很多。36. 在極度的喧囂中，獨自微笑獨自平靜是憾，落花是美的，淡淡的書香，淡淡的花香，淡淡的馨香。37. 曾芬芳過的那片土地，幸福的花兒雖早已凋謝，只留下風雨吹打的痕跡。38. 輾轉(zhuǎn)半世紅塵，緣去緣滅，空留滿池傷痕。雨花遲落，霜雪紛飛，池水泛冰，已益處月的蒼涼。39. 一條古道，一匹瘦馬，一個人影，被落日的余暉緩緩拉長。40. 我們?nèi)松拇竽徊艅倓偫瓎ⅲ旱豆鈩τ?，英雄本?是非恩怨，兒女情常。41. 我們要去流浪，虔誠地定格住每一寸記憶;我們要去成長，瀟灑地忘卻掉每一條紋路。42. 嗅著昨日芬芳遺留的氣息，尋尋覓覓，仍不見蹤跡。邂逅了一場煙火，終還是那般凄涼。迷失的夜晚，點綴

22、了無數(shù)顆孤單的星星，不知道那是否有屬于我的一顆。43. 像這樣輕飄飄的日子和平平靜靜的心情，也算是生活中的一種享受吧。44. 想著遠方的你，絕美的笑容，只為你一個人展露，那一泓羞澀的笑容，悄悄。45. 細碎的聲音，如羞澀的蓓蕾，夜暮花影，輕淺六月，寂寂流年，攏一闕清絕，歸隱在宋詞里。46. 夕陽沉落在海水深處卻不見浪花翻滾，淡淡的只留下一個讓人沉思的背影。落雨是晚風中的殤，帶著晨曦的翹首滑落最后的傷痕!雨盡含羞，淡抹嫣紅!47. 無影擊碎了淚水，歲月在那個光年劃下的痕跡原來是一刀一刀地刻在了我的心上。48. 我收攏了夢想的翅膀，我停卻了信念的腳步，卻再也作不回曾經(jīng)的那一天。49. 我寧愿用盡此生，為那些塵世的硝煙塵霧，潸然淚下，為菩提落花，為世間繁華。50. 陽光依舊在，我們穿越光影，沿著歷史的足跡繼續(xù)前行，創(chuàng)造美好生活，走向美麗明天!51. 洋溢著春日的微笑，堅強了外表，卻虛偽了內(nèi)心，脆弱了，是不敢觸及的。52. 也許，就在那一刻里，夢境還在，柔情亦在。53. 一個人的戲，自己獨自導演，詮釋精彩。在劇中盡情釋放著自己的喜怒哀樂。笑得凄然絕美;哭得肝腸寸斷。54. 但生命中被你刻上痕跡的那些歲月無法抹去。55. 往事悠然一笑間，不必空憂。我們一路走來，只是為了告別往事，走入下一段風