曲普瑞林微球公司內部控制

1、泓域/曲普瑞林微球公司內部控制曲普瑞林微球公司內部控制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112388959 一、 企業(yè)內部控制規(guī)范體系的結構 PAGEREF _Toc112388959 h 3 HYPERLINK l _Toc112388960 二、 企業(yè)內部控制規(guī)范的基本內容 PAGEREF _Toc112388960 h 4 HYPERLINK l _Toc112388961 三、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc112388961 h 15 HYPERLINK l _Toc112388962 四、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc1

2、12388962 h 18 HYPERLINK l _Toc112388963 五、 經理人市場 PAGEREF _Toc112388963 h 22 HYPERLINK l _Toc112388964 六、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc112388964 h 27 HYPERLINK l _Toc112388965 七、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc112388965 h 31 HYPERLINK l _Toc112388966 八、 決策機制 PAGEREF _Toc112388966 h 35 HYPERLINK l _Toc112388967 九、 產業(yè)環(huán)境分析 PA

3、GEREF _Toc112388967 h 39 HYPERLINK l _Toc112388968 十、 我國微球制劑市場規(guī)模增速遠超全球 PAGEREF _Toc112388968 h 40 HYPERLINK l _Toc112388969 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc112388969 h 41 HYPERLINK l _Toc112388970 十二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112388970 h 42 HYPERLINK l _Toc112388971 十三、 公司概況 PAGEREF _Toc112388971 h 45 HYPERLINK l _

4、Toc112388972 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112388972 h 45 HYPERLINK l _Toc112388973 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112388973 h 46 HYPERLINK l _Toc112388974 十四、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112388974 h 46 HYPERLINK l _Toc112388975 十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112388975 h 53 HYPERLINK l _Toc112388976 十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc1123

5、88976 h 56 HYPERLINK l _Toc112388977 十七、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc112388977 h 58 HYPERLINK l _Toc112388978 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112388978 h 58 HYPERLINK l _Toc112388979 十八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112388979 h 59企業(yè)內部控制規(guī)范體系的結構2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內部控制配套指引。該配套指引包括18項企業(yè)內部控制應用指引企業(yè)內部控制評價指引和企業(yè)內部控制

6、審計指引，連同此前發(fā)布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范，標志著適應我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經驗的中國企業(yè)內部控制規(guī)范體系基本建成。我國內部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配套指引。（一）基本規(guī)范企業(yè)內部控制基本規(guī)范是內部控制建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應當遵照執(zhí)行。（二）配套指引企業(yè)內部控制配套指引（包括應用指引、評價指引和審計指引）是對企業(yè)內部控制基本規(guī)范相關規(guī)定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業(yè)可以結合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內部控制建設與實施工作。配套指引包括應用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立

7、，又相互聯(lián)系，形成一個有機整體。1、企業(yè)內部控制應用指引應用指引是對企業(yè)按照內部控制五大原則和內部控制五大要素建立健全本企業(yè)內部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業(yè)內部控制評價指引評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。3、企業(yè)內部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執(zhí)行內部控制審計業(yè)務的執(zhí)業(yè)準則。企業(yè)內部控制規(guī)范的基本內容我國企業(yè)內部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大

8、目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目標，應是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。企業(yè)內部控制基本規(guī)范中對內部控制提出了合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標，簡稱為合規(guī)目標、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰(zhàn)略目標。內部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規(guī)目標合規(guī)目標要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，是企業(yè)成功運營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關

9、。企業(yè)生存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè)，必然會將自身置于高風險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規(guī)目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，

10、而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業(yè)內部控制基本規(guī)范中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現(xiàn)象，而且國有資產流失現(xiàn)象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實現(xiàn)其他目標的物質前提。因此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安全和完整。資產安全目標方面的關注點主要包括：關注企業(yè)日常經營活動的效率，提高企業(yè)的生產力和競爭力，防止資產縮水，關注資產使用及處置的授權情況。3、報告目標報告目標指內部控制應合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務報

11、告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權人等利益相關者以及內部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內部和外部、財務與非財務信息，它是內部控制目標體系的基礎目標。企業(yè)報告包括內部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業(yè)的財務狀況和經營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務信息的重要性也是不言而喻的?？煽康膱蟾婕葹楣芾韺犹峁┝诉m合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標方面的關注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的信息的對內報告；（

12、2）用于滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務信息。4、經營目標經營目標旨在有效和高效地使用企業(yè)有限的資源，提高經營的效率和效果，實現(xiàn)良好的運營。經營目標是企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標的核心和關鍵所在，戰(zhàn)略目標與企業(yè)的使命相關聯(lián)，戰(zhàn)略目標只有通過分解和細化成經營目標才能得以落實。因此，沒有經營目標，戰(zhàn)略目標再好也無任何意義。經營目標需要反映特定企業(yè)自身及所處特定經濟環(huán)境的特點，全面考慮產品質量的競爭壓力、產品的生產周期和與技術變化相關的其他因素。一般來說，經營目標引導企業(yè)的資源流向，經營目標不成熟或不明確，會造成企業(yè)資源的浪費。通常情

13、況下，良好的內部控制能夠提高企業(yè)的經營效率和效果，提高單位時間產量，優(yōu)化產品質量，從而提高企業(yè)的核心競爭力。管理層必須確保經營目標反映現(xiàn)實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經營目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）經營目標與公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；（2）經營目標適應公司所處的特定經營環(huán)境、行業(yè)和經濟環(huán)境等（3）各個業(yè)務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業(yè)務流程與業(yè)務活動目標相關；（5）適當?shù)馁Y源及有效配置；（6）管理層制定的公司經營目標及他們對目標的負責程度。5、戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應與戰(zhàn)略目標協(xié)調一致并服務于戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標與企業(yè)的目標緊

14、密相關，并且是支持企業(yè)目標實現(xiàn)的基礎。管理者為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化這一根本目標，針對內外部環(huán)境，評估與目標實現(xiàn)相關的風險，根據(jù)風險偏好，做出一系列的反應和選擇。一個企業(yè)為實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，首要的任務是在分析內外部環(huán)境的基礎上制訂戰(zhàn)略，明確戰(zhàn)略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應風險應對措施的基礎上形成戰(zhàn)略規(guī)劃；最后，將戰(zhàn)略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業(yè)務部門、行政部門和各生產過程。上述過程為企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標提供了合理保證。戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創(chuàng)造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關并支撐其使命。戰(zhàn)略是實現(xiàn)企業(yè)目標的全面性、方

15、向性的行動計劃。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰(zhàn)略目標可以選擇不同的戰(zhàn)略加以實現(xiàn)，而不同的戰(zhàn)略則具有不同的風險。因此，企業(yè)在戰(zhàn)略選擇之前，有必要對當前的經營狀況進行評估，分析內、外部環(huán)境因素，明確公司在行業(yè)中所處的位置及面臨的機遇和挑戰(zhàn)，不斷審視當前的目標與使命。戰(zhàn)略目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估，是前期戰(zhàn)略進行監(jiān)控的基礎，也是企業(yè)新戰(zhàn)略制訂的基礎（2）對內部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；（3）戰(zhàn)略目標體系；（4）戰(zhàn)略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業(yè)對目標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進

16、行的評估；（6）設定戰(zhàn)略目標可接受程度；（7）就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內部員工和外部相關利益集團之間進行溝通。（二）內部控制的原則企業(yè)建立內部控制應遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內部控制的設計就難免存在先天性不足的問題，其執(zhí)行效率難免大打折扣。內部控制的基本原則是建立和實施各種內部控制應遵循的具有普遍性和指導性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現(xiàn)內部控制的目標，基于內部控制的基本假設，根據(jù)內部控制的理論基礎，應當如何科學地設計和執(zhí)行內部控制的問題。企業(yè)內部控制基本規(guī)范明確指出，企業(yè)建立與實施內部控制，應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設計企業(yè)

17、的內部控制應做到統(tǒng)籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內部控制應該貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。全面性原則要求內部控制覆蓋全部業(yè)務活動和每項業(yè)務活動的全過程，在層次上應當涵蓋企業(yè)董事會、管理層和全體員工；在對象上應當覆蓋企業(yè)各項業(yè)務和管理活動；在流程上應當滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內部控制出現(xiàn)空白和漏洞。具體而言，全面性原則，首先要求企業(yè)進行全過程控制，即對整個經營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業(yè)管理部門用以授權與指導、進行購貨、生產等經營管理活動的各種方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序

18、與步驟等。其次，內部控制對全體員工都有約束力，企業(yè)應當進行全員控制。企業(yè)的每一位成員既是內控的主體，又是內控的客體，內部控制制度應保證每一位員工包括高層管理人員到基層執(zhí)行操作人員都受到相應的控制。2、重要性原則重要性原則是指內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。對重要業(yè)務經濟活動進行重點控制時，對一項經濟業(yè)務活動的關鍵環(huán)節(jié)實行重點控制。對關鍵控制點的選擇，應統(tǒng)籌考慮會影響整個企業(yè)經營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現(xiàn)之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應。例如，在設計與執(zhí)行同存貨相關的內部控制制度時，可以借鑒存貨ABC管理方法，根據(jù)存貨數(shù)量占

19、比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應將全面性原則和重要性原則聯(lián)系起來，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基礎上的考慮，即重要業(yè)務事項一個都不能少。這是內部控制合理保證目標實現(xiàn)以及確定控制點的前提也是成本效益原則的體現(xiàn)。3、制衡性原則制衡性原則是指內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內部控制的本質之一是制衡，制衡性原則是內部控制的一個靈魂性原則，是內部控制有效性的具體判斷標準。企業(yè)的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并且符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權責分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行

20、內部控制監(jiān)督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經濟業(yè)務事項，對涉及的不相容職務應該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調授權和權力制衡的重要性，因此通過科學合理地設置機構、崗位和分配權責，能夠實現(xiàn)權力的相互制衡，進而實現(xiàn)組織的各項目標。此外，不串通假設也為該原則地遵循奠定了基礎。因此，制衡性原則是建立內部控制應當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應性原則適應性原則是指內部控制應當與企業(yè)經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。適應性原則是成本效益原則的保證。組織行為

21、理論強調人們應該重視環(huán)境的變化，“因地制宜”地設計、“因材施教”地執(zhí)行內部控制。企業(yè)在性質、行業(yè)、規(guī)模、組織形式和內部管理體制及管理要求等方面存在差異，這構成了企業(yè)不同的特點以及同一行業(yè)在不同的發(fā)展階段表現(xiàn)出不同的特點。因此，企業(yè)應當根據(jù)各自的實際情況，恰當?shù)卦O置適用的控制措施、手段及程序等，發(fā)揮應有的控制作用，滿足管理的需要。5、成本效益原則成本效益原則是指內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。企業(yè)是以追求經濟利益為目標的經濟組織，內部控制的設計和實施是需要成本的。企業(yè)應當在保證有效性的前提下，合理地權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為有效的控制。這一原則要

22、求企業(yè)根據(jù)規(guī)模大小及具體經營管理情況設計和執(zhí)行內部控制制度，既要考慮到設計的經濟性，又要考慮到執(zhí)行的效益性，避免重復控制，浪費人力、物力和財力；應盡量精簡機構和人員，減少過繁的程序和手續(xù)，提高工作效率；盡可能控制設計成本與執(zhí)行成本，以達到最佳的控制效果。（三）內部控制的要素按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范的規(guī)定，我國企業(yè)內部控制包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督5要素。1、內部環(huán)境內部環(huán)境是企業(yè)實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內部環(huán)境是影響、制約內部控制建立與執(zhí)行的各種因素的總稱，是實施內部控制的基礎。2、風險評估風險評

23、估是指企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經營活動中與實現(xiàn)內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。因此，風險評估主要包括目標制定、風險識別、風險分析和風險應對四個環(huán)節(jié)。風險評估是實施內部控制的重要依據(jù)。3、控制活動控制活動是企業(yè)根據(jù)風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受的范圍之內。它是實施內部控制的具體手段。4、信息與溝通信息與溝通是指企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內部、企業(yè)與外部之間的有效溝通和正確應用的過程。它是實施內部控制的重要組成部分。5、內部監(jiān)督內部監(jiān)督是指企業(yè)對內部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，一旦發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，應當

24、及時加以改進。它是實施內部控制的重要保證?？傊瑑炔靠刂频哪繕耸且粋€體系，按照COSO的觀點，每一個目標都要有相應的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內部控制的各個構成要素，即內部控制的要素結構。內部控制的重要性內部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續(xù)發(fā)展的機制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內部控制制度開始；組織的一切活動，都無法游離于內部控制之外?！暗每貏t強，失控則弱，無控則亂”，內部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。（一）內部控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎企業(yè)的發(fā)展

25、不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應該是為未來而發(fā)展，必須要有一個長期的目標。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設想，是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設定。它所提出的是企業(yè)整體發(fā)展的總任務和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠。一般認為，要實現(xiàn)企業(yè)長遠的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內部控制作為支撐。實踐證明，在我國經濟快速發(fā)展的背景下，只有建立和實施科學的內控體系，才能提升風險防范能力，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內部控制提出得較早，相關的法律法規(guī)也對此有了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內部控制基本規(guī)范形成較晚，許多

26、企業(yè)并沒有自發(fā)地認識到建設與執(zhí)行內部控制的重要性，因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應該意識到，內部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強制要求，而應該最終成為一種自發(fā)的行動。建設和完善內部控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。（二）內部控制是提高企業(yè)經營管理效率的保證內部控制產生于組織管理的需要，存在于組織經營管理活動之中，是組織內部管理的重要組成部分，這就決定了內部控制的主體是組織的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內部控制劃分為內部管理控制與內部會計控制兩大類。內部管理控制制度是指那些對會計業(yè)務、記錄和報表的可靠性沒有

27、直接影響的內部控制。內部會計控制是指那些對會計業(yè)務、記錄和報表的可靠性有直接影響的內部控制，通過這種控制的建立，能維護財產物資的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證經營管理活動的經濟性、效率性和效果性，保證各項法律和規(guī)范的遵守。內部控制貫穿于企業(yè)經營管理活動的各個方面，只要企業(yè)存在經濟活動和經營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內部控制并加強內部控制。（三）內部控制是提高企業(yè)信息質量的保證眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。首先，高質量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以支持管理當局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質量的對外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資

28、者、債權人等利益相關者以及監(jiān)管當局做出正確的決策。有效的內部控制系統(tǒng)通過職務分離、崗位輪換、內部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進行全面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠真實完整地反映企業(yè)經營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列財務舞弊案件，如紅光實業(yè)、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內部控制失效負有不可推卸的責任。國內外證券市場的財務丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務報告的呼聲越來越高。有效的內部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公平和透明，進而保護投資者利益與國家經濟安全意義重大。（四）內部控制是加強企業(yè)制度管理的根本現(xiàn)

29、代企業(yè)制度是指以市場經濟為基礎，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系列“契約的聯(lián)結”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)督代理人，防止代理關系下的信息不對稱，降低代理成本，實現(xiàn)公司治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權益。同時，通過不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產安全控制、

30、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質量的提升，提升經營的效率和效果。內部控制的局限性依據(jù)唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內部控制也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預期目標具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內部控制的局限性表現(xiàn)在以下幾個方面。1、成本限制內部控制受到成本與效益原則的限制，內部控制系統(tǒng)所需求的保證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應成本。般而言

31、，用于衡量控制成本與收益的標準不同。控制成本量化較為容易，控制效益量化則相當復雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務或經營影響。此外，成本效益決策的復雜性還在于當控制與管理或運營過程相結合，或“納入”管理或營運過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業(yè)務性質的不同而有所側重。高風險活動明確要求進行成本收益分析，而低

32、風險活動則可以省略。2、人為失誤內部控制的設計會受到設計人員經驗和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經營決策必須在規(guī)定的時間內，根據(jù)所掌握的信息，在經營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產生預期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動可能導致內部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設法改變財務數(shù)據(jù)或其他管理信息，使其不能為內部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應商或其他員工串

33、通。不同級別的銷售人員或部門經理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預算或激勵目標。因此，在實際工作中，如果處于不相容職務上的相關人員相互串通、相互勾結，失去了不相容職務之間相互制約的基本前提，內部控制也就很難發(fā)揮作用。4、濫用職權各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那些負責執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權或不當用權。管理權的干預直是導致許多重大舞弊發(fā)生和財務報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔任控制職能的人員越權管理、濫用職權，即使具有良好設計的內部控制，也不能發(fā)揮其應有的作用。內部控制作為企業(yè)管理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企業(yè)負責人

34、的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內部控制也就失去了其應有的控制作用。5、制度失效內部控制制度是針對制度制定時的經濟業(yè)務設計的，內部控制可能會因經營環(huán)境、業(yè)務性質的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預料到的業(yè)務類型失去控制能力。企業(yè)處于經常變化的環(huán)境之中，為保持競爭力，勢必要經常調整經營策略，這就會導致原有的控制制度對新增的業(yè)務內容失去控制作用的情況發(fā)生。6、例外事件內部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產經營活動，針對經常性的業(yè)務和事項進行的控制。但在現(xiàn)實企業(yè)中，由于復雜多變的外部環(huán)境使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務或事項由于其特殊性和非經常性，沒有現(xiàn)成的

35、規(guī)章制度可循，造成了內部控制的盲點。也就是說，內部控制的一個重大缺陷在于它不能應對例外事件。企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經驗以及對環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。經理人市場（一）相關概念企業(yè)經理人是指直接對企業(yè)的經營效果負責的高級經營管理人員。經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經理的人才市場，職業(yè)經理也可以在這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業(yè)。經理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上

36、市公司的管理層來說，經理人市場上職業(yè)經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性。現(xiàn)代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權與控制權分離的必然結果。在現(xiàn)代市場經濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關心企業(yè)的經營管理；絕大多數(shù)的股東所關心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操縱的。因此，董事會對經理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬的設計

37、對經理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的競爭對經理行為的影響最為明顯。經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本身是企業(yè)選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現(xiàn)任經營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人

38、不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。1、美國型經理人市場美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經理從破產企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經理人市場與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在其他公

39、司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。3、香港型經理人市場香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權，從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經理人市場則重人際關系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經營權與所有權已經分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經營權與所有權尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業(yè)經理人

40、市場“家族化”現(xiàn)象已經引起國際管理學界的關注。（三）經理人市場的特征經理人市場是為適應市場經濟發(fā)展、公司內部管理的客觀需求而產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是建立完善經理人市場應有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經濟要求經濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業(yè)的自主權，從而為經理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場

41、的公平性體現(xiàn)在，經理人或企業(yè)在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到最佳配置。4、開放性經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經理人市場

42、體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節(jié)著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經濟的發(fā)展。6、法治性市場經濟是法治經濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序下運行。經理人的流動除受市場機制調節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經理人市場的運行有序化、規(guī)范化。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經營階段，企業(yè)必須借助融資

43、才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業(yè)的融資結構中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監(jiān)督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業(yè)的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人

44、治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監(jiān)督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業(yè)進行頻度適當?shù)膶彶椤＃ㄈ﹤鶛嗳藚⑴c公司治理的

45、途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦

46、銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權派員參與企業(yè)的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業(yè)的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上

47、的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優(yōu)。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經營不善的內部人控制企業(yè)，銀行通過債權轉股權

48、，對企業(yè)治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業(yè)。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經濟型治理。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監(jiān)督機制的一般原理。公司內部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內部

49、監(jiān)督機制的設計原理現(xiàn)代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監(jiān)督。公司內部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交

50、由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業(yè)務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現(xiàn)了分離，公司權力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經理人員），防止其行為損害和偏離公司的經營方向。最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關一

51、監(jiān)事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內部監(jiān)督機制的主要內容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經營及財務

52、報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)

53、督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經理層的監(jiān)督。董事會對經理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經理人員是否稱職。但由于董

54、事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊

55、，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當監(jiān)事調查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內部監(jiān)督和激勵機制，來促

56、使經營者努力經營、科學決策，從而實現(xiàn)委托人預期收益最大化。公司內部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優(yōu)化決策方案是關鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層構成。決策機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內部決策機制設計原理決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。在決策產生的模式中。一種是英

57、雄式領導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。當然一個人根據(jù)自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)

58、。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式決策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內，決策權的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內部的分工與協(xié)調使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領導過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內部決策機制的主要內容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機關，擁有選擇經

59、營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權主要內容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累

60、積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規(guī)章制度；決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇