中國上公司收購大案例

1、中 國 上 市 公 司 收 購 50 大 案 例一、1 9 9 0 年至 1998 年未規(guī)范的上市公司收購1.寶延風波一一中國上市公司收購第一案1993年9月13日，深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗 寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票。9月29日，上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實業(yè) 4.56%、4.52麻口 1.657%勺股份，合計持有 10.6%。由此，延中實業(yè)的股票價格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9 月30日，寶安繼續(xù)增持延中實業(yè)的股票，持股比例達到15.98%。至此寶安 才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%Z上的股票，在一切準備就緒的情況下，向延中實

2、業(yè)公開宣戰(zhàn)。這是1993年國慶節(jié)的前夕。1993年的寶延事件，深 圳寶安集團通過二級市場購買延中股票達19.8%,而成為公司第一大股東。由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河，成為中國證券市場首例通過二級市場收購達到成功控制一家上市公司的案例。后來，1998年，方正入住 延中，延中改名為方正科技，后來有發(fā)生長虹、裕興爭奪控制權的收購事寶延風波是中國大陸第一例股權轉(zhuǎn)移事件，標志股份制改革和證券市場發(fā) 展邁出具有歷史意義的一步。其后萬科參股申華、恒通控股棱光、康恩貝吃 掉鳳凰、遼國發(fā)撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、一汽買金杯等一系列事件，都可說是寶延事件激起的千層波浪，同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板

3、塊 -資產(chǎn)重組。涉及要點： 信息披露的程序； 公告、反收購 2 ,申華競購案1993年11月10日，寶延風波平息沒多久，深萬科(000002)發(fā)布公告，深萬 科及其子公司合計持有申華實業(yè) 5%殳份。1994年3月31日，中國證券報 在第四版上刊登萬科4家A股股東授權萬科B股股東之一君安證券所作 改 革倡議一一告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書，其中對萬科參股申華大 加指責。王石雖對此并不認同，但其實在1993年末萬科就已經(jīng)開始減持申 華的股票。1993年底，申華工貿(mào)持股3.74%,依然是第一大股東，萬科持股 比例已經(jīng)降為2.92%。在后來的兩年中，萬科繼續(xù)減持，直至1995年從申華 前10大股東

4、名單中退出。同年，申華工貿(mào)及瞿建國等與上海太陽海設備有 限公司發(fā)生股權糾紛，申華工貿(mào)退出但太陽海也沒有進入申華實業(yè)，而1995年瞿建國以0.69%的持股比例，儼然位居第一大股東之列。此時申華實 業(yè)的股權分散的程度已經(jīng)到達歷史最低點。在1996年底，金融大廈即將封頂之時,廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票，接連二次“舉牌”公告，并引發(fā)“申華”公司董事會的內(nèi)部決裂。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事，并與董事長反目。在此關鍵時刻，作為國內(nèi)最大的 證券公司之一一一“君安證券”公司登場入駐 ，先后持流通股15%,成為 無法抗爭的第一大股東君安入住申華后，派來年富力強的年輕管理人員， 瞿建國

5、仍是董事長，但離開管理第一線。1998年7月，君安高層出事后，瞿 建國在管理層白一致要求下，重新掌控申華。但瞿建國在收購江西省最大的 民營科技集團江西科環(huán)集團時與君安產(chǎn)生分歧，臨時股東大會上該項收購提案未被通過，最后瞿通過分拆收購的方式得以實現(xiàn)。1999年，君安投資與 瞿建國反目，以瞿建國“侵權和非法投資”為由，將其告上法庭，這也創(chuàng) 下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。一時間，君申之爭成了市場競相關注的焦點。1999年3月17日，申華董事會會議一致同意以9.2億元收購華晨在美國紐約股市上的51%勺月權（未能實施）。同時，為了排除大股東君安的阻力，包括瞿建國在內(nèi)的7名董事決定以集體

6、辭職為條件 同時，董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。 而華晨通過收購君安 投資成為申華實業(yè)的控股股東。1999年4月，仰融當選為申華實業(yè)董事長； 1999年8月，申華實業(yè)以其持有上海申華商務大酒店 90%勺股權與珠海華晨 持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司 95%勺股權進行置換，其中的差價2655.2 萬元由本公司以現(xiàn)金向珠海華晨支付；1994年10月，申華實業(yè)更名為華晨 集團。2001年， 華晨集團再次更名， 變?yōu)樯耆A控股。涉及要點：二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產(chǎn)置換愛使股份收購：股權變動最頻繁愛使股份這只盤子最小的全流通股票，以控制權五易其手的紀錄創(chuàng)下之最， 更留下大炒家風云際會

7、的歷史寫真。上海愛使電子設備有限公司，1985年面 向社會公開發(fā)起成立，并于1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企 業(yè)之一。由于其全流通的特質(zhì)，愛使股份（資訊 行情 論壇）股權相當分散， 股權控制最不穩(wěn)定。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主，自然人胡興平、遼寧國發(fā)集團、延中實業(yè)（600601）、天津大港油田、明天系相關企業(yè)先后入主 愛使股份。愛使股份最初以電子產(chǎn)品為單一主業(yè)，隨著控股股東數(shù)次更迭，其主業(yè)也是頻繁變換。由電子產(chǎn)品到客運等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水 以至今天的煤炭和計算機軟件，愛使股份早已物非人非。如今，愛使股份惟 一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。涉及要點： 自然人

8、控股、二級市場舉牌收購、反收購n授權、并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司以人民幣20.1億元的價格競得第一大股東雙匯集團的整體國有產(chǎn)權，從而間接控股雙匯發(fā)展。公告沒有透露兩公司各自受讓的股權比例，而且，此前有意購買雙匯發(fā)展第二大股東漫河海宇投資有限公司所持25%營流通股的戰(zhàn)略投資者此次未公布分析人士認為，如果雙匯集團和海宇的股份都轉(zhuǎn)讓給同一戰(zhàn)略投資者，對價實施后，則戰(zhàn)略投資者在雙匯發(fā)展中將保持絕對的控股地位。該分析人士表示，從掛牌規(guī)定的意向受讓方條件和掛牌價格來看，掛牌只是在履行程序而已?！叭绻猛赓Y的名義來收購，外資僅僅是借用的渠道，實際的收 購方可能還是管理層，那么謹慎看好這

9、次股權轉(zhuǎn)讓，同時希望其中不再發(fā) 生比較大的變化；如果不是這種情況、或過程中發(fā)生某些不可控制的變化 ， 那么南孚電池的境遇將再次在我國肉制品行業(yè)上演。”南孚電池在摩根控股 后被賣給了其競爭對手吉列公司，后者生產(chǎn)金霸王電池?？梢?，該人士擔憂 的是高盛等控股雙匯集團后將其賣給競爭對手從而消滅其品牌的情形。還有分析人士認為，此次轉(zhuǎn)讓在北京產(chǎn)權交易所的掛牌評估價值可能低估。記者在北京產(chǎn)權交易所網(wǎng)站上看到，截至2005年底，雙匯集團凈資產(chǎn)為5.71億元，評估結果為6.67億元。分析人士認為，按雙匯發(fā)展2005年年報 中每股3.52元的凈資產(chǎn)計算，雙匯集團持有的18341.63萬股股權折合6.46 億元，這

10、就意味著雙匯集團持有的非上市資產(chǎn)的凈價值基本上為零。然而 ， “就是這些基本上沒有價值的非上市資產(chǎn)，2005年完成的銷售收入為68億元，凈利潤8833萬元?！卑凑諊H投行經(jīng)常采用的 PEGf旨標（市盈/增長率 法）計算，雙匯發(fā)展的企業(yè)價值為86億左右；按照剩余股利貼現(xiàn)模型計算， 雙匯發(fā)展的企業(yè)價值為 82.5億元；按照現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型估計，雙匯發(fā)展的 企業(yè)估值為 110 億左右（8. 22%的年貼現(xiàn)率）。即使按照雙匯發(fā)展現(xiàn)有的A股市值，公司的企業(yè)價值也在95億元（股改前停 牌18.48元）。按此計算，即使股改后雙匯集團在雙匯發(fā)展的持股比例降至 3 0 %左右，該部分股權的價值也至少為24億元左右

11、。涉及要點： 外資收購、國有股定價、掛牌交易海信并購科龍2005年6月科龍危機引發(fā)業(yè)界關注，海信派楊云鐸等人赴順德實地了解情 況。并購科龍進入海信決策層的視野。6月下旬，海信召開董事會擴大會，最 終達成一致，決定收購科龍，雙方達成并購協(xié)議，海信以9億元現(xiàn)金接手顧 雛軍在科龍的全部股權。但為了規(guī)避可能存在的財務風險，海信在協(xié)議中，為自己搭建起了 “防火墻”。在收購協(xié)議中明確規(guī)定，將委托中介機構對科 龍電器資產(chǎn)進行全面評估。若凈資產(chǎn)總額在18億元以上，海信集團將支付9 億元溢價收購科龍電器26.43 %的股權；若凈資產(chǎn)在18億元以下，將以評 估值為基數(shù)按26.43 %的股權比例支付對應收購款，收購

12、款最多為4.77億 元。海信集團首期將支付5億元，待最終評估結果出來后多退少補。2006年5月，歷時近8個月的海信收購科龍（0921）股權案終于撥云見日。據(jù) 內(nèi)地媒體報道，顧雛軍本人代表格林柯爾，日前正式與海信簽訂協(xié)議。海信 空調(diào)有限公司以6.8億元對格林柯爾持有的科龍電器 26.43%股權進行收購， 從而成為科龍最大股東。由于雙方尚有一些法律程序要走，預計到6月初海 信 才 會 真 正 接 手 科 龍。涉及要點資產(chǎn)重組電器行業(yè)并購8.中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田2005年10月31日，中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和 錦州石化分別發(fā)布公告顯示，中石油將出資61.5億

13、元現(xiàn)金要約收購遼河油 田和錦州石化所有流通 A股，收購吉林化工所有流通 A股和H股，收購價較 市 價 溢 價 6.9% 至 18.8%。本次收購是首次以終止上市為目的的要約收購 ；是首次同時對三家上市公司發(fā)出要約收購；是首次A+ H的要約收購，是首次有條件的要約收購；是首 次 國 內(nèi) 高 溢 價 要 約 收 購 。首次以終止上市為目的的要約收購。雖然上市公司收購管理辦法已包含以終止上市為目的的要約收購，但迄今為止，國內(nèi)并無一例以終止上市為目的的要約收購。國內(nèi)已發(fā)生的幾起要約收購，主要是上市公司股權轉(zhuǎn)讓超過30%的比例，觸發(fā)要約收購，而且大都是收購方不符合申請豁免要約收購的條件， 被迫發(fā)布要約收

14、購首次同時對三家上市公司發(fā)出要約收購。中石油對三家公司的收購需斥資人 民幣34.475億元，港幣270, 137.84萬，合計約63億人民幣。同時對三家 上市公司進行收購，收購總資金高達63億人民幣，這是國內(nèi)資本市場上要 約 收 購 的 最 高 記 錄。首次A+ H股的同時要約收購。吉林化工是同時在國內(nèi) A股市場和香港市場上市的公司，對該公司的收購涉及到如何在兩個交易所進行收購。 本次吉化 股份的收購方案采取相同的時間、不同的價格、不同的幣種進行收購。本次 跨交易所同時進行要約收購，不只是國內(nèi)資本市場的創(chuàng)新，也是香港資本 市場的創(chuàng)新。首次有條件的要約收購。本次要約收購是有條件的收購，是國內(nèi)資本

15、市場的第一例，主要表現(xiàn)在兩個方面：第一方面是吉林化工 A股收購要約的生效條 件是H股收購要約在所有方面成為無條件。H股收購要約在所有方面即成為 無條件，吉林化工H股將在香港聯(lián)交所及美國證交所退市。H股收購要約在所有方面即成為無條件，A股收購要約生效條件即滿足，吉林化工A股將在 深圳證交所退市。吉林化工A股的收購要約之所以以H股收購要約生效為條 件，是由于吉林化工A股、H股的比例決定的。吉林化工A股的比例為5.62%, H股的比例為27.09 %。H股要約收購生效，吉林化工在港交所退市后， 5.62 %的A股已不符合上市條件，吉林化工A股也必須終止上市。第二方面 是錦州石化和遼河油田的要約收購有

16、最低預受要約股份數(shù)量限制。根據(jù)現(xiàn)行公司法第一百五十二條，“（四）股份公司申請其股票上市，總股本在公 司股本總額超過人民幣四億元的，具向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之 十五以上”，根據(jù)公司法第一百五十八條，”不具備上市條件的，由國 務院證券管理部門決定終止其股票上市”。所以，中石油對錦州石化和遼河 油田的要約收購有最低預受要約股份數(shù)量限制，如果要約收購期滿，不接受要約收購的股份數(shù)量在1 5 %以上，中石油將放棄要約收購。首次國內(nèi)高溢價要約收購。根據(jù)上市公司收購管理辦法第三十四條，收購人確定要約價格，應當遵循以下原則一）要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者：1、在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；2、在提示性公告日前三十個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格 的算術平均值 的百分之九十涉及要點： 要約收購、退市、壟斷行業(yè)整合9 .銀泰突襲 G武商2006年1月13日，在已經(jīng)持有G武商總股本9.44%的情況下，武漢銀泰與G 武商的9名非流通股股東簽署協(xié)議，收購其持有的1860.7萬法人股，收購 完成后，銀泰系累計持有G武商6648萬股（占總股本的13.11%）,成為第二 大股東。而股改使得銀泰與原第一大股東武漢國資辦的持股差距進一步縮小。在G武商10送3.2股的方案實施后，銀泰系持有G武商股權增