上市公司股權(quán)激勵管理辦法(證監(jiān)公司字〔2017〕151號)

1、 / 10上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （證監(jiān)公司字 2017151 號）篇一：上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （2016.7.13） 上市公司股權(quán)激勵管理辦法第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立健全激勵與約束機(jī)制， 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）及其他法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的， 對其董事、 高級管理人 員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。 上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實(shí)行股權(quán)激勵的，適用本 辦法；以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵的，參照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三條 上

2、市公司實(shí)行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定， 有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展， 不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員 在實(shí)行股權(quán)激勵中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。第四條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本辦法和其他相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披 露義務(wù)。第五條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的證券中介機(jī)構(gòu)和人員， 應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、 勤勉 盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第二章 一般規(guī)定第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵：（一）最近一個會計年度財務(wù)

3、會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的 審計報告； （二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示 意見的審計報告； （三）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn) 行利潤分配的情形；（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的； （五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、 高級管理人員、 核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù) 人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工， 但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。 在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董 事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成

4、為激勵對象。單獨(dú)或合計持有 上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列 人員也不得成為激勵對象：（一）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（二）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（三）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采 取市場禁入措施；（四）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 第九條 上市公司依照本辦法制定股權(quán)激勵計劃的， 應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中載明下列事項：（一）股權(quán)激勵的目的

5、；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（三）擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司 股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權(quán)益數(shù)量、涉及的標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵 計劃涉及的標(biāo)的股票總額的百分比、 占上市公司股本總額的百分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留 權(quán)益的數(shù)量、涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股票總額的百分比； （四）激勵對象 為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分 比；其他激勵對象（各自或者按適當(dāng)分類）的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計 劃擬授出權(quán)益總量的百分比；（五）股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票

6、的授予日、限售期和解除限售安排，股票期 權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排；（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán) 價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件；（八）上市公司授出權(quán)益、激勵對象行使 權(quán)益的程序；（九）調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序；（十）股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實(shí)施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)計提費(fèi)用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響；（十一）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；（十二）上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死

7、亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行；（十三）上市公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機(jī)制；（十四） 上市公司與激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)。 第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立激勵對象獲授 權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)就每次激勵對象獲授權(quán)益分別設(shè)立條件；分 期行權(quán)的，應(yīng)當(dāng)就每次激勵對象行使權(quán)益分別設(shè)立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的， 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立績效考核指標(biāo)作為激勵對象行使權(quán)益的條件。第十一條 績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵對象個人績效指標(biāo)。 相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng) 客觀公開、清晰透明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司競爭力的提升。上市公司可以公 司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為公司

8、業(yè)績指標(biāo)對照依據(jù)， 公司選取的業(yè)績指標(biāo)可以 包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)， 以及凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標(biāo)。 以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于 3 家。激勵對象個人績 效指標(biāo)由上市公司自行確定。 上市公司應(yīng)當(dāng)在公告股權(quán)激勵計劃草案的同時披露所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性。第十二條 擬實(shí)行股權(quán)激勵的上市公司，可以下列方式作為標(biāo)的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第十三條 股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得

9、超過 10 年。第十四條 上市 公司可以同時實(shí)行多期股權(quán)激勵計劃。 同時實(shí)行多期股權(quán)激勵計劃的， 各期激勵計劃設(shè)立的公 司業(yè)績指標(biāo)應(yīng)當(dāng)保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標(biāo)低于前期激勵計劃的， 上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明其原因與合理性。 上市公司全 部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)， 任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公 司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%。本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近 一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。第十五條 上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時， 可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，

10、預(yù)留比例不得超過本次 股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%。上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。第十六條 相關(guān)法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股 票的期間有限制的， 上市公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授出限制性股票， 激勵對象也 不得行使權(quán)益。第十七條 上市公司啟動及實(shí)施增發(fā)新股、并購重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司 債券等重大事項期間，可以實(shí)行股權(quán)激勵計劃。第十八條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵計劃， 不得向激勵對象繼續(xù)授予

11、新的權(quán)益， 激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng) 終止行使。在股權(quán)激勵計劃實(shí)施過程中，出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚 未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。第十九條 激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權(quán)行使權(quán)益前后買賣股票的 行為，應(yīng)當(dāng)遵守證券法公司法等相關(guān)規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)在本辦法第二十條規(guī)定的協(xié) 議中，就前述義務(wù)向激勵對象作出特別提示。第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)與激勵對象簽訂協(xié)議， 確認(rèn)股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容， 并依照本辦法 約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)承諾， 股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重

12、大遺漏。所有激勵對象應(yīng)當(dāng)承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān) 信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。第二十一條 激勵對象參與股權(quán)激勵計劃的資金來源應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)， 不得違反法律、 行政 法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸 款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。第三章 限制性股票第二十二條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件， 獲得的 轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司

13、股票。 限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、 用于擔(dān)?；騼斶€ 債務(wù)。第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時， 應(yīng)當(dāng)確定授予價格或授予價格的確 定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、 60 個交易日或者 120 個交易日的公司 股票交易均價之一的 50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán) 激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。第二十四條 限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于 12 個月。 第二十五條 在限

14、制性股票有效期內(nèi)， 上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售， 每期時限不得少 于 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。當(dāng)期解除限售的條件未成就的， 限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售， 應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十 六條規(guī)定處理。第二十六條 出現(xiàn)本辦法第十八條、 第二十五條規(guī)定情形， 或者其他終止實(shí)施股權(quán)激勵計 劃的情形或激勵對象未達(dá)到解除限售條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票， 并按照公司法的規(guī)定進(jìn)行處理。對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負(fù)有個人責(zé)任的，或出 現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的， 回購價格不得高于授予價格；出現(xiàn)其他情形的，回購價格不 得高于授

15、予價格加上銀行同期存款利息之和。篇二：股權(quán)激勵法律規(guī)定匯總股權(quán)激勵法律規(guī)定匯總2010-12-15作者: 未知來源 : 法律快車分享到： 0一、一般性規(guī)定1、中華人民共和國公司法 （2005年10月 27日修訂）第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項 書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn) 讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個

16、以上股東主張行 使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu) 先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公 開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司章程可以對公司董事

17、、 監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī) 定。第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本 ;（二）與持有本公司股份的其他公司合并 ;（三）將股份獎勵給本公司職工 ;（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司 因前款第 （一）項至第 （三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī) 定收購本公司股份后， 屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷 ;屬于第（二）項、第（四） 項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第 （三）項規(guī)定收購的本公司股份， 不得

18、超過本公司已發(fā)行股份總額的百分 之五 ;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出 ;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。二、有關(guān)上市公司股權(quán)激勵的法律規(guī)定2、證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行及商務(wù)部等五部委關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革 的指導(dǎo)意見， 2005年 8月23日發(fā)布，證監(jiān)發(fā) 200580號文指導(dǎo)意見第 10 條指出：完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實(shí)施管理層股權(quán)激勵，上 市公司管理層股權(quán)激勵的具體實(shí)施和考核辦法 ,以及配套的監(jiān)督制度由證券監(jiān)管部門同有關(guān)部 門另行制定。3、證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行）（2005年12月 31日發(fā)布證監(jiān)公司字 【2005】151號）2005 年公司

19、法、證券法重新修訂，上市公司股權(quán)分置改革全面推行，國內(nèi)實(shí)施 股權(quán)激勵的法律環(huán)境和市場環(huán)境正逐步完善， 在這樣的背景下，中國證監(jiān)會推出了上市公司 股權(quán)激勵管理辦法，這是第一部專門促進(jìn)和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機(jī)制的法律規(guī)定。 管理 辦法共分七章五十三條，對激勵對象、股票來源、業(yè)績要求、事實(shí)程序、防止市場操縱等均 作出了具體規(guī)定，此處不再一一詳列。三、國有企業(yè)股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定4、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、 科技部 關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指 導(dǎo)意見的通知 （國辦發(fā)200248 號）通知規(guī)定了國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵企業(yè)必須具備的條件，股權(quán)激勵的方式， 股權(quán)獎勵的總額限制， 以及實(shí)施

20、程序等等。通知企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵前， 必須進(jìn)行資產(chǎn)評估， 并報主管財政部門、科技部門批準(zhǔn)后方能實(shí)施。5、財政部、科技部關(guān)于實(shí)施關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見 有關(guān)問題的通知 （財企508號 2002年 11月18日）該規(guī)定是在國辦發(fā) 200248 號文的基礎(chǔ)上，對部分問題進(jìn)一步明確化和具體化。6、國資委辦公廳、科技部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的通知 國資廳發(fā)分配 200423 號該通知明確高新技術(shù)央企開展股權(quán)激勵也應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激 勵試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見 ，負(fù)責(zé)高新技術(shù)央企股權(quán)激勵的審批部門不是財政部和科技部， 而是 國資委和科技部。7

21、、國資委、財政部國有控股上市公司 （境外）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法 （國資發(fā)分配2006 8 號 ）國資委頒布的境外上市國企股權(quán)激勵制度先于境內(nèi)上市國企施行。此辦法主要內(nèi)容 有：實(shí)施股權(quán)激勵計劃應(yīng)具備的條件 ;股權(quán)激勵的幅度 （高管預(yù)期股權(quán)激勵收益水平控制在薪酬 總水平的 40%以內(nèi) ）;股權(quán)激勵的數(shù)量 （激勵總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%，首次股權(quán)授 予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的 1%以內(nèi) ）;行權(quán)數(shù)量限制 （高管應(yīng)保留不低于授予總量的 20% 在任職期滿后根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行行權(quán)， 股權(quán)增值權(quán)行權(quán)所獲現(xiàn)金收益應(yīng)提留不低于 20%的部分 至任職期滿考核合格后提取。 ）8、國資委、財政部國

22、有控股上市公司 （境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法 （國資發(fā)分配2006 175 號）對照證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法 ，以及國資委國有控股上市公司 （境外 ）實(shí)施 股權(quán)激勵試行辦法，境內(nèi)國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的門檻更高。具體表現(xiàn)在：股權(quán)激 勵試點(diǎn)公司的條件更嚴(yán)格 ;規(guī)定了股權(quán)激勵的上限，高管的預(yù)期收益水平不得超過薪酬水平的 30%，低于境外企業(yè)中長期激勵辦法 40%的上限 ;鎖定行權(quán)限制期為 2年，在限制期內(nèi)不能行權(quán)， 高于證監(jiān)會規(guī)定的 “行權(quán)限制期限不得少于一年 ”的規(guī)定。9、國資委、財政部關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國資發(fā)分配 2008171 號）第 171

23、 號文針對國有控股上市公司股權(quán)激勵存在的實(shí)施條件過寬、業(yè)績考核不嚴(yán)、預(yù)期 收益失控等問題，進(jìn)一步嚴(yán)格了股權(quán)激勵實(shí)施條件。該文要求，上市公司授予激勵對象股權(quán)時 的業(yè)績目標(biāo)水平， 應(yīng)不低于公司近 3 年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。 國有控股上市公 司要合理控制股權(quán)激勵收益水平， 股權(quán)激勵收入與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動。 高管股權(quán)激勵收益 占薪酬總水平的最高比重， 境內(nèi)上市公司及境外 H 股公司原則上不得超過 40%，境外紅籌股公 司原則上不得超過 50%。四、有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅的法律規(guī)定10、財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知（財稅200535 號 ）11、國家

24、稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知（國稅函 2006902號）12、國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴 （中國 ）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個 人所得稅問題的批復(fù) （國稅函20071030 號）13、關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知財稅200940 號五、股權(quán)激勵會計處理的法律規(guī)定14、企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號-股份支付 （財會20063 號 2006年2月15日）15、財政部關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知 （財企 200667 號文 ）16、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第第 2 號-中高層管理人員激勵基金的提取 （2

25、001 年 6 月 29 日 證監(jiān)會計字【 2001】15 號）篇三：股份有限公司員工股權(quán)激勵管理辦法文件公司股權(quán)管理辦法 股權(quán)管理辦法目的是激勵員工為公司創(chuàng)造價值從而獲得股權(quán)分紅及股權(quán)增值收益，使持 股員工的個人利益與公司的長期利益相結(jié)合， 實(shí)現(xiàn)持股員工與公司共擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險， 共享成長收 益。一、員工持股方案 XXX有限公司所有股權(quán)激勵的參與人共同出資設(shè)立一家有限合伙企業(yè)持有XXX有限公司大約 20%的股權(quán)。其中，公司 1-3 名核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理；其余激勵 對象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，僅對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。該有效合伙企業(yè)作為特殊目的持股主體， 經(jīng)營范圍限

26、定為股權(quán)投資以及相應(yīng)的股權(quán)管理， 不涉及任何實(shí)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。 所有參與股權(quán)激勵計劃的員工需協(xié)商一致，以書面形式簽訂 合 伙協(xié)議和員工持股管理辦法并對包括但不限于以下內(nèi)容做出約定：1、授予方式和金額；2、合伙企業(yè)所分得的 XXX有限公司的股利將按照員工持股比例進(jìn)行分配；3、員工減持 XXX有限公司股票的規(guī)則。 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：關(guān)于有限合伙企業(yè)的說明 （一）有效合伙企業(yè)的法律定義 根據(jù) 2007年6月 1日正式實(shí)施的中華人民共和國合伙企業(yè)法，自然人、法人和其他 組織可在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。 普通合 伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理， 并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 有限合伙人通常不負(fù)責(zé)合伙 的經(jīng)營管理，僅以其任繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（二）有限合伙企業(yè)作為員工持股方式的可行性分析1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個人所得稅， 無需繳納企業(yè)所得稅， 可以幫助 XXX有限公 司的股權(quán)激勵對象合法避稅。? 如果采用設(shè)立公司制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負(fù)為： 2