上市公司股權激勵管理辦法(證監(jiān)公司字〔2017〕151號)

1、 / 10上市公司股權激勵管理辦法 （證監(jiān)公司字 2017151 號）篇一：上市公司股權激勵管理辦法 （2016.7.13） 上市公司股權激勵管理辦法第一章 總 則第一條 為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制， 依據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）及其他法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的， 對其董事、 高級管理人 員及其他員工進行的長期性激勵。 上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本 辦法；以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規(guī)定執(zhí)行。第三條 上

2、市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定， 有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展， 不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員 在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。第四條 上市公司實行股權激勵， 應當嚴格按照本辦法和其他相關規(guī)定的要求履行信息披 露義務。第五條 為上市公司股權激勵計劃出具意見的證券中介機構和人員， 應當誠實守信、 勤勉 盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。第六條 任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第二章 一般規(guī)定第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：（一）最近一個會計年度財務

3、會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的 審計報告； （二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示 意見的審計報告； （三）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進 行利潤分配的情形；（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的； （五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、 高級管理人員、 核心技術人員或者核心業(yè)務 人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工， 但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。 在境內工作的外籍員工任職上市公司董 事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成

4、為激勵對象。單獨或合計持有 上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列 人員也不得成為激勵對象：（一）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；（二）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；（三）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采 取市場禁入措施；（四）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的； （六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 第九條 上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的， 應當在股權激勵計劃中載明下列事項：（一）股權激勵的目的

5、；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）擬授出的權益數(shù)量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司 股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權益數(shù)量、涉及的標的股票數(shù)量及占股權激勵 計劃涉及的標的股票總額的百分比、 占上市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留 權益的數(shù)量、涉及標的股票數(shù)量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比； （四）激勵對象 為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數(shù)量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分 比；其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數(shù)量及占股權激勵計 劃擬授出權益總量的百分比；（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票

6、的授予日、限售期和解除限售安排，股票期 權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排；（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權 價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；（八）上市公司授出權益、激勵對象行使 權益的程序；（九）調整權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權價格的方法和程序；（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業(yè)績的影響；（十一）股權激勵計劃的變更、終止；（十二）上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死

7、亡等事項時股權激勵計劃的執(zhí)行；（十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；（十四） 上市公司與激勵對象的其他權利義務。 第十條 上市公司應當設立激勵對象獲授 權益、行使權益的條件。擬分次授出權益的，應當就每次激勵對象獲授權益分別設立條件；分 期行權的，應當就每次激勵對象行使權益分別設立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的， 上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。第十一條 績效考核指標應當包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標。 相關指標應當 客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公 司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關指標作為公司

8、業(yè)績指標對照依據， 公司選取的業(yè)績指標可以 包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標， 以及凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。 以同行業(yè)可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少于 3 家。激勵對象個人績 效指標由上市公司自行確定。 上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。第十二條 擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第十三條 股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得

9、超過 10 年。第十四條 上市 公司可以同時實行多期股權激勵計劃。 同時實行多期股權激勵計劃的， 各期激勵計劃設立的公 司業(yè)績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的， 上市公司應當充分說明其原因與合理性。 上市公司全 部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準， 任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公 司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%。本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近 一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。第十五條 上市公司在推出股權激勵計劃時， 可以設置預留權益，

10、預留比例不得超過本次 股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的 20%。上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明確預留權益的授予對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。第十六條 相關法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股 票的期間有限制的， 上市公司不得在相關限制期間內向激勵對象授出限制性股票， 激勵對象也 不得行使權益。第十七條 上市公司啟動及實施增發(fā)新股、并購重組、資產注入、發(fā)行可轉債、發(fā)行公司 債券等重大事項期間，可以實行股權激勵計劃。第十八條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計劃， 不得向激勵對象繼續(xù)授予

11、新的權益， 激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當 終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚 未行使的權益應當終止行使。第十九條 激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權行使權益前后買賣股票的 行為，應當遵守證券法公司法等相關規(guī)定。上市公司應當在本辦法第二十條規(guī)定的協(xié) 議中，就前述義務向激勵對象作出特別提示。第二十條 上市公司應當與激勵對象簽訂協(xié)議， 確認股權激勵計劃的內容， 并依照本辦法 約定雙方的其他權利義務。 上市公司應當承諾， 股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記 載、誤導性陳述或者重

12、大遺漏。所有激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關 信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。第二十一條 激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規(guī)， 不得違反法律、 行政 法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。 上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸 款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三章 限制性股票第二十二條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件， 獲得的 轉讓等部分權利受到限制的本公司

13、股票。 限制性股票在解除限售前不得轉讓、 用于擔?；騼斶€ 債務。第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時， 應當確定授予價格或授予價格的確 定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；（二）股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、 60 個交易日或者 120 個交易日的公司 股票交易均價之一的 50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權 激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。第二十四條 限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于 12 個月。 第二十五條 在限

14、制性股票有效期內， 上市公司應當規(guī)定分期解除限售， 每期時限不得少 于 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。當期解除限售的條件未成就的， 限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售， 應當按照本辦法第二十 六條規(guī)定處理。第二十六條 出現(xiàn)本辦法第十八條、 第二十五條規(guī)定情形， 或者其他終止實施股權激勵計 劃的情形或激勵對象未達到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票， 并按照公司法的規(guī)定進行處理。對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出 現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的， 回購價格不得高于授予價格；出現(xiàn)其他情形的，回購價格不 得高于授

15、予價格加上銀行同期存款利息之和。篇二：股權激勵法律規(guī)定匯總股權激勵法律規(guī)定匯總2010-12-15作者: 未知來源 : 法律快車分享到： 0一、一般性規(guī)定1、中華人民共和國公司法 （2005年10月 27日修訂）第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項 書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉 讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個

16、以上股東主張行 使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu) 先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年內不得轉讓。 公司公 開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。 上述人員離職后半年內， 不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司章程可以對公司董事

17、、 監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī) 定。第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本 ;（二）與持有本公司股份的其他公司合并 ;（三）將股份獎勵給本公司職工 ;（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司 因前款第 （一）項至第 （三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī) 定收購本公司股份后， 屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷 ;屬于第（二）項、第（四） 項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第 （三）項規(guī)定收購的本公司股份， 不得

18、超過本公司已發(fā)行股份總額的百分 之五 ;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出 ;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。二、有關上市公司股權激勵的法律規(guī)定2、證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行及商務部等五部委關于上市公司股權分置改革 的指導意見， 2005年 8月23日發(fā)布，證監(jiān)發(fā) 200580號文指導意見第 10 條指出：完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵，上 市公司管理層股權激勵的具體實施和考核辦法 ,以及配套的監(jiān)督制度由證券監(jiān)管部門同有關部 門另行制定。3、證監(jiān)會上市公司股權激勵管理辦法 （試行）（2005年12月 31日發(fā)布證監(jiān)公司字 【2005】151號）2005 年公司

19、法、證券法重新修訂，上市公司股權分置改革全面推行，國內實施 股權激勵的法律環(huán)境和市場環(huán)境正逐步完善， 在這樣的背景下，中國證監(jiān)會推出了上市公司 股權激勵管理辦法，這是第一部專門促進和規(guī)范上市公司股權激勵機制的法律規(guī)定。 管理 辦法共分七章五十三條，對激勵對象、股票來源、業(yè)績要求、事實程序、防止市場操縱等均 作出了具體規(guī)定，此處不再一一詳列。三、國有企業(yè)股權激勵的有關規(guī)定4、國務院辦公廳轉發(fā)財政部、 科技部 關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作指 導意見的通知 （國辦發(fā)200248 號）通知規(guī)定了國有高新技術企業(yè)開展股權激勵企業(yè)必須具備的條件，股權激勵的方式， 股權獎勵的總額限制， 以及實施

20、程序等等。通知企業(yè)實施股權激勵前， 必須進行資產評估， 并報主管財政部門、科技部門批準后方能實施。5、財政部、科技部關于實施關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作的指導意見 有關問題的通知 （財企508號 2002年 11月18日）該規(guī)定是在國辦發(fā) 200248 號文的基礎上，對部分問題進一步明確化和具體化。6、國資委辦公廳、科技部辦公廳關于高新技術中央企業(yè)開展股權激勵試點工作的通知 國資廳發(fā)分配 200423 號該通知明確高新技術央企開展股權激勵也應當符合關于國有高新技術企業(yè)開展股權激 勵試點工作的指導意見 ，負責高新技術央企股權激勵的審批部門不是財政部和科技部， 而是 國資委和科技部。7

21、、國資委、財政部國有控股上市公司 （境外）實施股權激勵試行辦法 （國資發(fā)分配2006 8 號 ）國資委頒布的境外上市國企股權激勵制度先于境內上市國企施行。此辦法主要內容 有：實施股權激勵計劃應具備的條件 ;股權激勵的幅度 （高管預期股權激勵收益水平控制在薪酬 總水平的 40%以內 ）;股權激勵的數(shù)量 （激勵總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%，首次股權授 予數(shù)量應控制在上市公司股本總額的 1%以內 ）;行權數(shù)量限制 （高管應保留不低于授予總量的 20% 在任職期滿后根據考核結果進行行權， 股權增值權行權所獲現(xiàn)金收益應提留不低于 20%的部分 至任職期滿考核合格后提取。 ）8、國資委、財政部國

22、有控股上市公司 （境內）實施股權激勵試行辦法 （國資發(fā)分配2006 175 號）對照證監(jiān)會上市公司股權激勵管理辦法 ，以及國資委國有控股上市公司 （境外 ）實施 股權激勵試行辦法，境內國有控股上市公司實施股權激勵的門檻更高。具體表現(xiàn)在：股權激 勵試點公司的條件更嚴格 ;規(guī)定了股權激勵的上限，高管的預期收益水平不得超過薪酬水平的 30%，低于境外企業(yè)中長期激勵辦法 40%的上限 ;鎖定行權限制期為 2年，在限制期內不能行權， 高于證監(jiān)會規(guī)定的 “行權限制期限不得少于一年 ”的規(guī)定。9、國資委、財政部關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知（國資發(fā)分配 2008171 號）第 171

23、 號文針對國有控股上市公司股權激勵存在的實施條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預期 收益失控等問題，進一步嚴格了股權激勵實施條件。該文要求，上市公司授予激勵對象股權時 的業(yè)績目標水平， 應不低于公司近 3 年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。 國有控股上市公 司要合理控制股權激勵收益水平， 股權激勵收入與業(yè)績指標增長掛鉤浮動。 高管股權激勵收益 占薪酬總水平的最高比重， 境內上市公司及境外 H 股公司原則上不得超過 40%，境外紅籌股公 司原則上不得超過 50%。四、有關股權激勵個人所得稅的法律規(guī)定10、財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知（財稅200535 號 ）11、國家

24、稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知（國稅函 2006902號）12、國家稅務總局關于阿里巴巴 （中國 ）網絡技術有限公司雇員非上市公司股票期權所得個 人所得稅問題的批復 （國稅函20071030 號）13、關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知財稅200940 號五、股權激勵會計處理的法律規(guī)定14、企業(yè)會計準則第 11號-股份支付 （財會20063 號 2006年2月15日）15、財政部關于公司法施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知 （財企 200667 號文 ）16、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第第 2 號-中高層管理人員激勵基金的提取 （2

25、001 年 6 月 29 日 證監(jiān)會計字【 2001】15 號）篇三：股份有限公司員工股權激勵管理辦法文件公司股權管理辦法 股權管理辦法目的是激勵員工為公司創(chuàng)造價值從而獲得股權分紅及股權增值收益，使持 股員工的個人利益與公司的長期利益相結合， 實現(xiàn)持股員工與公司共擔經營風險， 共享成長收 益。一、員工持股方案 XXX有限公司所有股權激勵的參與人共同出資設立一家有限合伙企業(yè)持有XXX有限公司大約 20%的股權。其中，公司 1-3 名核心高管作為普通合伙人負責合伙的經營管理；其余激勵 對象作為有限合伙人不負責合伙的經營管理，僅對合伙債務承擔有限責任。該有效合伙企業(yè)作為特殊目的持股主體， 經營范圍限

26、定為股權投資以及相應的股權管理， 不涉及任何實業(yè)的生產經營。 所有參與股權激勵計劃的員工需協(xié)商一致，以書面形式簽訂 合 伙協(xié)議和員工持股管理辦法并對包括但不限于以下內容做出約定：1、授予方式和金額；2、合伙企業(yè)所分得的 XXX有限公司的股利將按照員工持股比例進行分配；3、員工減持 XXX有限公司股票的規(guī)則。 股權結構如下圖所示：關于有限合伙企業(yè)的說明 （一）有效合伙企業(yè)的法律定義 根據 2007年6月 1日正式實施的中華人民共和國合伙企業(yè)法，自然人、法人和其他 組織可在中國境內設立有限合伙企業(yè)。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。 普通合 伙人負責合伙的經營管理， 并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任； 有限合伙人通常不負責合伙 的經營管理，僅以其任繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。（二）有限合伙企業(yè)作為員工持股方式的可行性分析1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個人所得稅， 無需繳納企業(yè)所得稅， 可以幫助 XXX有限公 司的股權激勵對象合法避稅。? 如果采用設立公司制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負為： 2