創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(DOCX 81)

1、三、證券券上市1、深圳圳證券交交易所創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上上市公司司規(guī)范運運作指引引（20015年03月20日深深圳證券券交易所所）目錄 HYPERLINK l _bookmark0 第一章總總則 HYPERLINK l _bookmark1 第二章公公司治理理 HYPERLINK l _bookmark2 第一節(jié)總總體要求求 HYPERLINK l _bookmark3 第二節(jié)股股東大會會 HYPERLINK l _bookmark4 第三節(jié)董董事會 HYPERLINK l _bookmark5 第四節(jié)監(jiān)監(jiān)事會 HYPERLINK l _bookmark6 第三章董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員管管理

2、HYPERLINK l _bookmark7 第一節(jié)總總體要求求 HYPERLINK l _bookmark8 第二節(jié)任任職管理理 HYPERLINK l _bookmark9 第三節(jié)董董事行為為規(guī)范 HYPERLINK l _bookmark10 第四節(jié)董董事長行行為規(guī)范范 HYPERLINK l _bookmark11 第五節(jié)獨獨立董事事特別行行為規(guī)范范 HYPERLINK l _bookmark12 第六節(jié)監(jiān)監(jiān)事行為為規(guī)范 HYPERLINK l _bookmark13 第七節(jié)高高級管理理人員行行為規(guī)范范 HYPERLINK l _bookmark14 第八節(jié)股股份及其其變動管管理 HY

3、PERLINK l _bookmark15 第四章股股東、控控股股東東和實際際控制人人行為規(guī)規(guī)范 HYPERLINK l _bookmark16 第一節(jié)總總體要求求 HYPERLINK l _bookmark17 第二節(jié)控控股股東東和實際際控制人人行為規(guī)規(guī)范 HYPERLINK l _bookmark18 第三節(jié)限限售股份份上市流流通管理理 HYPERLINK l _bookmark19 第四節(jié)股股東及其其一致行行動人增增持股份份業(yè)務管管理 HYPERLINK l _bookmark20 第五節(jié)承承諾及承承諾履行行 HYPERLINK l _bookmark21 第五章信信息披露露管理 HYP

4、ERLINK l _bookmark22 第一節(jié)公公平信息息披露 HYPERLINK l _bookmark23 第二節(jié)內(nèi)內(nèi)幕信息息知情人人登記管管理 HYPERLINK l _bookmark24 第六章募募集資金金管理 HYPERLINK l _bookmark25 第一節(jié)總總體要求求 HYPERLINK l _bookmark26 第二節(jié)募募集資金金專戶存存儲 HYPERLINK l _bookmark27 第三節(jié)募募集資金金使用 HYPERLINK l _bookmark28 第四節(jié)募募集資金金用途變變更 HYPERLINK l _bookmark29 第五節(jié)募募集資金金管理與與監(jiān)督

5、HYPERLINK l _bookmark30 第七章其其他重大大事件管管理 HYPERLINK l _bookmark31 第一節(jié)對對外提供供財務資資助 HYPERLINK l _bookmark32 第二節(jié)會會計政策策及會計計估計變變更 HYPERLINK l _bookmark33 第三節(jié)利利潤分配配和資本本公積轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增股本本 HYPERLINK l _bookmark34 第八章內(nèi)內(nèi)部控制制 HYPERLINK l _bookmark35 第一節(jié)總總體要求求 HYPERLINK l _bookmark36 第二節(jié)關關聯(lián)交易易的內(nèi)部部控制 HYPERLINK l _bookmark37 第

6、三節(jié)對對外擔保保的內(nèi)部部控制 HYPERLINK l _bookmark38 第四節(jié)重重大投資資的內(nèi)部部控制 HYPERLINK l _bookmark39 第五節(jié)信信息披露露的內(nèi)部部控制 HYPERLINK l _bookmark40 第六節(jié)對對控股子子公司的的內(nèi)部控控制 HYPERLINK l _bookmark41 第七節(jié)內(nèi)內(nèi)部審計計工作規(guī)規(guī)范 HYPERLINK l _bookmark42 第八節(jié)內(nèi)內(nèi)部控制制的檢查查和披露露 HYPERLINK l _bookmark43 第九章投資者者關系管管理 HYPERLINK l _bookmark44 第十章社會責責任 HYPERLINK l

7、 _bookmark45 第十一章章附則第一章總總則1.1為為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司司”）的組織和和行為，提高上市公司規(guī)規(guī)范運作水平平，保護上市公司和投資者者的合法權權益，促促進上市市公司質(zhì)質(zhì)量不斷斷提高，推推動創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場場健康穩(wěn)穩(wěn)定發(fā)展展，根據(jù)據(jù)中華人民共和國公公司法（以下簡稱“公司法”）、中華華人民共共和國證證券法（以下簡稱“證券法”）等法律律、行政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)規(guī)范性文文件和深深圳證券券交易所所創(chuàng)業(yè)板板股票上上市規(guī)則則(20014年年修訂)（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板板上市規(guī)則”），制定定本指引。1.2本本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所所”）創(chuàng)業(yè)板板上市的

8、的公司。1.3上上市公司及其其董事、監(jiān)事、高級管理人人員、股東、實際控控制人、收購人等自然然人、機構及其相關關人員，以及保薦機機構及其其保薦代表表人、證券服務機機構及其其相關人員應應當遵守守法律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板板上市規(guī)則、本指引引和本所發(fā)布布的細則則、指引、通知、辦法、備忘錄等等相關規(guī)定（以下簡稱“本所所其他相關規(guī)定”），誠實守守信，自自覺接受受本所和和其他相相關監(jiān)管管部門的的監(jiān)督管管理。1.4上上市公司應當當根據(jù)國國家有關法律律、行政法規(guī)、部門規(guī)章章、規(guī)范性性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)規(guī)定和公公司章程，建立規(guī)范的公司司治理結(jié)結(jié)構和健全的的內(nèi)部控

9、控制制度，完善股東東大會、董事事會、監(jiān)事會議事規(guī)則則和權力制衡衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人人員的行行為及選選聘任免免，履行行信息披披露義務務，積極極承擔社社會責任任，采取取有效措措施保護護投資者者特別是是中小投投資者的的合法權權益。第二章公公司治理理第一節(jié)總總體要求求2.1.1上市市公司應應當健全全治理機機制、建建立有效效的公司司治理結(jié)結(jié)構，明明確股東東、董事、監(jiān)事和和高級管理人人員的權權利和義務，保證股股東充分行行使其合合法權利利，確保董董事會對公司司和股東東負責，保障重大信信息披露透明明，依法法運作、誠實守守信。2.1.2上市公司應應當與控控股股東、實際控制人人及其關聯(lián)人人的人員、資

10、產(chǎn)、財務分分開，機機構、業(yè)業(yè)務獨立立，各自自獨立核核算、獨獨立承擔擔責任和和風險。2.1.3上市公司人員應當獨獨立于控股股股東、實際控制人及及其關聯(lián)聯(lián)人。上市公司的經(jīng)經(jīng)理人員員、財務負責責人、營銷負責人和和董事會會秘書在控控股股東東單位不得得擔任除除董事以外的的其他職職務?？毓晒蓶|高級管管理人員兼兼任上市公司董董事的，應當保證有足夠的時時間和精力承承擔上市市公司的工工作。2.1.4上市市公司的的資產(chǎn)應應當獨立立完整、權屬清清晰，不不被董事事、監(jiān)事事、高級管理人員、控股股股東、實際控制人及其其關聯(lián)人占用用或者支支配。2.1.55上市公司應當建立健健全獨立的財財務核算算體系，能夠獨立立做出財財務決

11、策，具有規(guī)范的的財務會計制制度和對對分公司、子公司的的財務管理理制度。2.1.6上市市公司在在與董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、控控股股東東、實際際控制人人及其關聯(lián)聯(lián)人發(fā)生生經(jīng)營性資金金往來時時，應當嚴格履行相關關審批程序序和信息披露義義務，明確經(jīng)營性資金往來來的結(jié)算期限限，不得以以經(jīng)營性資資金往來的形式式變相為為董事、監(jiān)事、高級管管理人員、控股股股東、實際控制制人及其其關聯(lián)人人提供資資金等財財務資助助。2.1.7上市公司在擬購買或或者參與競買買控股股股東、實際控制人人或者其其關聯(lián)人的項目目或者資資產(chǎn)時，應當核查其是是否存在違法法違規(guī)占占用公司資資金、要求公司違法違違規(guī)提供擔保保等情形形。在

12、上述違法違規(guī)規(guī)情形未有效效解決之之前，公公司不得得向其購購買有關關項目或或者資產(chǎn)產(chǎn)。2.1.8上市公司的董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機機構應當獨立立運作，獨獨立行使使經(jīng)營管理理職權，不得與控股股東、實際控制人及其關關聯(lián)人存在機機構混同同的情形形。2.1.9上市公司業(yè)務應當完完全獨立于控控股股東、實際控制制人及其其關聯(lián)人人?？毓晒蓶|及其下屬屬的其他單位位不得從事與上市公公司相同同或者相近的的業(yè)務?？毓晒晒蓶|應當當采取有有效措施施避免同同業(yè)競爭爭。第二節(jié)股股東大會會2.2.1上市公司應當完善股股東大會運作作機制，平等對待全體股東，保保障股東東依法享享有的知知情權、查詢權權、分配配權、質(zhì)質(zhì)詢權、建議權權

13、、股東東大會召召集權、提案權權、提名名權、表表決權等等權利，積積極為股股東行使使股東權權利提供供便利，切切實保障障股東特特別是中中小股東東的合法法權益。2.2.2上市市公司應應當充分分保障中中小股東東享有的的股東大大會召集集請求權權。對于股東提議要求召召開股東大會會的書面面提案，公司董事會會應當依依據(jù)法律律、行政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引引、本所其他相關規(guī)定和和公司章程在在規(guī)定期期限內(nèi)提出是是否同意意召開股東大大會的書書面反饋饋意見，不不得無故故拖延。2.2.3對于股東依法自行召召集的股東大大會，上市公司董事事會和董董事會秘秘書應當予以以配合，提供必要的支支持，并及時

14、履行信息息披露義義務。2.22.4上上市公司司股東可可向其他他股東公公開征集集其合法法享有的的股東大大會召集集權、提案權、提名權權、表決權等股東東權利，但不得采取取有償或者變變相有償償方式進進行征集集。本所鼓勵勵公司在在公司章章程中規(guī)規(guī)定股東東權利征征集制度度的實施施細則，但不得對征集投票行為設置最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權益。2.2.5上市市公司不不得通過過授權的的形式由由董事會會或者其其他機構構和個人人代為行行使公司法規(guī)定的股東大大會的法法定職權。股東大會會授權董事事會或者者其他機構構和個人人代為行使其其他職權權的，應當符合法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性性文件、創(chuàng)業(yè)板上

15、市市規(guī)則、本指引、本所其其他相關關規(guī)定和公司司章程、股東大會議事規(guī)則則等規(guī)定的授授權原則則，并明確授權權的具體體內(nèi)容。2.2.6上市市公司股股東大會會應當設設置會場場，以現(xiàn)現(xiàn)場會議議形式召召開，召召開地點點應當明明確具體體。公司召開開股東大大會，除除現(xiàn)場會會議投票票外，應應當向股股東提供供股東大大會網(wǎng)絡絡投票服服務。2.2.7股東大會審議影響中中小投資者利利益的重重大事項時，對中小小投資者者的表決決應當單單獨計票票。單獨獨計票結(jié)結(jié)果應當當及時公公開披露露。前款所稱稱影響中中小投資資者利益益的重大大事項是是指依據(jù)據(jù)本指引引第3.5.33條應當由獨立董事發(fā)發(fā)表獨立意見見的事項項，中小投資資者是指指

16、除上市公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員以及及單獨或或者合計計持有公公司5%以上股股份的股股東以外外的其他他股東。2.2.8上市公司在召開股東東大會的通知知中應當當充分、完整地披披露本次次股東大會提案案的具體體內(nèi)容。有關提案需需要獨立董事事、保薦機機構發(fā)表意意見的，獨立董事和保薦薦機構的意見見最遲應應當在發(fā)出股股東大會會通知時披披露。2.2.9對同一事項有不同提提案的，股東或者者其代理人在股股東大會會上不得得對同一一事項不不同的提提案同時時投同意意票。2.2.10中小股東有權對上市公司經(jīng)營和相關議案提出建議或者質(zhì)質(zhì)詢，公司相關董事、監(jiān)事或者高級管理人人員在遵守公公平信息息披露原則的的前提下

17、下，應當當對中小小股東的的質(zhì)詢予予以真實實、準確確答復。2.2.11上市公司應當在公司章程中規(guī)定選舉二名及以上董事或者者監(jiān)事時時實行累積積投票制制度。本所鼓勵公司司選舉董事事、監(jiān)事實實行差額選選舉。股東大會會以累積投投票方式式選舉董事的，獨立董董事和非獨立立董事的的表決應應當分別別進行。2.2.12上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利利益輸送送、利益交換等等方式影響股東東的表決決，操縱表決決結(jié)果，損害其他股股東的合合法權益益。2.2.13上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召召開程序序、出席會議人人員的資格、召集人資資格、表決程序及及表決結(jié)果等事事項出具具法律意意見書

18、，并并與股東東大會決決議一并并公告。律師出具具的法律意意見不得得使用“基本符合合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊糊措辭，并應當由執(zhí)業(yè)律師和和所在律師事事務所負負責人簽名名，加蓋該該律師事務所所印章并并簽署日日期。第三節(jié)董董事會2.3.1董事事會應當當認真履履行有關關法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)規(guī)定和公公司章程規(guī)規(guī)定的職責，確保公司司遵守法律律、行政法法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其他相相關規(guī)定和公公司章程程的規(guī)定，公公平對待待所有股股東，并并關注其其他利益益相關者者的合法法權益。2.3.2上市市公司應應當制定定董事會會議

19、事規(guī)規(guī)則，確確保董事事會規(guī)范范、高效效運作和和審慎、科學決決策。2.3.3董事事會的人人數(shù)及人人員構成成應當符符合有關關法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件、公司司章程等等的要求求。2.3.4上市公司可以根據(jù)公公司章程或者者股東大大會決議，在董事會會中設立立專門委員會會。公司章章程中應當對專門門委員會的組組成、職責等作出規(guī)規(guī)定。2.3.5董事會會議議應當嚴嚴格按照董事事會議事事規(guī)則召集和和召開，按規(guī)定定事先通知所有有董事，并提供充分的會議議材料，包括會議議議題的相關關背景材材料、獨立董事事前前認可情況等等董事對對議案進行表表決所需需的所有信信息、數(shù)據(jù)和資資料，及時答復董事事提出的的問

20、詢，在會議召召開前根據(jù)董事事的要求求補充相相關會議議材料。董事會可可以公開征征集股東東投票權，但不得采取取有償或者變變相有償償?shù)姆绞绞秸骷晒蓶|投票票權。2.3.6董事事會會議議記錄應應當真實實、準確確、完整整，充分分反映與與會人員員對所審審議事項提提出的意意見，出席會議的董董事、董事會秘書和和記錄人員員應當在在會議記錄錄上簽名名。董事會會議記錄應應當作為公司司重要檔檔案妥善保保存。2.3.7公公司法規(guī)規(guī)定的董董事會各各項具體體職權應應當由董董事會集集體行使使，不得授權他他人行使使，并不得以以公司章章程、股東大會決決議等方式加以以變更或或者剝奪奪。公司章程程規(guī)定的的董事會會其他職職權，對對于涉

21、及及重大業(yè)業(yè)務和事事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或者幾個董事單獨決策。董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分分職權，但授權內(nèi)內(nèi)容必須明確確、具體，并對授權權事項的的執(zhí)行情況況進行持持續(xù)監(jiān)督。公司章章程應當對授授權的范范圍、權限、程序和和責任作出具具體規(guī)定定。第四節(jié)監(jiān)監(jiān)事會2.4.1上市公司監(jiān)事會應當當向全體股東東負責，對公司財務務以及公公司董事事、經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員履行職職責的合合法合規(guī)規(guī)性進行行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。2.4.2上市公司應當采取有有效措施保障障監(jiān)事的的知情權，為監(jiān)事正正常履行行職責提提供必要要的協(xié)助助，任何何人不得得干預

22、、阻撓。2.4.3監(jiān)事事會成員員應當確確保監(jiān)事事會能夠夠獨立有有效地行行使對董董事、高高級管理理人員以以及上市市公司財財務監(jiān)督督和檢查查的權利利。2.4.4監(jiān)事事會會議議記錄應應當真實實、準確確、完整整，充分分反映與與會人員員對所審審議事項提提出的意意見，出席會議的監(jiān)事事和記錄人員員應當在在會議記錄錄上簽字字。監(jiān)事事會會議議記錄應應當作為為上市公公司重要要檔案妥妥善保存存。2.4.5監(jiān)事會應當當提出書書面審核意見，說明董董事會對定期期報告的的編制和和審核程序是是否符合合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本本所的規(guī)規(guī)定，報告告的內(nèi)容容是否能能夠真實實、準確確、完整整地反映映上市公公司的實實際情況況。第

23、三章董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員管管理第一節(jié)總總體要求求3.1.1董事、監(jiān)事和高級管管理人員應當當遵守有有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其他他相關規(guī)定和和公司章章程，并并嚴格履履行其作作出的各各項承諾諾。3.1.2董事、監(jiān)事和高級管管理人員作為為上市公公司和全體股股東的受受托人，對對公司和和全體股股東負有有忠實義義務和勤勤勉義務務。3.1.3董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員應當當忠實、勤勉地地為上市市公司和和全體股股東利益行行使職權權，避免與公司和全全體股東發(fā)生生利益沖沖突，在發(fā)生利利益沖突突時應當當將公司司和全體體股東利利益置于于自身利利益之上上。

24、3.1.4董事、監(jiān)事和高級管管理人員不得利用其其在上市公司司的職權權牟取個個人利益，不得因其其作為董事事、監(jiān)事和和高級管理人人員身份份從第三方獲獲取不當當利益。3.1.5董事、監(jiān)事和高級管管理人員應當當保護上上市公司資產(chǎn)產(chǎn)的安全、完整，不不得挪用用公司資資金和侵侵占公司司財產(chǎn)。董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員應應當嚴格格區(qū)分公公務支出出和個人人支出，不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。3.1.6董事、監(jiān)事和高級管管理人員與上上市公司司訂立合同或或者進行行交易的的，應當根據(jù)創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市規(guī)則則和公司章程的規(guī)規(guī)定提交交公司股東大大會審議議通過，并并嚴格遵遵守公平平性原則則。3.1.7董事、監(jiān)事

25、和高級管管理人員不得得利用職職務便利為自自己或者者他人牟牟取屬于上市市公司的的商業(yè)機會，不得自營營或者為他人人經(jīng)營與與公司相同或或者類似似的業(yè)務務。3.1.88董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當勤勤勉盡責責地履行行職責，具具備正常常履行職責所所需的必必要的知識識、技能和和經(jīng)驗，并保證有足足夠的時間和和精力履履行職責責。3.1.9董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員行使使職權應應當符合合有關法法律、行行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板板上市規(guī)則、本指引引、本所其其他相關規(guī)定和和公司章章程的規(guī)定定，并在公公司章程、股東大會會決議或者董董事會決決議授權權范圍內(nèi)內(nèi)行使。3.1.10董事、監(jiān)事和高級管

26、理人員應當嚴格按照有關規(guī)定履行報報告義務和信息披披露義務務，并保證報報告和披披露的信息真真實、準確、完整，不不存在虛虛假記載載、誤導導性陳述述或者重重大遺漏漏。3.1.11董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原原則，做好上市公司未公公開重大信息息的保密密工作，不得以任何何方式泄漏漏公司未未公開重大大信息，不得進行內(nèi)幕交易易、操縱市場或者其其他欺詐活活動。一旦出現(xiàn)泄泄漏，應當立即通知知公司并并督促其公告告，公司不予披露的的，應當當立即向向本所報報告。3.1.12董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監(jiān)管管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所所問詢并按本本所要求求提交書面說說明和相相關資料，

27、按時參加本所的約見見談話，并按照本所所要求按時參參加本所所組織的相關關培訓和和會議。3.1.13董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際際控制人人及其關聯(lián)聯(lián)人出現(xiàn)現(xiàn)下列情形之之一的，應當及時向公司董事事會或者監(jiān)事事會報告告，并督督促公司司按照有有關規(guī)定定履行信信息披露露義務：（一）占占用公司司資金，挪挪用、侵侵占公司司資產(chǎn)的的；（二）要要求公司司違法違違規(guī)提供供擔保的的；（三）對對公司進進行或者者擬進行行重大資資產(chǎn)重組組的；（四四）持股股或者控控制公司司的情況況已發(fā)生生或者擬擬發(fā)生較較大變化化的；（五）持持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管管、設置置信托或或者被依

28、依法限制制表決權權的；（六）自自身經(jīng)營狀況惡化，進入或者擬進入破產(chǎn)產(chǎn)、清算等程序的；（七）對對公司股票及其衍生生品種交易價價格有較較大影響的其其他情形。公司司未及時履行信信息披露露義務，或者披露內(nèi)容容與實際情況況不符的，相關董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員應當當立即向向本所報報告。3.1.14董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重重大事項項的，應應當同時時通報董董事會秘秘書。3.1.15董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時閱讀并核查上市公司司在中國國證監(jiān)會指指定信息息披露媒體（以下簡簡稱“中國證監(jiān)會會指定媒媒體”）上刊刊登的信息披露露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議議、監(jiān)事會決議不符符或者與

29、事事實不符符的，應當及時了了解原因，提請董事事會、監(jiān)事會予以糾糾正，董事會、監(jiān)事會會不予糾糾正的，應應當立即即向本所所報告。第二節(jié)任任職管理理3.2.1上市市公司應應當在公公司章程程中規(guī)定定規(guī)范、透明的的董事、監(jiān)事和和高級管管理人員選選聘程序序，保證董事事、監(jiān)事和和高級管理人人員選聘聘公開、公平平、公正正、獨立立。3.2.2董事會秘書書在董事事會審議其受受聘議案案前，應當取得本所認可的的董事會秘書資資格證書書；獨立董事在被提提名前，應當取得中中國證監(jiān)會認認可的獨獨立董事事資格證證書。3.2.3董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員候選選人存在在下列情情形之一一的，不不得被提提名擔任任上市公公司董事事

30、、監(jiān)事事和高級級管理人人員：（一一）公司法第一百四四十六條規(guī)定定的情形形之一；（二）被被中國證證監(jiān)會采采取證券券市場禁禁入措施施，期限限尚未屆屆滿；（三）被被證券交易所公開開認定為不適適合擔任任公司董事事、監(jiān)事和和高級管管理人員員，期限限尚未屆屆滿；（四）本本所規(guī)定定的其他他情形。董事、監(jiān)事和高級管理人人員候選人存存在下列列情形之一的的，公司應應當披露該該候選人具具體情形形、擬聘請該候選人的的原因以及是是否影響響公司規(guī)范運運作，并并提示相相關風險險：（一）最最近三年年內(nèi)受到到中國證證監(jiān)會行行政處罰罰；（二）最最近三年內(nèi)受到證券券交易所公開開譴責或或者三次以上上通報批批評；（三）因因涉嫌犯罪被司

31、法機機關立案偵查查或者涉涉嫌違法違規(guī)規(guī)被中國國證監(jiān)會會立案調(diào)調(diào)查，尚尚未有明明確結(jié)論論意見。上述期間間，應當當以公司司董事會會、股東東大會等等有權機機構審議議董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員候選人人聘任議議案的日日期為截截止日。3.2.4上市市公司董董事會中中兼任公公司高級級管理人人員以及及由職工工代表擔擔任的董董事人數(shù)數(shù)總計不不得超過過公司董董事總數(shù)數(shù)的二分分之一。最近二年年內(nèi)曾擔擔任過公公司董事事或者高高級管理理人員的的監(jiān)事人人數(shù)不得得超過公公司監(jiān)事事總數(shù)的的二分之之一。公司董事事、高級管理人員員及其配偶和和直系親親屬在公司董董事、高級管理理人員任任職期間間不得擔擔任公司司監(jiān)事。3.2.5董

32、事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員候選選人被提提名后，應應當自查查是否符符合任職資格，及時向上上市公司提供供其是否否符合任職資資格的書書面說明和和相關資格證書書（如適適用）。公司董事事會、監(jiān)事會應當當對候選人的的任職資資格進行核查查，發(fā)現(xiàn)不不符合任任職資格格的，應應當要求求提名人人撤銷對對該候選選人的提提名。3.2.6董事事會秘書書應當由由上市公公司董事事、副總總經(jīng)理、財務負負責人或或者公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他高級級管理人人員擔任任。3.2.7獨立董事任任職資格格應當符合有有關法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上上市規(guī)則、本指引和和本所其他相相關規(guī)定定等。3.22.8本本所鼓勵勵上

33、市公公司在獨獨立董事事中配備備公司業(yè)業(yè)務所在在行業(yè)方方面的專家家。3.2.9董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員候選選人簡歷歷中，應應當包括括下列內(nèi)內(nèi)容：（一）工工作經(jīng)歷，其中應應當特別說明明在公司司股東、實際控制制人等單單位的工工作情況況；（二）專專業(yè)背景景、從業(yè)業(yè)經(jīng)驗等等；（三）是是否存在在本指引引第3.2.33條所列列情形；（四）是是否與持持有公司司5%以上上股份的的股東、實際控控制人、公司其其他董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員存在在關聯(lián)關關系；（五）本本所要求求披露的的其他重重要事項項。3.2.10董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員離離任后三三年內(nèi)，再再次被提提名為董董事、監(jiān)事和高高級管理理

34、人員的，應當及時時將聘任理由由、離任后買賣上市市公司股股票情況況書面報報告公司司并對外外披露。3.2.11董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員候候選人在在股東大大會、董董事會或或者職工工代表大會會等有權權機構審議其其受聘議議案時，應當親自出席席會議，就就其任職職資格、專業(yè)能力力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違違規(guī)情況、與上市市公司是否否存在利利益沖突，與公司司控股股東、實際控控制人以及其其他董事事、監(jiān)事和高高級管理理人員的的關系等等情況進進行說明明。3.2.12董事、監(jiān)事和高級級管理人員辭辭職應當當提交書面辭辭職報告。除下下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員員的辭職自辭辭職報告告送達董事會會或者監(jiān)監(jiān)事會時時生效

35、：（一）董董事、監(jiān)事辭職職導致董事會、監(jiān)事會會成員低于法法定最低低人數(shù)；（二）職職工代表監(jiān)事辭職導導致職工代表表監(jiān)事人人數(shù)少于監(jiān)事事會成員員的三分分之一；（三）獨獨立董事辭職導致獨獨立董事人數(shù)數(shù)少于董董事會成員的的三分之之一或者者獨立董董事中沒沒有會計計專業(yè)人人士。在上述情情形下，辭職報告應應當在下任董董事或者者監(jiān)事填補因因其辭職職產(chǎn)生的的空缺后方能能生效。在辭職報告尚未生生效之前，擬辭職董董事或者監(jiān)監(jiān)事仍應應當按照有有關法律律、行政法規(guī)和公司章章程的規(guī)定繼繼續(xù)履行行職責。出現(xiàn)第一一款情形形的，上上市公司司應當在在二個月月內(nèi)完成成補選。3.22.133董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當在在辭職

36、報報告中說說明辭職職時間、辭辭職原因、辭去的的職務、辭職后是否否繼續(xù)在上市市公司任任職（如繼續(xù)任任職，說說明繼續(xù)續(xù)任職的的情況）等等情況。辭職原因因可能涉及及公司或或者其他董事、監(jiān)事和高級管理人人員違法法違規(guī)或或者不規(guī)范運運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人人員應當及時時向本所所報告。3.2.14董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員在在任職期期間出現(xiàn)現(xiàn)本指引引第3.2.3條第第一款所所列情形形之一的的，相關關董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當在在該事實實發(fā)生之之日起一一個月內(nèi)內(nèi)離職。3.2.15董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員在在離職生生效之前前，以及及離職生生效后或或者任期結(jié)結(jié)束后的的合理期

37、間或或者約定定的期限內(nèi)，對上市公公司和全體股股東承擔擔的忠實實義務并并不當然然解除。董事、監(jiān)監(jiān)事和高級管理人人員離職后后，其對公公司的商業(yè)秘秘密負有有的保密密義務在該商業(yè)業(yè)秘密成成為公開信息息之前仍仍然有效，并應當嚴格格履行與公司司約定的的禁止同同業(yè)競爭爭等義務務。第三節(jié)董董事行為為規(guī)范3.3.1董事應當在調(diào)查、獲取作出決策策所需文文件情況和資資料的基基礎上，充分考慮所所審議事事項的合法合合規(guī)性、對上市公司司的影響（包括潛潛在影響響）以及存在的風風險，以正常合理的的謹慎態(tài)度勤勤勉履行行職責并對對所議事事項表示明明確的個個人意見。對所議事事項有疑問的的，應當主主動調(diào)查或者者要求董董事會提提供決策

38、策所需的的更充足足的資料料或者信信息。3.3.2董事應當關注董事會會審議事項的的決策程程序，特別關注相相關事項項的提議議程序、決策權權限、表表決程序序和回避避事宜。3.3.3董事應當親自出席董董事會會議，因故不不能親自出席席董事會會會議的，應當審慎選擇并并以書面形式式委托其其他董事代為為出席，獨立董事不不得委托非獨立立董事代代為出席會議議。涉及表表決事項的的，委托人人應當在委委托書中明確對對每一事事項發(fā)表同意意、反對或或者棄權的意見。董事不得作作出或者接受無無表決意意向的委托、全權委托托或者授權范范圍不明明確的委托。董事對對表決事事項的責責任不因因委托其其他董事事出席而而免除。一名董事事不得在

39、在一次董董事會會會議上接接受超過過二名董董事的委委托代為為出席會會議。在審議關聯(lián)聯(lián)交易事項時時，非關聯(lián)聯(lián)董事不得委托關關聯(lián)董事代為為出席會會議。3.3.4出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當作出書面面說明并對外外披露：（一）連連續(xù)二次次未親自自出席董董事會會會議；（二）任任職期內(nèi)連續(xù)十二個個月未親自出出席董事事會會議次數(shù)數(shù)超過其其間董事事會會議議總次數(shù)數(shù)的二分分之一。3.3.5董事事審議授授權事項項時，應應當對授授權的范范圍、合合法合規(guī)規(guī)性、合合理性和和風險進行行審慎判判斷,充分關注是是否超出公司章章程、股東大會議議事規(guī)則則和董事會會議事規(guī)規(guī)則等規(guī)定的的授權范范圍，授權事項是否存存在重大風風險。董事應

40、當當對授權權事項的的執(zhí)行情情況進行行持續(xù)監(jiān)監(jiān)督。3.3.6董事審議重大交易事事項時，應當詳細了解解發(fā)生交易的的原因，審審慎評估估交易對上上市公司司財務狀況和和長遠發(fā)發(fā)展的影響，特別關注注是否存在通通過關聯(lián)聯(lián)交易非非關聯(lián)化化的方式式掩蓋關關聯(lián)交易易的實質(zhì)質(zhì)以及損損害公司司和中小小股東合合法權益益的行為為。3.3.7董事事在審議議關聯(lián)交交易事項項時，應應當對關關聯(lián)交易易的必要要性、公公平性、真實意圖圖、對上市公司的影影響作出出明確判斷，特別關關注交易的的定價政政策及定價價依據(jù)，包括評估值的公允允性、交易標的的成成交價格與與賬面值值或者評估估值之間間的關系等等，嚴格遵遵守關聯(lián)董事事回避制制度，防止利

41、利用關聯(lián)交易調(diào)調(diào)控利潤潤、向關聯(lián)人輸送利益益以及損害公公司和中中小股東的合合法權益益。3.3.8董事在審議重大投資資事項時，應當認真真分析投資項項目的可可行性和和投資前前景，充充分關注注投資項項目是否否與上市市公司主主營業(yè)務務相關、資金來來源安排是否否合理、投資風險是否可控以以及該事項對對公司的的影響。3.3.9董事在審議對外擔保保議案前，應當積極極了解被擔保保方的基基本情況況，如經(jīng)經(jīng)營和財財務狀況況、資信信情況、納稅情情況等。董事在審審議對外擔擔保議案案時，應當對擔保保的合規(guī)性、合理性、被擔保方方償還債債務的能能力以及及反擔保保措施是是否有效效等作出出審慎判判斷。董事在審審議對上市市公司的的

42、控股公司司、參股公公司的擔保議議案時，應當重重點關注控股子子公司、參股公司的各股東是是否按股權比比例進行行同比例擔擔保。3.3.10董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時，應當關注該項資產(chǎn)產(chǎn)形成的的過程及計計提減值值準備的原因、計提資資產(chǎn)減值準備備是否符符合上市公公司實際情況、計提減值值準備金額是是否充足足以及對公司司財務狀況和經(jīng)營成成果的影影響。董事在審審議資產(chǎn)核核銷議案案時，應當關注追蹤蹤催討和改進進措施、相關責責任人處理、資產(chǎn)減值準準備計提和損損失處理理的內(nèi)部控制制制度的的有效性。3.3.11董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計計差錯更更正等議案案時，應當關注變更或者更更正的合理

43、性性、對上市市公司定期期報告會計數(shù)據(jù)據(jù)的影響響、是否涉及追溯調(diào)調(diào)整、是否導致公司司相關年度度盈虧性性質(zhì)改變、是否存在在利用該等事事項調(diào)節(jié)節(jié)各期利潤誤誤導投資資者的情形形。3.3.12董事在審議對外提供財務資助議案前，應當積極了解被資助方方的基本本情況，如如經(jīng)營和和財務狀狀況、資資信情況況、納稅稅情況等等。董事在審審議對外財財務資助助議案時，應當對提供供財務資助的的合規(guī)性、合理理性、被被資助方方償還能能力以及及擔保措措施是否否有效等等作出審審慎判斷斷。3.3.13董事在審議為控股子公司（上市公司合并報表范圍內(nèi)且持股比例超超過50%的控股子公司除外）、參股公司提供財務資助時，應當關關注被資資助對象

44、象的其他他股東是是否按出出資比例例提供財財務資助助且條件件同等，是否存在直接或或者間接損害害上市公公司利益的情情形，以及上市公司司是否按按規(guī)定履履行審批批程序和和信息披披露義務務。3.3.14董事在審議出售或或者轉(zhuǎn)讓在用用的商標標、專利、專有技術、特許經(jīng)經(jīng)營權等與公公司核心心競爭能力相相關的資資產(chǎn)時，應當充分關注注該事項是是否存在損害公公司和中中小股東合法法權益的的情形，并應對此發(fā)表表明確意見。前述意意見應在在董事會會會議記記錄中作作出記載載。3.3.15董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理理財?shù)膶弻徟鷻嗍谟栌瓒禄蚧蛘吒呒壒芾砝砣藛T個個人行使，相關風險控控制制度和和措施是否健全

45、全有效，受托方的誠信記錄錄、經(jīng)營狀況和財務務狀況是否否良好。3.3.16董事在審議證券投資、風險投資等事項時，應當充分關注注上市公公司是否建建立專門門內(nèi)部控制制制度，投資風險是否可控以及及風險控制制措施是否有效效，投資規(guī)規(guī)模是否影響公司司正常經(jīng)營營，資金來來源是否為自自有資金金，是否否存在違違反規(guī)定定的證券券投資、風險投投資等情情形。3.3.17董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更更的合理理性和必必要性，在在充分了了解變更更后項目目的可行行性、投投資前景景、預期期收益等等情況后后作出審審慎判斷斷。3.3.18董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應當充充分調(diào)查查收購或者者重

46、組的的意圖，關注收購方或或者重組交易易對方的的資信狀況況和財務狀況，交易價價格是否公允允、合理，收購或者者重組是是否符合公公司的整整體利益，審慎評估估收購或者重重組對公公司財務狀況況和長遠遠發(fā)展的影影響。3.3.19董事在審議利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（以下簡稱“利潤分配配”）方案時，應當關注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否否與上市公司可可分配利利潤總額、資金充裕裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)發(fā)展等狀狀況相匹匹配。3.3.20董事在審議重大融資議案時，應當關注上市公司是否符合合融資條條件，并結(jié)合公公司實際，分析各種種融資方式的利利弊，合理確定融融資方式式。涉及向關聯(lián)人人非公開發(fā)行行股票議議案

47、的，應當特別關關注發(fā)行價格格的合理理性。3.3.21董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關注注定期報告告內(nèi)容是是否真實、準確、完整，是否存在重重大編制錯誤誤或者遺遺漏，主要會計數(shù)據(jù)據(jù)和財務指標標是否發(fā)發(fā)生大幅波動動及波動動原因的解釋是否合理理，是否存存在異常情況況，董事會會報告是否全面分分析了上市公公司報告告期財務務狀況與與經(jīng)營成成果并且且充分披披露了可可能影響響公司未未來財務務狀況與與經(jīng)營成成果的重重大事項項和不確確定性因因素等。董事應當當依法對定定期報告告是否真實實、準確、完整簽署書面確認認意見，不不得委托托他人簽簽署，也也不得以以任何理理由拒絕絕簽署。董事對定定期報告內(nèi)內(nèi)

48、容的真真實性、準確性、完整性無法保證或者者存在異異議的，應當說明具體體原因并公告告，董事會會和監(jiān)事會應當對對所涉及事項項及其對對公司的的影響作作出說明明并公告告。3.3.22董董事應當當嚴格執(zhí)執(zhí)行并督督促高級級管理人人員執(zhí)行行董事會會決議、股東大大會決議等相相關決定定。在執(zhí)行相關決議過過程中發(fā)現(xiàn)下下列情形形之一時，董事應當及時向向上市公公司董事會報報告，提請董事會采取取應對措措施：（一）實實施環(huán)境、實施條條件等出現(xiàn)重重大變化化，導致相關關決議無無法實施施或者繼繼續(xù)實施施可能導導致公司司利益受受損；（二）實實際執(zhí)行情況與相相關決議內(nèi)容容不一致致，或者執(zhí)行過程中中發(fā)現(xiàn)重重大風險險；（三）實實際執(zhí)行

49、進度與相相關決議存在在重大差差異，繼續(xù)實施難以以實現(xiàn)預預期目標標。3.3.23董事應當及時關注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公公司實際際情況不符、可能或或者已經(jīng)對公公司股票票及其衍生品品種交易易產(chǎn)生較大大影響的，應當及時向向有關方面了了解情況況，督促公司查明真真實情況并做做好信息息披露工工作，必必要時應應當向本本所報告告。3.3.24出現(xiàn)下列情形之一一的，董事應當立即向向本所報告并并披露：（一）向向董事會報告所發(fā)現(xiàn)現(xiàn)的上市公司司經(jīng)營活活動中的重大大問題或或者其他董董事、高級管理人人員損害公司司利益的的行為，但董事會未未采取有效措措施的；（二）董董事會擬作出涉嫌嫌違反法律律、行政法法規(guī)、部門規(guī)

50、章、規(guī)范性性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其其他相關規(guī)定定或者公公司章程的的決議時，董事明確提提出反對意見見，但董事會會仍然堅持作作出決議議的；（三）其其他應報報告的重重大事項項。3.3.25董事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相相關人員員、現(xiàn)場場考察、組織調(diào)調(diào)查等多多種形式式，主動動了解公公司的經(jīng)經(jīng)營、運運作、管理和財務務等情況況。對于關注注到的重重大事項、重大問題題或者市場場傳聞，董事應當要求公公司相關人員員及時予予以說明或者者澄清，必要時應當提提議召開開董事會會審議。3.3.26董事應當保證上市市公司所披露信息息的真實、準確、完整，董董事不能能保證公司司披露的的信息真實、

51、準確、完整或者存存在異議議的，應當在在公告中作出相相應聲明明并說明理由由，董事會會、監(jiān)事會應當對所所涉及事項及及其對公公司的影影響作出出說明并并公告。3.3.27董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各各項內(nèi)部部制度建設，主動了了解已發(fā)生和和可能發(fā)發(fā)生的重大事事項及其其進展情況況對公司司的影響響，及時時向董事事會報告告公司經(jīng)經(jīng)營活動動中存在在的問題題，不得得以不直直接從事事或者不不熟悉相相關業(yè)務務為由推推卸責任任。3.3.28董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存存在涉嫌嫌違法違規(guī)規(guī)行為時時，應當要求相關方立即糾正或或者停止止，并及時向向董事會報告告，提請董董事會進行核核

52、查，必要時應當向本所以以及其他相關關監(jiān)管機機構報告告。第四節(jié)董董事長行行為規(guī)范范3.4.1董事事長應當當積極推推動上市市公司內(nèi)內(nèi)部各項項制度的的制訂和和完善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。3.4.2董事長應當遵守董事事會議事規(guī)則則，保證上市公司董董事會會會議的正正常召開，及時將應應當由董事會會審議的的事項提交董董事會審審議，不得以任任何形式式限制或或者阻礙礙其他董董事獨立立行使其其職權。董事長應應當嚴格遵遵守董事事會集體決策策機制，不得以個人意見代替替董事會會決策，不不得影響響其他董董事獨立立決策。3.4.3董事事長不得得從事

53、超超越其職職權范圍圍的行為為。董事事長在其職權范范圍（包括授權）內(nèi)行使權權力時，遇到上市市對公司經(jīng)營可可能產(chǎn)生重重大影響響的事項時時，應當審審慎決策，必要時應應當提交董事事會集體體決策。對于授權權事項的的執(zhí)行情情況，董董事長應應當及時時告知全全體董事事。3.4.44董事長應當積極督促促董事會決議議的執(zhí)行行，并及時將將有關情情況告知其其他董事事。實際際執(zhí)行情況與董董事會決決議內(nèi)容不一一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重重大風險的的，董事事長應當當及時召召集董事事會進行行審議并并采取有有效措施施。董事事長應當當定期向向總經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員了解董董事會決決議的執(zhí)行情情況。3.4.5董事長應當保證全

54、體體董事和董事事會秘書書的知情權，為其履履行職責責創(chuàng)造良良好的工工作條件件，不得得以任何何形式阻阻撓其依依法行使使職權。3.4.6董事長在接到有關上上市公司重大大事件的的報告后，應當立即即敦促董董事會秘秘書及時時履行信信息披露露義務。第五節(jié)獨獨立董事事特別行行為規(guī)范范3.5.1獨立董事應當獨立公公正地履行職職責，不受上市公司司主要股股東、實實際控制制人或者者其他與與公司存存在利害害關系的的單位和和個人的的影響。若發(fā)現(xiàn)現(xiàn)所審議事項項存在影影響其獨立性性的情況況，應當向公司申明并并實行回避避。任職期間出出現(xiàn)明顯顯影響獨立性性情形的的，應當及時時通知公司，提出解決決措施，必必要時應應當提出出辭職。3

55、.5.2獨立立董事應應當充分分行使下下列特別別職權：（一）需需要提交股東大會審審議的關聯(lián)交交易應當當由獨立董事事認可后，提交交董事會討論論。獨立董董事在作出判判斷前，可以聘請中介機構構出具獨立財財務顧問問報告；（二）向向董事會會提議聘聘用或者者解聘會會計師事事務所；（三）向向董事會會提請召召開臨時時股東大大會；（四）征征集中小股股東的意意見，提出利潤分配配提案，并直接提提交董事事會審議議；（五）提提議召開開董事會會；（六）獨獨立聘請請外部審審計機構構和咨詢詢機構；（七）在在股東大會召開前前公開向股東東征集投投票權，但不得采取取有償或或者變相相有償方方式進行行征集。獨立董事事行使上上述職權權應當

56、取取得全體體獨立董董事的二二分之一一以上同同意。3.5.3獨立立董事應應當對下下述上市市公司重重大事項項發(fā)表獨獨立意見見：（一）提提名、任任免董事事；（二）聘聘任、解解聘高級級管理人人員；（三）董董事、高高級管理理人員的的薪酬；（四）公公司現(xiàn)金金分紅政政策的制制定、調(diào)調(diào)整、決決策程序序、執(zhí)行行情況及及信息披披露，以以及利潤潤分配政政策是否否損害中中小投資資者合法法權益；（五）需需要披露的的關聯(lián)交交易、對外擔保（不含對合并報報表范圍圍內(nèi)子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公公司自主主變更會會計政策策、股票票及其衍衍生品種種投資等等重大事事項；（六）公公司股東、實際控制

57、制人及其關聯(lián)聯(lián)企業(yè)對對公司現(xiàn)有或或者新發(fā)發(fā)生的總總額高于于三百萬萬元且高高于公司司最近經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)值值的5%的借款款或者其其他資金金往來，以以及公司司是否采采取有效效措施回回收欠款款；（七）重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組方方案、股股權激勵勵計劃；（八）公公司擬決定其股票票不再在本所所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其其他交易易場所交交易或者者轉(zhuǎn)讓；（九）獨獨立董事事認為有有可能損損害中小小股東合合法權益益的事項項；（十）有有關法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)規(guī)范性文文件、本本所業(yè)務務規(guī)則及及公司章章程規(guī)定定的其他他事項。獨立董事事發(fā)表的獨獨立意見見類型包括同同意、保留意見及其理由、反對意意見及其其理由和和無法發(fā)發(fā)

58、表意見見及其障障礙，所所發(fā)表的的意見應應當明確確、清楚楚。3.5.4獨立立董事對對重大事事項出具具的獨立立意見至至少應當當包括下下列內(nèi)容容：（一）重重大事項項的基本本情況；（二）發(fā)發(fā)表意見見的依據(jù)據(jù)，包括括所履行行的程序序、核查查的文件件、現(xiàn)場場檢查的的內(nèi)容等等；（三）重重大事項項的合法法合規(guī)性性；（四）對對上市公司和中小小股東權益的的影響、可能存在的風險以以及公司司采取的的措施是是否有效效；（五）發(fā)發(fā)表的結(jié)論論性意見見。對重大事事項提出出保留意見、反對意意見或者者無法發(fā)發(fā)表意見見的，相相關獨立立董事應應當明確確說明理理由。獨立董事事應當對出出具的獨獨立意見簽字字確認，并將上述意見及時報報告董

59、事事會，與與公司相相關公告告同時披披露。3.5.5獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公公司存在下列列情形之之一的，應當積極極主動履履行盡職調(diào)查義義務并及及時向本所報報告，必要時應當聘請中介機機構進行專項項調(diào)查：（一）重重要事項項未按規(guī)規(guī)定提交交董事會會審議；（二）未未及時履履行信息息披露義義務；（三）公公開信息息中存在在虛假記記載、誤誤導性陳陳述或者者重大遺遺漏；（四）其其他涉嫌嫌違法違違規(guī)或者者損害中中小股東東合法權權益的情情形。33.5.66獨立董事原則上每年年應當保證不不少于十十天的時間，對上市市公司生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營狀況況、管理和和內(nèi)部控制等制度度的建設及執(zhí)執(zhí)行情況況、董事會決決議執(zhí)行情況等等進行現(xiàn)現(xiàn)場調(diào)查。現(xiàn)

60、場檢查查發(fā)現(xiàn)異常情情形的，應當及時向公公司董事事會和本本所報告告。3.5.7獨立董事應當切實維維護上市公司司和全體體股東的利益益，了解掌掌握公司司的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營和運運作情況，充分發(fā)揮其其在投資者關關系管理理中的作用用。本所鼓勵獨立董事公公布通信地址址或者電電子信箱與投投資者進進行交流，接受投資者咨咨詢、投訴，主動調(diào)查損損害公司和中小小投資者者合法權益的的情況，并并將調(diào)查查結(jié)果及及時回復復投資者者。3.5.8出現(xiàn)現(xiàn)下列情情形之一一的，獨獨立董事事應當及及時向中中國證監(jiān)監(jiān)會、本本所及上上市公司司所在地地證監(jiān)會會派出機機構報告告：（一）被被公司免免職，本本人認為為免職理理由不當當?shù)模唬ǘ┯捎捎诠敬?/p>