中外合資企業(yè)章程通用版

1、文檔格式為word版可編輯、可修改第 PAGE 10頁，共 NUMPAGES 10頁中外合資企業(yè)章程通用版（標(biāo)準(zhǔn)版合同模板）甲 方：*單位或個(gè)人乙 方：*單位或個(gè)人 簽訂日期： *年*月*日 簽訂地點(diǎn)： *省*市*地 中外合資企業(yè)章程通用版一、總則第一條根據(jù)所在國家合資經(jīng)營法，_國_公司以下簡稱甲方與中國_公司以下簡稱乙方于_年_月_日在_簽訂的建立合資經(jīng)營的_公司以下簡稱XX公司合同，制定本公司章程。第二條XX公司名稱為：XX公司的法定地址為：第三條甲、乙雙方的名稱、住所地為：甲方：乙方：第四條XX公司為_公司。第五條XX公司為_所在國國法人，受_所在國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守_所

2、在國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第六條XX公司經(jīng)營范圍為：第七條XX公司經(jīng)營規(guī)模為：第八條XX公司產(chǎn)品在_所在國國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：二、投資總額和注冊資本第九條XX公司的投資總額為_美元，折合人民幣元。XX公司的注冊資本為_美元，折合人民幣_元。第十條甲、乙雙方出資方式如下：甲方：認(rèn)繳出資額為_美元，折合人民幣_元。占注冊資本_，于_年_月_日內(nèi)繳清。乙方：認(rèn)繳出資額為_美元，折合人民幣_元。占注冊資本_，于_年_月_日內(nèi)繳清。甲方以_作為出資。乙方以_作為出資。第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十二條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)XX公司聘請的_所在國公認(rèn)會

3、計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由XX公司聘請的_所在國公認(rèn)會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由XX公司的董事長和會計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：XX公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十三條合營期內(nèi)，XX公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十四條XX公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第十六條XX公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由

4、甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。三、董事會第十七條XX公司設(shè)董事會。董事會是XX公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條董事會決定XX公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等；2批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；3通過公司的重要規(guī)章制度；4決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；5修改XX公司的章程；6決定XX公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；7決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計(jì)師等高級職員；8負(fù)責(zé)XX公司終止和期滿時(shí)的清算工作；9其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十九條董事會由_人組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。

5、董事任期為_年，可以連任。第二十條董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。第二十一條董事會例會每年召開一次，經(jīng)13以上的董事提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。第二十二條董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十三條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十四條董事會會議有23以上董事或其代表出席方為有效。第二十五條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事或其代理人簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。第二十六條下列事項(xiàng)須董事會一致通過：1XX公司章程的修改；2XX公司的

6、終止、解散；3XX公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4XX公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；5董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。第二十七條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會23以上董事通過，方可做出決定。四、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條XX公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。第二十九條XX公司設(shè)總經(jīng)理人、副總經(jīng)理人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由_方推薦，副總經(jīng)理由_方推薦。第三十條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)XX公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十一條XX公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)

7、由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十三條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任XX公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘。五、財(cái)務(wù)會計(jì)第三十五條XX公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照_所在國合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。第三十六條XX公司會計(jì)年度采用公歷年制，自_月_日起至_月_日止為一個(gè)會計(jì)年度。第三十七條XX公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_

8、文書寫。第三十八條XX公司采用_貨幣名稱為記賬本位幣，_貨幣名稱同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日_所在國國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。第三十九條XX公司在_所在國銀行開立賬戶。第四十條XX公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；XX公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1XX公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2XX公司所有的物資出售及購入情況；3XX公司注冊資本及負(fù)債情況；4XX公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十一條XX公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會計(jì)報(bào)表。第四十二條XX公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，經(jīng)會計(jì)師審

9、核簽字后，提交董事會會議通過。第四十三條XX公司按照_所在國國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十四條XX公司的一切外匯事宜，按照_所在國國外匯管理規(guī)定辦理。六、利潤分配第四十五條XX公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第四十六條XX公司每年分配利潤一次。每個(gè)會計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。第四十七條XX公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。七、職工第四十八條XX公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律

10、等事宜，按照_所在國國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第四十九條XX公司所需要工程技術(shù)及管理人員工程師，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由XX公司在_所在國國擇優(yōu)錄用。第五十條XX公司有權(quán)對違反XX公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。第五十一條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)XX公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十二條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，XX公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。八、期限、終止、清算第五十三條合營期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十四條

11、甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第五十五條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。XX公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。第五十六條發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：1合營期限屆滿；2企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3合營一方不履行XX公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5XX公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。本條2、3、4、5項(xiàng)情況發(fā)生，

12、應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條3項(xiàng)情況下，不履行XX公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。第五十七條合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對XX公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第五十八條清算委員會任務(wù)是對XX公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十九條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從XX公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十一條清算委員會對XX公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。第六十二條清算結(jié)束后，XX公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。第六十三條XX公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。九、規(guī)章制度第六十四條XX公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：1經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的