股票上市規(guī)則講解

1、股票上市規(guī)則講解股票上市規(guī)則講解股票上市規(guī)則講解 信息披露監(jiān)管的前世今生231題 綱 何為信息披露2 上市規(guī)則解讀及案例3分享：水墨畫家林曦的學(xué)習(xí)三原則取法乎上，尋師經(jīng)典物先大體，鑒必窮源誠心正意，格物致知 何為信息披露？三個問題：1、什么是上市公司信息披露2、上市公司為什么要做信息披露3、交易所在上市公司信息披露中都干些啥 規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系23331目 錄 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所在信息披露中的職責(zé)信息披露的概念內(nèi)涵及原因 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 上市公司信息披露是指上市公司依照法律規(guī)定將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料通過指定媒體向社會公開的行為。定價制約信息披露

2、的概念內(nèi)涵及原因 規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系23331目 錄 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所在信息披露中的職責(zé)信息披露的概念內(nèi)涵及原因 上市公司信息披露法律框架第一層次：全國人大基本法公司法證券法第二層次：國務(wù)院行政法規(guī)第三層次：證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件 （辦法、準(zhǔn)則、規(guī)則、規(guī)定、通知、問答等）第四層次：交易所規(guī)則及規(guī)范性文件 （規(guī)則、規(guī)定、通知、備忘錄、指引、問答等）規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系 規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系23331目 錄 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所在信息披露中的職責(zé)信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所 信息披露監(jiān)管 公司治理及規(guī)范運作 監(jiān)管協(xié)調(diào) 研究及建議臨時公告披露審

3、核定期報告披露審核并購重組審核特別處理、暫停、終止和恢復(fù)上市提升公司治理完善內(nèi)部控制規(guī)范關(guān)聯(lián)交易減少同業(yè)競爭董秘培訓(xùn)及考核三點一線監(jiān)管協(xié)作配合信訪及維穩(wěn)專題研究業(yè)務(wù)規(guī)則完善交易所在信息披露中都干些啥信息披露監(jiān)管的 前世今生 今生：當(dāng)下的監(jiān)管轉(zhuǎn)型231目 錄 前世：監(jiān)管歷程的回顧信息披露監(jiān)管的前世今生 第一階段從無到有、立足實踐、邊干邊學(xué)、摸索著前行1990年“老八股”1990年經(jīng)營狀況說明書”1994年開始披露中期報告1998年第一版股票上市規(guī)則發(fā)布2001年開始披露季度報告信息披露監(jiān)管的前世今生 第二階段2001年以后 “銀廣夏”等丑聞帶來監(jiān)管風(fēng)暴基本理念事前問責(zé)依法披露事后追究關(guān)口前移事前

4、審核健全規(guī)則體系 信息披露監(jiān)管回顧（盡責(zé)、問責(zé)、免責(zé)） 今生：當(dāng)下的監(jiān)管轉(zhuǎn)型231目 錄 前世：監(jiān)管歷程的回顧信息披露監(jiān)管的前世今生 第三階段2013年7月1日，上交所信息披露直通車開啟基本理念規(guī)位盡責(zé)自主披露事后審核全程監(jiān)管加強執(zhí)法公正透明嚴(yán)謹(jǐn)高效（歸位、公開、轉(zhuǎn)型）信息披露監(jiān)管的前世今生 法律體系不斷完善 市場各參及方責(zé)任日漸清晰 執(zhí)法更加嚴(yán)格法制環(huán)境的變化上市公司在辦理各類信息披露事務(wù)中必須牢固樹立責(zé)任意識、專業(yè)意識、法制意識、回報意識 投資者專業(yè)水平、法律意識顯著提高 機構(gòu)投資者數(shù)量發(fā)展迅速 投資者回報制度化、常態(tài)化 投資品種更加豐富市場環(huán)境的變化監(jiān)管環(huán)境的變化 事前管制逐步放松 事后

5、監(jiān)管更加嚴(yán)格 “信用背書”難以為繼 監(jiān)管規(guī)則、過程、結(jié)果更加公開技術(shù)環(huán)境的變化 信息傳播、獲取日益便捷 電子化披露漸成主流 “實時化”信息披露已具備技術(shù)條件上市公司信息披露事務(wù)面臨的形勢變化上市公司全程電子化引入電子化、網(wǎng)絡(luò)化手段，進一步方便上市公司的公告?zhèn)鬏敚褜徍巳藛T從原有的大量事務(wù)性工作中解脫出來。信息披露監(jiān)管的改革方向上市公司探索差異化監(jiān)管模式探索差異化監(jiān)管模式和分行業(yè)監(jiān)管模式，根據(jù)公司信息披露和規(guī)范運作的情況，將公司進行合理分類，以采取不同的監(jiān)管方式。12上市公司事后審核信息披露“直通車”采用事后審核方式，促進信息披露主體歸位盡責(zé)，即將公告分為二類，實施事后審核類公告和暫時保留事前

6、審核類公告。信息披露監(jiān)管的改革方向監(jiān)管公開明確監(jiān)管流程，公開監(jiān)管規(guī)則，既使市場充分知曉各類違規(guī)的可能后果，又使各類監(jiān)管法規(guī)置于市場的檢驗之下。34 “全媒體、互動式”信披方式互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展、微博的興起和社交網(wǎng)絡(luò)的流行深刻地影響了信息的生產(chǎn)和傳播方式。實時、互動和個性化的信息披露已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。5監(jiān)管轉(zhuǎn)型進行時一、推進信息披露分行業(yè)監(jiān)管制定分行業(yè)信披指引，增強信息披露的可比性、有效性、針對性: (2015年9月21日發(fā)布房地產(chǎn)、煤炭、電力、零售、汽車制造、醫(yī)藥制造等六個行業(yè)信息披露指引，2015年10月1日起正式實施，后續(xù)還有更多行業(yè)信息披露指引會繼續(xù)發(fā)布。11月22日發(fā)布了八至十三號上市公

7、司行業(yè)信息披露指引征求意見稿，涉及石油和天然氣開采、鋼鐵、光伏、建筑、服裝、新聞出版六個行業(yè)。）分行業(yè)完成年報事后審核加強對公司和行業(yè)的了解二、強化快速反應(yīng)，推進監(jiān)管公開完善輿情監(jiān)測和快速反應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行退市制度做好重點公司的監(jiān)管公開工作三、推進信息披露直通車擴大信息披露直通車公告范圍，爭取直通車公告比例超過90%（2015年5月11日）實施多時段信息披露（2015年6月1日）完善直通車披露系統(tǒng)，提高系統(tǒng)的智能化水平四、推進市場監(jiān)管和服務(wù)的有機結(jié)合，促進藍籌市場發(fā)展繼續(xù)支持上市公司抓住改革機遇，通過混合所有制改革、員工持股計劃、并購重組和再融資實現(xiàn)做大做強引導(dǎo)上市公司關(guān)注、使用優(yōu)先股、ETF股票期

8、權(quán)等新產(chǎn)品、新工具繼續(xù)引導(dǎo)上市公司通過現(xiàn)金分紅回報投資者通過培訓(xùn)和業(yè)務(wù)咨詢，以專業(yè)知識服務(wù)市場發(fā)展上市規(guī)則解讀 及經(jīng)典案例基本框架1-2 信息披露的基本原則 第一章 總則 第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 3 董事、監(jiān)事和高級管理人員4 保薦人5 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市6 定期報告7-11 常規(guī)具體信息的披露規(guī)范 第七章 臨時報告的一般規(guī)定 第八 章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 第九章應(yīng)當(dāng)披露的交易 第十章 關(guān)聯(lián)交易 第十一章其他重大事項12 停牌和復(fù)牌13 風(fēng)險警示14 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市15 申請復(fù)核16 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 17 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理18-19 釋

9、義和附則信息披露的主要種類發(fā)行上市的信息披露招股說明書上市公告書上市后的持續(xù)信息披露定期報告：年報、中報、季報臨時報告：董監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告、交易事項公告、重大事件公告原則準(zhǔn)確真實完整及時有效公平信息披露的基本原則 總則 適用范圍上市行為信息披露行為*境外公司的股票及其衍生品種 監(jiān)管對象 上市公司 相關(guān)信息披露義務(wù)人 _董事、監(jiān)事、高級管理人員 _股東（5%以上）、實際控制人、收購人 保薦人及其保薦代表人 證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員 基本原則：真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平（2.1）內(nèi)容上：真實、準(zhǔn)確、完整無虛假記載（2.5）、誤導(dǎo)性陳述（2.6）、重大遺漏（2.7） 每份公告聲明字

10、段：“本公司董事會/監(jiān)事會及全體董事/監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任?！睍r間及對象上：及時、公平及時“兩個交易日內(nèi)”；公平所有投資者平等獲取相同信息分階段披露原則決策程序：合規(guī)、合法信息披露的基本原則和一般規(guī)定 信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市規(guī)則第2.1條上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。上市規(guī)則第2.2條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露

11、內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市規(guī)則第2.3條:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。及時披露原則：觸發(fā)信息披露時點后的兩個工作日。（2個工作日只是最低要求）信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市規(guī)則第2.4條上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文

12、件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。 避免有選擇性地僅向部分投資者披露尚未公開的重大信息，并慎重對待來訪機構(gòu)投資者和新聞媒體。上市規(guī)則第8.2.8條：股東大會上不得向股東通報、泄露未曾披露的重大事項。信息披露的基本原則和一般規(guī)定信息披露的基本原則和一般規(guī)定關(guān)于進一步做好上市公司公平信息披露工作的通知：本所鼓勵上市公司在每月初公開披露公司上月的經(jīng)營數(shù)據(jù)。股東大會召開時，上市公司及其工作人員不得向參會者披露任何未披露的信息。上市公司及其工作人員接受外界采訪、調(diào)研過程中，不得披露任何未公開披露的信息。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受外界采訪或調(diào)研的，應(yīng)事前告知董秘

13、，原則上董秘應(yīng)全程參加采訪或調(diào)研。采訪或調(diào)研結(jié)束后，接受采訪和調(diào)研的人員應(yīng)將調(diào)研過程及會談內(nèi)容形成書面記錄，及來訪人員共同親筆簽字確認(rèn)，并在兩個交易日內(nèi)書面通知董秘，并通過本所上市公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)報備。信息披露的基本原則和一般規(guī)定接待對象不區(qū)分境內(nèi)、境外投資者。受董監(jiān)高委托的人員適用本通知。董監(jiān)高以外專門負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的人員接受外界采訪調(diào)研的，比照本通知執(zhí)行。信息披露的基本原則和一般規(guī)定38有關(guān)保證信息披露真實性的案例2007年4月27日至5月8日和2007年5月10日至14日，天一科技連續(xù)發(fā)生兩次股票交易異常波動，均為連續(xù)三個交易日漲幅偏離值累計達到20%。根據(jù)規(guī)定，公司分別于5月9日和5月

14、17日發(fā)布異常波動公告稱近期無針對公司的重組計劃。但時隔不到兩周，公司于5月29日又發(fā)布公告稱正在及中國昊華化工（集團）總公司討論定向增發(fā)等重組事宜。公司上述信息披露前后矛盾，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者。 處理：公司董事長劉林峰未能勤勉盡責(zé)，對公司信息披露違規(guī)行為負(fù)有不可推卸的責(zé)任，其行為嚴(yán)重違反了上市規(guī)則以及其董事聲明及承諾。 本所決定對公司董事長劉林峰予以公開譴責(zé)，對有關(guān)董事包括獨立董事予以通報批評處理。對于上述懲戒，本所同時抄報四川省人民政府，并將其計入上市公司誠信記錄。39案例：選擇性信息披露行為事實：在某上市公司舉辦的年報媒體見面會上，該公司一戰(zhàn)略規(guī)劃部參會人員在會議結(jié)束后向部分媒體透露稱：公司

15、正在及其他上市公司商談關(guān)于深層次合作的問題，而所謂深層次合作必然是整合，并非簡單的合作。對此信息，諸多媒體次日均進行了報道。處理：經(jīng)查，該公司有關(guān)人員上述僅針對部分媒體進行選擇性信息披露的違規(guī)行為屬實，且其所披露信息的內(nèi)容存在失實之處。這一情況反映出該司在規(guī)范信息披露行為及相關(guān)內(nèi)部控制方面存在明顯不足，決定給予內(nèi)部紀(jì)律懲戒。40案例：選擇性信息披露行為事實：某公司在接待機構(gòu)投資者聯(lián)合調(diào)研時，參及座談的公司財務(wù)負(fù)責(zé)人向在場的分析員透露說公司已簽署的銷售合同足夠公司未來兩年生產(chǎn)等未公開信息。分析員據(jù)此撰寫了有關(guān)分析報告，提供給部分客戶。處理：要求公司針對有關(guān)分析報告，及時予以澄清或者證實。同時對該

16、公司及相關(guān)個人僅針對部分市場人士選擇性披露重要信息的行為給予通報批評。41案例：選擇性信息披露行為事實：某國有大型銀行董事長在參加全國黨代會分組討論時，其發(fā)言涉及了公司對當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)數(shù)據(jù)，后被境外媒體獲悉并予以報道。處理：對于公司股票予以盤中緊急停牌，要求公司發(fā)布正式的澄清公告。對于董事長個人采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施。42案例：以新聞報道代替信息披露事實：在一次出口貿(mào)易洽談會上， 某上市公司的控股子公司及某外國公司簽署新產(chǎn)品出口意向書：該公司將在未來三年內(nèi)出口該新產(chǎn)品價值近2530萬美元。對此，公司領(lǐng)導(dǎo)作為一則對公司的正面宣傳指示宣傳部門以新聞報道的形式對外予以發(fā)布。處理：由于該項交易將對公

17、司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，故已達到信息披露條件。公司以新聞報道代替正式信息披露的行為已經(jīng)違反了上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)予糾正。43案例：以公司網(wǎng)站代替指定媒體事實：某公司中期報告將于8月15日披露，而其公司財務(wù)部門在沒有告知公司信息披露負(fù)責(zé)部門的情況下先行于7月底將部分財務(wù)數(shù)據(jù)披露于該公司官方網(wǎng)站。違反：上市規(guī)則2.13條處理： 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局向公司出具警示函，本所向公司發(fā)出工作函要求公司十個工作日內(nèi)整改信息披露內(nèi)部流程并向投資者披露整改結(jié)果44案例：以公司網(wǎng)站代替指定媒體違反：上市規(guī)則2.13條處理： 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局向公司出具警示函，本所向公司發(fā)出工作函要求公司十個工作日內(nèi)整改信息披露內(nèi)部流程并向投

18、資者披露整改結(jié)果45案例：以答記者問的形式代替信息披露事件：2015年7月29日，XX證報券刊登政企聯(lián)手發(fā)展在線教育，吉視傳媒加速“互聯(lián)網(wǎng)+”，報道了公司及吉林省教育廳合作的吉林省教育信息化項目，預(yù)計該項目將對公司年均業(yè)務(wù)收入貢獻9.14億元左右，并公布了相關(guān)收入的分類及具體測算過程。上述報道內(nèi)容來源于公司7月27日接受XX證券報記者的采訪。處理： 上市公司重大項目的未來經(jīng)營數(shù)據(jù)，屬于對公司股票交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)及時在中國證監(jiān)會指定媒體上披露，而公司在接受媒體采訪時發(fā)布，構(gòu)成以答記者問的形式代替信息披露的違規(guī)行為。對公司及董事會秘書予以監(jiān)管關(guān)注。信息披露中董監(jiān)高的義

19、務(wù)：保證 2.2 公告聲明：“本公司董事會/監(jiān)事會及全體董事/監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任?！北Ｃ?2.9 上市公司履行信息披露義務(wù)前，不得通過任何方式向市場披露公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等重大信息。督促 2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。信息披露的基本原則和一般規(guī)定 47新技術(shù)條件下董事違反公平披露原則以新聞報道代替信息披露的案例：

20、新技術(shù)條件下馬斯洛的“需求層次變化”48新技術(shù)條件下董事違反公平披露原則 以新聞報道代替信息披露的案例1、A公司董事長信息披露違規(guī)的事件2、B公司董事微博事件案例1和2當(dāng)事人所違反的上市規(guī)則條款：2.13上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。2.14上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。處理：當(dāng)事人被口頭警告3、C公司大股東微博及電話會議辟謠事件（2013年年末）

21、案例3當(dāng)事人所違反的上市規(guī)則：除了上述2.13和2.14外，還違反了2.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。處理：大股東和董秘被監(jiān)管關(guān)注警示監(jiān)管案例：分析師微信“泄密門”事件事件：2014年6月6日，某知名券商知名分析師A，在微信群里發(fā)了關(guān)于某上市公司B正在籌劃股權(quán)激勵等重大事項的消息。6月8日該公司因此內(nèi)幕信息遭泄露申請6月9日停牌，6月9日發(fā)布公告，證實了被分析師泄露的傳聞。處理及后

22、果：1、該券商對分析師停職并展開調(diào)查。交易所發(fā)出提醒通知，證監(jiān)局對該分析師進行調(diào)查。2、該B公司宣布終止進行該股權(quán)激勵籌劃，董秘引咎辭職。 信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市公司及其信息披露義務(wù)人對相關(guān)事項的核實義務(wù)2.8 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面核實相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務(wù)。上市公司信息披露事務(wù)管理制度 2.10 董事會審議、報備、上網(wǎng) 上市公司應(yīng)當(dāng)

23、按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。 信息披露的基本原則和一般規(guī)定暫緩披露和豁免披露 2.17和2.18暫緩披露2.17上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未

24、獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露?；砻馀?.18上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 信息披露的基本原則和一般規(guī)定相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露 2.22 方式：履行、告知、配合、承諾沒有達到披露標(biāo)準(zhǔn)的事件的信息披露 2.20 上市公司發(fā)生的或及之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)

25、當(dāng)比照本規(guī)則及時披露，且在發(fā)生類似事件時，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)的義務(wù)：核查和驗證 2.23董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明及承諾制度時間要求：首次上市前；聘任后1個月內(nèi)內(nèi)容要求：聲明（3.1.2）、承諾（3.1.4）簽署要求：律師見證報送要求：一式三份、書面電子分別報送董事、監(jiān)事和高級管理人員董事的誠信勤勉義務(wù)及其他相關(guān)義務(wù)忠實勤勉：忠實于公司及股東利益，勤勉盡責(zé)是董監(jiān)高最重要的承諾出席董事會、發(fā)表意見親自參會，并謹(jǐn)慎勤勉審議發(fā)表明確意見委托出席一年內(nèi)親自參會次數(shù)少于三分之二的一年內(nèi)親自參會次數(shù)少于二分之一的缺席：不去現(xiàn)場、不傳真、不委托特別提醒：全體董監(jiān)事及董秘應(yīng)出席股東大

26、會、其他高管列席股東大會關(guān)注公司財務(wù)報告、經(jīng)營管理狀況、重大事項不得以“不知曉”為由推卸責(zé)任董事、監(jiān)事和高級管理人員制度索引 董事、監(jiān)事、高級管理人員上海證券交易所上市公司董事選任及行為指引（2013.6.13修訂）關(guān)于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息的通知（2007.5.16）關(guān)于高級管理人員聲明及承諾書簽署和報送工作的通知（2004.11.30） 董事、監(jiān)事和高級管理人員董事會秘書（第三章第二節(jié)3.2.1-3.2.15）上市公司及交易所溝通的橋梁（3.2.1）上市公司對外信息披露的窗口董事會秘書的職責(zé)董事會秘書的權(quán)利董事會秘書資格3.2.3董事會秘書

27、在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.9董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者及辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。董事、監(jiān)事和高級管理人員董事、監(jiān)事和高級管理人員制度索引 董事會秘書2005年全國人大修訂的公司法217條上海證券交易所上市公司董事

28、會秘書資格管理辦法 2008年12月日上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法 2008年12月4日上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂） 2011年4月15日董監(jiān)高的持股管理禁售期：首發(fā)上市一年內(nèi)、離職半年內(nèi)、承諾窗口期：定期報告前30日、業(yè)績預(yù)告快報前10日、重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；短線交易超比例：新增、1000股備案制度信息披露持股5%以上股東的股份管理 短線交易之禁止。 內(nèi)幕交易之禁止。根據(jù)證券法第74條董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)于督促上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)股份交易規(guī)定的通知（上證公函【2009】1730號，2

29、009年8月26日） 對于違規(guī)交易行為，“誤操作”、“不了解相關(guān)規(guī)則”、“委托他人代管帳戶”以及對交易事項“不知情”等均不足以構(gòu)成從事違規(guī)交易行為的免責(zé)理由。制度索引董監(jiān)高及股東持股管理公司法第142條證券法第47條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2007.4.5）上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級人員股份管理業(yè)務(wù)指引（2007.5.8）關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知（2007.3.16）關(guān)于督促上市公司股東認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知（2008.5.9）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答（2009.7.

30、22） 上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引（2012.4.18)董事、監(jiān)事和高級管理人員監(jiān)管案例：高管違規(guī)減持事件： D公司副總經(jīng)理存在窗口期買賣股票的違規(guī)行為 公司于2015年4月7日披露2014年年度報告。2015年3月20日，公司副總經(jīng)理賣出了公司股票40,000股。處理： 該減持行為違反上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則第13條有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票的規(guī)定。根據(jù)部門董監(jiān)高持股違規(guī)處理標(biāo)準(zhǔn)，擬對該副總經(jīng)理予以通報批評。監(jiān)管案例：股東減持信披違規(guī)事件： X公司股東P公司原持有X公司總股本的6.47%。201

31、5年3月4日至2015年3月9日，P公司通過上海證券交易所集中交易系統(tǒng)累計減持，導(dǎo)致其對上市公司的持股比例由6.47%降至4.97%。2015年3月10日至3月17日，P公司繼續(xù)減持直至持股比例降至4.31%。2015年4月9日，上市公司披露了上述事項。 處理：P公司未在對上市公司的持股比例降至5%以下時按照規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù)。決定對P公司予以監(jiān)管關(guān)注。監(jiān)管案例：股東違規(guī)減持事件：1、背景 2015年7月9日中國證券監(jiān)督管理委員會公告201518號 “近期，證券市場出現(xiàn)非理性下跌，為維護資本市場穩(wěn)定，切實維護投資者合法權(quán)益，現(xiàn)就相關(guān)事項公告如下： 一、從即日起6個月內(nèi)，上市公司控股股東

32、和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員不得通過二級市場減持本公司股份。 二、上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定減持本公司股份的，中國證監(jiān)會將給予嚴(yán)肅處理。 三、上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員在6個月后減持本公司股份的具體辦法，另行規(guī)定?！保?015年7月8日） T公司股東違規(guī): T公司信息披露基本無瑕疵，但股東難辭其咎。2、處理：3、提醒： 上市公司信息披露部門應(yīng)該怎么做？監(jiān)管案例：股東違規(guī)減持事件：D公司股東存在增持股份達到5%未停止并及時披露的權(quán)益變動違規(guī)行為。 2015年7月1日至7月9日，D公司股東B公司（私募資本管理公司）作為資產(chǎn)管

33、理人，通過及其存在一致行動關(guān)系的千石資本-道 沖套利1號、2號、3號、5號、8號、9號、10號和11號等八只資產(chǎn)管理計劃，共計增持公司股票10,598,006股，占D公司已發(fā)行股份的6.42%。處理： B公司在增持達到5%時，未按證券法第八十六條、上市公司收購管理辦法第一十三條的規(guī)定停止賣出并及時披露。擬對股東B公司予以通報批評。獨立董事任職資格備案制度備案程序時間要求（提名人確定提名起兩個交易日，網(wǎng)站填報）報送材料（提名人聲明、候選人聲明、獨董履歷表）任職資格審核審核時間（5個交易日）異議處理董事、監(jiān)事和高級管理人員 制度索引獨立董事關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見（2001.8.1

34、6）關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知（2008.6.25）上交所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引（2010.10.28）董事、監(jiān)事和高級管理人員 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 首發(fā)公司股票流通的限制12個月36個月首發(fā)上市的披露要求上市前五個交易日內(nèi)（指定媒體或網(wǎng)站）公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)債的披露要求上市前五個交易日內(nèi)非公開發(fā)行/有限售條件的股份上市上市前三個交易日內(nèi)披露提示性公告定期報告編制及披露要求公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容及格式指引公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則、規(guī)范問答證監(jiān)會年報通知交易所年報通知交易所年報備忘錄披露時間年度報

35、告（4.30）中期報告（8.31）季度報告（4.30、10.31）第一季度報告不能早于上年度年報披露定期報告均衡披露原則預(yù)約時間變更申請履行程序及各方責(zé)任高級管理人員：編制，董秘送達審閱董事會：審議通過方可披露全體董事及高管：簽署書面確認(rèn)意見監(jiān)事會：審核并形成決議會計師事務(wù)所：及時恰當(dāng)發(fā)表審計意見不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告定期報告 業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報（6.7、11.3.1）年度報告的業(yè)績預(yù)告必須于第二年度1.1-1.31日之間進行業(yè)績提前泄露、業(yè)績傳聞、股價異動非標(biāo)意見的處理（6.10）編報規(guī)則第14號董事會說明、獨立董事意見、監(jiān)事會意見、會計師專項說明定期報告的更正及補充（6.13

36、）編報規(guī)則第19號可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定 （6.14）監(jiān)管案例：未披露業(yè)績預(yù)告事件： L公司2014年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降76.03%，但公司未按規(guī)定在2015年1月底之前披露業(yè)績預(yù)告。公司遲至2015年4月10日才發(fā)布2014年度業(yè)績快報，披露“初步核算公司2014年度凈利潤下降80.96%”。處理： 公司未按規(guī)定公司披露業(yè)績預(yù)告，根據(jù)部門業(yè)績預(yù)告違規(guī)處理標(biāo)準(zhǔn)，會議決定對公司、董事長、總經(jīng)理、董秘、財務(wù)顧問、審計委員會召集人予以通報批評。監(jiān)管案例：內(nèi)部業(yè)績遭泄露事件： Z公司內(nèi)部召開年度業(yè)績預(yù)估會，初步估算了2013年度凈利潤數(shù)據(jù)。后該數(shù)據(jù)被泄露到網(wǎng)絡(luò)媒體，股價波幅巨大。

37、處理：1、要求該公司核查并于周日走特別通道及時向投資者披露澄清及說明公告2、要求公司整改內(nèi)部信息披露保密及披露制度，并限期整改。反思： 董秘應(yīng)提醒高管在各類會議上哪些內(nèi)容不應(yīng)該講！取消例行停牌取消例行停牌的背景取消例行停牌的情形在交易日召開的股東大會，不再例行全天停牌未在交易日刊登股東大會決議的，不再例行停牌取消異常波動公告日的一小時停牌 （第二天未刊登異常波動公告的，連續(xù)停牌直至公告） 取消因異常波動召開投資者溝通會的當(dāng)日停牌取消例行停牌注意事項股東大會有重大議題且存在重大不確定性，可申請召開日停牌股東大會召開有異常的（如重大議案被否決），應(yīng)報告交易所，可申請停牌（上述情形應(yīng)保證 第二天進行

38、公告，如無法公告應(yīng)申請停牌）停牌和復(fù)牌停牌目的 12.1保證信息披露的及時和公平停牌程序 12.1、12.2公司申請、交易所決定并實施（“申請即辦理”的原則）應(yīng)本所要求或證監(jiān)會要求時，公司也應(yīng)申請停牌連續(xù)停牌期間的信息披露 12.16 應(yīng)當(dāng)每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因停牌和復(fù)牌停牌情形 12.412.9重大信息在披露前難以保密或已泄露 12.4擬進行重大資產(chǎn)重組的 12.5媒體出現(xiàn)未公開重大信息傳聞 12.6非標(biāo)意見涉及事項明顯違反會計準(zhǔn)則 12.7未披露定期報告 12.8財報因重大差錯或虛假，被證監(jiān)會責(zé)改但未在規(guī)定期限改正 12.9停牌和復(fù)牌停牌情形 12.1012.15公告不充分不完

39、整或可能誤導(dǎo)，但拒絕解釋或補充披露 12.10在信息披露或規(guī)范運作方面涉嫌嚴(yán)重違規(guī)被調(diào)查的 12.11嚴(yán)重違反本規(guī)則拒不改正，本所對其實施停牌 12.12本所失去公司的有效信息來源 12.13股權(quán)分布變化導(dǎo)致連續(xù)20個交易日社會公眾股 12.14要約收購的停復(fù)牌 12.15停牌和復(fù)牌監(jiān)管案例：停牌申請事件： 2015年4月，某A+H公司C 在周四下午收盤后向我部初審咨詢有關(guān)因籌劃非公開發(fā)行事項停牌申請的事宜，稱該公司董事長已確定將于下周二申請A股停牌。處理： 鑒于該事項屬股價敏感信息，我部要求公司申請自下一交易日（該周五）開始連續(xù)停牌，避免信息泄露，相關(guān)工作人員被動成為內(nèi)幕知情人。重大事項停牌

40、最新變化關(guān)于進一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）（2015年11月6日）主要變化：一、停牌籌劃重大資產(chǎn)重組二、停牌籌劃非公開發(fā)行股份三、停牌籌劃其他重大事項突發(fā)事件的處理制定預(yù)案：流程、責(zé)任要點：判斷是否需要停牌，及時聯(lián)系交易所（緊急停牌8：30am之前）判斷是否需要澄清堅持公平披露充分利用分階段披露和風(fēng)險提示，坦誠面對利用好多時段披露減少不必要的停牌81案例：為保證及時公平的正面案例傳聞：2013年9月8日第一財經(jīng)網(wǎng)站刊登出新聞，稱中石油副總兼代任董秘孫龍德被帶走接受調(diào)查。處理：9月9日我部在晨間新聞監(jiān)測中發(fā)現(xiàn)此信息，立即聯(lián)系上市公司，后對公司股票實施緊急停牌，公司午間

41、發(fā)出澄清公告“ 經(jīng)公司核實后確認(rèn)該消息及事實不符，王國樑先生和孫龍德先生正常履職。 ”和復(fù)牌公告，下午公司股票恢復(fù)交易。82監(jiān)管案例：緊急突發(fā)事件的應(yīng)對 事件：“民生銀行猝變：大BOSS安邦能否救場 2015年02月02日07:47南方都市報 本已因安邦的不斷增持而廣受關(guān)注的民生銀行，周末再發(fā)猝變，原行長毛曉峰辭職，董事長洪崎暫代行長一職。傳聞稱毛曉峰目前已被帶走協(xié)助調(diào)查。 處理經(jīng)過： 周五晚間，民生銀行行長毛曉峰被帶走的消息在市場廣為傳播。次日上午，民生銀行對外發(fā)布公告稱，董事會收到毛曉峰辭職信，因其個人原因，申請辭去民生銀行董事、行長及董事會相關(guān)專門委員會職務(wù)。目前由董事長洪崎代行行長一職。公告稱，目前我行其他董事、監(jiān)事及高管全部在職在崗，處于正常工作狀態(tài)。目前該行經(jīng)營一切正常，未受到任何影響。民生銀行香港分行晚間亦發(fā)給媒體信息稱，民生銀行香港分行經(jīng)營正常，正常營業(yè)?！北O(jiān)管案例：緊急突發(fā)事件的應(yīng)對交易所突破：一、允許公司在正式發(fā)布公告前，第一時間通過在公司網(wǎng)站披露新聞稿，簡要回