民法總則的商法視角

1、琪商法相關(guān)；1. 公司股東無完全行為能力的要求；2. 合伙企業(yè)中，普通相關(guān)例題須有完全行為能力；有無完全行為能力的要求11齡和認(rèn)識(shí)判斷能力琪商法相關(guān)；1. 公司股東無完全行為能力的要求；2. 合伙企業(yè)中，普通相關(guān)例題須有完全行為能力；有無完全行為能力的要求11齡和認(rèn)識(shí)判斷能力 動(dòng)成年制為 16可以獨(dú)立實(shí)施民事法律行為規(guī)定在民法總則143 條 1齡和認(rèn)識(shí)判斷能力二者具備其一即為（8周歲以上不滿 18 周歲 不能完全辨認(rèn)為（包括合 為和單方行為）效 力待定須法定 認(rèn)和認(rèn)識(shí)判斷能力之者具備其一即為無不能辨認(rèn)自己五1、下列合同，何者無效？A. 限制行為能力人甲以零用錢向乙參考書之合坑蒙拐騙的乙在街上出

2、售古董，甲是古董鑒定，一看就知道是古董是，低價(jià)C. 商人甲乘完全行為能力人乙無經(jīng)驗(yàn)，與乙訂定價(jià)值顯不相當(dāng)之合股E.將無民事行為能力人丁登記為某2D21、下列合同，何者無效？A. 限制行為能力人甲以零用錢向乙參考書之合坑蒙拐騙的乙在街上出售古董，甲是古董鑒定，一看就知道是古董是，低價(jià)C. 商人甲乘完全行為能力人乙無經(jīng)驗(yàn)，與乙訂定價(jià)值顯不相當(dāng)之合股E.將無民事行為能力人丁登記為某2D2第六十條 法人以其全部公司法第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人 ，享有法人 權(quán)。公司以其全部 對(duì)公司的 承就公司而言，股東的對(duì)公司 承擔(dān) ，即股東最大損失為認(rèn)繳出資產(chǎn)對(duì)其 承擔(dān)無限責(zé)任。若公司不能清償?shù)狡?，且缺乏

3、清償能力，可能 的結(jié)局。股東的 與公司的獨(dú) 人地位是理解整部公司法民事活動(dòng), 其法律定代表人的代表權(quán)范圍的限制, 不第六十二條 法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的由法人承擔(dān)民法人承擔(dān)民事責(zé)任后依照法公司法第十三條 公司法定代表人依合同法第五十條 【法定代表人越權(quán)人、 權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其 權(quán)責(zé)任法第三十四條 用因執(zhí)行工作任務(wù)造成第六十七法人合并的其權(quán)利法人分立的, 其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán), 承擔(dān)連帶 但是債權(quán)人和 人另公司法第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、 ，應(yīng)公司法第一百七十六3司分立前的 由分立后的公司承債權(quán)人就 清償達(dá)成的 協(xié)議需要注意的

4、是3司分立前的 由分立后的公司承債權(quán)人就 清償達(dá)成的 協(xié)議需要注意的是，因法人/公司合并可能導(dǎo)致合并方的償債能力下降（ 如一家好公司吸收合并一家負(fù)債 的公司），故公司合并中，債權(quán)人 要求合并主體清償 或提供擔(dān)保（公司法173 條。而公司分立后，分立主體對(duì)分立前的承擔(dān)連帶責(zé)任， 故并不導(dǎo)致公司償債能力的下降進(jìn)而法律無需規(guī)定分立中債權(quán)人要求償債或提供擔(dān)保的權(quán)利。組第七十條 法人解散的,成員為 義務(wù)人。法律另有規(guī)定義務(wù)人未及時(shí)履行 義務(wù), 造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)申請(qǐng) 指定有關(guān) 算組進(jìn)行 公司法第一百八十三條 公司因本法第一百八十條 第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)

5、成立清算組，開始 。 公司的 組由股東組成 有限公司的 組由董事或者股東大會(huì)確定的 組成。逾期不成立 組進(jìn)行 的，債權(quán)人可以申請(qǐng) 指定有關(guān)組成 組進(jìn)行 算組進(jìn)行 。公司法解釋二第八條 受理公司 組成 組。組成員可以從下列 或高級(jí)管理 ；（二）依法設(shè)立的 、會(huì)計(jì)師 、（三）依法設(shè)立的 、會(huì)計(jì)師 、會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的 。44第七十五條 設(shè)立人為設(shè)事的民事活動(dòng), 其法律成立后由法人承受; 法人未成立的, 其法律由設(shè)立人承受,設(shè)立人為二人以上的, 享有連帶債公司法解釋三第二條 發(fā)起人為設(shè)任的， 應(yīng)予支持。求公司承擔(dān)合同責(zé)任的， 應(yīng)的, 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。, 逃避債 務(wù),

6、嚴(yán)重?fù)p害法人的債權(quán)人利益 的, 應(yīng)當(dāng)對(duì)法人法人的控股出資法人章程的, 營予以撤銷, 但是 法人依據(jù)該決第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)律、行政 和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得 股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得 公司法人獨(dú)立地位和股東 損公司股東 股東權(quán)利給公司公司股東 公司法人獨(dú)立地位和股東 ，逃避 ，嚴(yán)重第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容 法律、行政 的無效。會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式 法律、行政 或者公司章程，或者決議內(nèi)容 公司章程的，股東可以自訟的可以應(yīng)公司的請(qǐng)求商法相關(guān)：中債權(quán)申報(bào)串權(quán)表，商法相關(guān)：中債權(quán)申報(bào)串權(quán)表，商法相關(guān)：表見與表見普通合伙合伙企業(yè)法第76條：第

7、三人有理由相信有為普通并與其交易的該有有對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通同樣的責(zé)任。以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易， 給有限合伙企業(yè)或者其他造成損失的，該有限表見普通合伙與表見應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。極為相似， 兩者的共同點(diǎn)在于行為人實(shí)質(zhì)無權(quán)，而相對(duì)人有理由相信，并基于這種信任與之展開交易。其行為結(jié)果人”或有限合伙企進(jìn)而在進(jìn)行追償。5股東及公司獨(dú)人地位，是適用公司法人否認(rèn)制度的前提之一；是股東與公司獨(dú)人地位的和例外情形；公司決議的效力（未形成、有效、無效、可撤銷）是 2017 年公司法的熱點(diǎn)問題，民法總則又和外部兩個(gè)角度分別規(guī)定法人決議的效力更加重了該點(diǎn)的可考性。（三年，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。（三年，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算?？梢愿鶕?jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長公司法中的特殊規(guī)定：公司法解釋三第19 條：公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，股東以時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，不予支持公司債權(quán)人的債